证券代码：688655 证券简称：迅捷兴 公告编号：2024-004
深圳市迅捷兴科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年1月9日（星期二）在深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区G栋三楼会议室一以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年1月6日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长马卓主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
1、发行A股股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行的最终发行价格在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过40,017,000股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次募集资金用途及实施方式
本次发行股票募集资金总额不超过人民币34,000.00万元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 珠海迅捷兴智慧型样板生产基地项目（一期） | 40,707.90 | 30,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 50,707.90 | 34,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次募集资金使用的可行性编制了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合本次发行方案和公司的实际情况，制定了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-002）《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-003）。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜；
5、在公司向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜；
10、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》
结合公司自身发展实际需求和外部市场环境变化等因素，经公司审慎分析并与中介机构充分沟通论证后，公司董事会同意终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项。本次终止向不特定对象发行可转换公司债券事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，该事项属于授权范围内的事项，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的公告》（公告编号：2024-008）。
（十一）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司业务开展需要，定于2024年1月25日召开公司2024年第一次临时股东大会。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。
特此公告。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会
2024年1月10日