南通星球石墨股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）的独立董事，2023年，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，促进了董事会规范运作和公司治理水平的提升，切实维护了公司整体利益和中小股东合法权益，充分发挥了独立董事的独立作用。现将本人2023年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事占3人，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人谷正芬，女，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师、资产评估师、高级审计师，本科学历。1989年8月至今，历任江苏如皋审计事务所财务审计部办事员、基建预算审计部办事员、副所长，现任如皋皋审会计师事务所有限公司副所长、副主任会计师、监事。此外，本人现任南通皋审工程项目管理有限公司监事、江苏天南电力股份有限公司独立董事、江苏万达特种轴承股份有限公司独立董事及星球石墨独立董事。
（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会担任召集人，薪酬与考核委员会担任委员。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法》要求的任职资格及独立性，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，不存
在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司共召开8次董事会，2次股东大会。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席每一次会议，认真审阅会议相关材料，积极参与议案讨论，切实履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 谷正芬 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，主持召开董事会审计委员会会议，并积极参加董事会薪酬与考核委员会会议。报告期内，本人出席会议情况如下：
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 董事会审计委员会 | 5 | 5 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
本人在公司董事会审计委员会担任主任委员，报告期内主持了5次审计委员会会议，对公司的财务报表、关联交易、募集资金使用等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人作为薪酬与考核委员会委员，报告期内出席了1次董事会薪酬与考核委员会，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关制度的规定，对董事及
高级管理人员的薪酬方案等事项进行审查、考核并提出建议。本人对上述参加的董事会专门委员会各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
本人认为，公司董事会专门委员会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，会议决议合法有效。作为公司独立董事，在召开专门委员会会议前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为决策做出充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，明确发表表决意见，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司做出科学决策起到了积极的作用。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人严格按照独立董事相关制度规定，对公司董事会会议议案进行了认真审议，勤勉尽责，发挥专业特长，从保护投资者的利益出发，对报告期内利润分配、日常关联交易、续聘审计机构、募集资金使用、发行可转换公司债券、股权激励等重要事项发表了专项意见，切实履行了独立董事职责。报告期内，公司审议事项符合公司及全体投资者的利益，不存在损害公司及其他投资者特别是中小投资者利益的情况，各事项的审议、表决程序合法有效。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监督政策，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等会议的机会到公司进行实地考察，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、董事会决议执行情况等有关事项进行了解和调查。同时，通过电话、高管会谈、听取报告等形式，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极发挥独立董事的作用，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合和支持，通过电话等途径及时沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项进展情况。同时，公司召开会议前，能够及时准确地传递确保独立董事能够做出独立判断的相关会议资料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事开展工作提供了必要的条件和大力支持。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，与会计师事务所保持紧密联系，仔细审阅了相关财务报表及其附注、日常经营性关联交易、募集资金存放等重要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人亲自出席了公司召开的全部股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流，并重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。此外，本人出席了公司2023年第三季度业绩说明会，通过投资者对经营情况、财务状况和发展成果等具体情况的问答，了解投资者普遍关注的领域，以更好保护投资者尤其是中小投资者权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司内部制度，对公司日常关联交易、募集资金的使用等事项予以重点关注。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2023年4月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》，并于2023年4月28日在上海证券交易所官网披露了《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。经核查，公司2023年度与关联方发生的关联交易价格公允，遵循公平、公正、公开原则开展，未损害公司、股东及债权人利益，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
（三）募集资金存放与使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，本人对公司募
集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核。2023年2月21日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；2023年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；2023年7月26日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》；2023年8月18日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；2023年8月29日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。
经核查，本人认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，决策和审批程序符合相关法律法规及公司内部制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
（四）向不特定对象发行可转换公司债券的情况
2023年2月21日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，公司依据最新法律法规和规范性文件制作了可转债发行相关预案修订稿及论证分析报告修订稿等文件；2023年7月26日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》等议案，进一步明确了可转债发行具体细节；经中国证监会“证监许可〔2023〕1229号”文同意注册，公司于2023年7月31日向不特定对象发行了620.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额62,000.00万元；经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕192号）文同意，公司62,000.00万元可转换公司债券于2023年8月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“星球转债”，
债券代码“118041”。经核查，本人认为本次可转债发行上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，有利于公司业务经营、财务状况、长期战略等多方面可持续发展，增强公司核心竞争力，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况，股权激励对象获授权益、行使权益条件成就情况2023年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于董事2023年度薪酬的议案》。经核查，本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司绩效考核和相关薪酬制度。
2023年7月11日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；2023年7月26日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；2023年8月29日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。
经核查，本人认为公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整符合相关法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定；公司实施预留部分限制性股票有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制；公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，解除限售安排和审议程序符合相关法律法规、规范性文件的相关规定；公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，归属安排和审议程序符合相关法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于2023年4月28日、2023年4月28日、2023年8月31日、2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了相对完善的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，维护投资者和公司的利益。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
公司第二届董事会第五次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司审计的相应执业资格和胜任能力，能够独立、诚信地完成审计工作，满足公司审计工作的要求，审议程序合法有效，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第五次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本73,928,334股为基数，每股派发现金红利0.58元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利42,878,433.72元（含税），转增29,571,334股，分配后总股本为103,499,668股。本人认为该方案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，其决策程序合法合规，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的各项承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，并制定了相应的工作细则，明确了各委员的权责和议事规则。报告期内，公司共召开董事会会议八次，共审议43项议案；审计委员会五次，共审议16项议案；薪酬与考核委员会一次，共审议3项议案；战略委员会一次，共审议5项议案；提名委员会一次，共审议1项议案。本人认为公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、科学决策发挥了积极作用。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司2023年度的整体情况，本人认为公司运作规范、制度健全，暂不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，秉持忠实勤勉、恪尽职守的工作态度，严格按照相关法律法规的要求，认真履行职责，推动公司的规范运作和科学决策，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司的生产经营和运作情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，有效维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
南通星球石墨股份有限公司
独立董事：谷正芬2024年4月24日