华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对星球石墨2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，发行价为每股人民币33.62元。截至2021年3月24日，公司募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。
上述募集资金于2021年3月19日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1229号），公司向不特定对象发行面值总额为620,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限6
年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币7,000,943.40元，募集资金净额为人民币612,999,056.60元。上述资金于2023年8月4日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第332C000390号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金管理与存放情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公司2020年4月17日董事会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2021年3月16日分别与兴业银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2023年8月18日与兴业银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，专户存储银行应当及时以传真方式通知保荐机构华泰联合证券，同时提供专户的支出清单；经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；在法律、法规允许的范围内，专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 项目 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 年末余额（元） |
| 首次公开发行股票募集资金 | 兴业银行股份有限公司南通分行 | 408810100100749792 | 一般存款账户 （活期） | 57,157,891.34 |
| 兴业银行股份有限公司南通分行 | 40881010020101033449 | 一般存款账户 （七天通知存款） | 2,203,022.57 | |
| 中国建设银行股份有限公司如皋支行 | 32050164723600005589 | 非预算单位专用存款账户 | 110,099,085.71 | |
| 小计 | 169,459,999.62 | |||
| 发行可转换公司债券募集资金 | 兴业银行股份有限公司南通城东支行 | 408880100100056900 | 一般存款账户 （活期） | 76,468,597.67 |
| 兴业银行股份有限公司南通城东支行 | 408880100100060668 | 一般存款账户 （活期） | - | |
| 兴业银行股份有限公司南通城东支行 | 408880100100061833 | 一般存款账户 （活期） | - | |
| 小计 | 76,468,597.67 | |||
| 合计 | 245,928,597.29 | |||
注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及理财收益37,555,762.20元（其中2023年度利息收入及理财收益14,701,987.40元），已扣除手续费2,710.04元（其中2023年度手续费892.90元）。
截至2023年12月31日，募集资金用于现金管理的情况如下：
| 项目 | 存放机构 | 产品名称 | 收益类型 | 年末余额（元） |
| 首次公开发行股票募集资金 | 兴业银行股份有限公司南通分行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 120,000,000.00 |
| 发行可转换公司债券募集资金 | 兴业银行股份有限公司南通城东支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 450,000,000.00 |
| 合计 | - | - | 570,000,000.00 | |
三、2023年度募集资金使用及结余情况
（一）首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 2022年末募集资金结余金额 | 34,444.35 |
| 减：本期募投项目投入金额 | 1,435.42 |
| 减：永久补充流动资金金额 | 5,000.00 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 减：手续费 | 0.09 |
| 加：利息收入 | 147.66 |
| 加：理财收益 | 789.50 |
| 2023年末募集资金结余金额 | 28,946.00 |
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 55,112.07 | 本年度投入募集资金总额 | 6,435.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 29,388.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 石墨设备扩产项目 | 否 | 27,010.00 | 27,010.00 | 27,010.00 | 1,435.42 | 14,088.34 | -12,921.66 | 52.16% | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心项目 | 否 | 10,109.31 | 10,109.31 | 10,109.31 | -10,109.31 | — | 2026年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | — | 37,119.31 | 37,119.31 | 37,119.31 | 1,435.42 | 14,088.34 | -23,030.97 | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 超募资金补充流动资金 | — | 15,300.00 | 15,300.00 | 15,300.00 | 5,000.00 | 15,300.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 剩余超募资金小计 | — | 2,692.76 | 2,692.76 | 2,692.76 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | — | 55,112.07 | 55,112.07 | 55,112.07 | 6,435.42 | 29,388.34 | — | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 | 石墨设备扩产项目： 2024年3月12日，公司取得了如皋市九华镇人民政府出具的《关于石墨设备扩产项目部分用地未能办理农转用手续的说明》：“公司石墨设备扩产项目原计划建设用地为厂区南面JH2020-15#地块及厂区东侧JH2021-195#部分地块，用地面积26,700 m2，房屋建筑面积23,500 m2。截至目前，公司已取得厂区南面JH2020-15#地块上建设的不动产权证（苏（2022）如皋市不动产权第0016493号，宗地面积21,865 m2，房屋建筑面积12,823.76 m2）。厂区东侧JH2021-195#地块因农用地转建设用地相关手续暂无法办理，公司石墨设备扩产项目无法如期取得项目建设用地，石墨设备扩产项目建设未达到预期进度。” 由于相关土地政策原因，公司无法如期取得部分募投项目用地，导致石墨设备扩产项目的厂房建设情况未达到预期，进而影响了后续设备的采购、安装和调试进度，导致石墨设备扩产项目的总体建设情况未达到预期进度。目前公司正在积极调研在公司周边地区重新选址购置土地或直接购置厂房进行石墨设备扩产项目后续建设的可能性，并预计于2024年6月底前落实项目的实施地点和实施方式。 研发中心项目： 公司原计划取得位于如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧JH2019-73A地块进行研发中心项目的建设，但由于相关土地未能按照预计时间完成挂牌，公司无法取得土地并进行研发中心的建设。 2024年3月12日，公司取得了如皋市九华镇人民政府出具的《关于研发中心项目未达到预期进度的说明》：“因JH2019-73A地块土地问题未能如期解决，公司研发中心项目所涉用地未能按照预计时间完成挂牌，导致公司无法取得相关土地，研发中心项目建设未达到预期。” 公司一方面正在与当地政府沟通取得土地的事项，另一方面也在充分调研重新选址购置土地或购置办公楼进行研发中心项目建设的可能性，并预计在2024年9月底前落实研发中心项目的实施地点和实施方式。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用29,427,337.39元募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见，保荐结构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第332C008088号）。2021年5月20日，自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用29,427,337.39元从募集资金专户置换转出。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年2月21日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币35,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 2023年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为27.79%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了该项事宜。 截至2023年12月31日，公司已累计实施使用部分超募资金人民币15,300.00万元用于永久补充流动资金。 公司不存在以超募资金归还银行贷款的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
变更募集资金投资项目情况表
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发中心项目 | 研发中心项目 | 10,109.31 | 不适用 | - | - | - | 2026年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 10,109.31 | 不适用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 2019年11月，本公司与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心，后由于该区相关政策变化，上述办公楼由出售模式变更为出租模式，公司无法按照原约定购买相应楼层。 公司从长远发展以及经营稳定性等角度出发，主张按原约定购买相应楼层。公司于2022年8月24日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在维持投资总额、投资用途、建设规模不变的情形下，延期研发中心项目。同时，公司一方面与当地政府积极沟通协商，另一方面也充分调研重新选址及自建等可能路径，并预计在2023年2月底前落实研发中心项目实施地点。 2023年2月，上述沟通协商仍未有结果，因此，公司与如皋市人民政府签订《战略合作协议》，如皋市人民政府同意将如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧 JH2019-73A 地块完善规划要点后，按照法定程序予以出让，公司依法定程序取得该地块使用权，用于新建研发中心项目。该场地土地面积约40亩（具体面积以实际出让为准）。2023年2月21日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的议案》，同意将研发中心项目实施地点由江苏省南通市中央创新区变更为江苏省如皋市九华镇，实施方式由购置办公楼用于研发中心变更为购置土地自主建设研发中心，相应调整募投项目投资明细额。2023年3月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 61,299.91 |
| 减：本期募投项目投入金额 | 9,299.91 |
| 加：使用自有资金支付未置换的发行费用 | 67.22 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 46.60 |
| 加：利息收入 | 90.57 |
| 加：理财收益 | 442.47 |
| 2023年末募集资金结余金额 | 52,646.86 |
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 61,299.91 | 本年度投入募集资金总额 | 9,299.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 9,299.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目 | 否 | 32,500.00 | 32,500.00 | 32,500.00 | -32,500.00 | — | 2026年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目 | 否 | 19,500.00 | 19,500.00 | 19,500.00 | -19,500.00 | — | 2026年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 9,299.91 | 9,299.91 | 9,299.91 | 9,299.91 | 9,299.91 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 61,299.91 | 61,299.91 | 61,299.91 | 9,299.91 | 9,299.91 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年8月29日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金2,717,452.81元。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见，保荐结构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2023)第332C016591号）。2023年10月13日，自筹资金预先支付发行费用2,717,452.81元从募集资金专户置换转出。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年8月18日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用最高不超过人民币50,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
四、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于南通星球石墨股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为：星球石墨公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了星球石墨公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对星球石墨募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，星球石墨2023年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与发行人已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上所述，保荐机构对星球石墨在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
陈沁磊 范 杰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日