华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对星球石墨使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1229号），公司向不特定对象发行面值总额为620,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币7,000,943.40元，实际募集资金净额为人民币612,999,056.60元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第332C000390号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 拟使用募集资金净额 |
| 1 | 高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目 | 32,592.26 | 32,500.00 | 32,500.00 |
| 2 | 锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目 | 19,504.81 | 19,500.00 | 19,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 9,299.91 |
| 合计 | 62,097.07 | 62,000.00 | 61,299.91 | |
三、本次提供借款的基本情况
为保障相关募投项目快速顺利实施，公司拟使用募集资金向“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”和“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”的实施主体内蒙古星球新材料科技有限公司（以下简称“内蒙古新材料”）提供不超过人民币52,000万元的无息借款以实施上述募投项目。上述借款期限至相应募投项目实施完毕。公司可根据募投项目进度安排及资金需求，一次或分次逐步向内蒙古新材料提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体内蒙古新材料开立的募集资金专项账户中，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。
四、本次提供借款对象的基本情况
| 公司名称 | 内蒙古星球新材料科技有限公司 |
| 成立时间 | 2018年3月1日 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区杭宁达莱产业园 |
| 注册资本 | 40,000.00万元 |
| 实收资本 | 40,000.00万元 |
| 法定代表人 | 冯亮 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 石墨、石墨块、石墨烯、石墨电极、石墨阴极、负极材料，石墨设备及配件生产销售；企业产品进出口业务。（涉及许可的凭许可经营） |
| 统一社会信用代码 | 91150928MA0PQUJG5H | |||
| 股权结构 | 星球石墨持股100% | |||
| 主营业务 | 主要从事石墨原材料的生产 | |||
| 最近一年简要财务数据（单位：万元） | ||||
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度/2023.12.31 | 61,378.63 | 36,801.45 | 5,042.75 | -1,974.69 |
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向全资子公司内蒙古新材料提供借款，是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等均符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、本次提供借款后的募集资金管理
公司将根据募投项目的实施进度，分阶段向内蒙古新材料拨付募集资金。此外，内蒙古新材料已按规定与保荐机构、开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，本次借款将存放于上述开立的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，不得用于其他用途，并将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金使用实施有效监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、履行的相关决策程序
公司于2024年4月24日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”和“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”的实施主体内蒙古新材料提供不超过人民币52,000万元的借款以实施募投项目。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”和“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”的实施主体内蒙古新材料提供不超过人民币52,000万元的借款以实施募投项目，已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈沁磊 范 杰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日