证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2024-014
广州禾信仪器股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2024年4月15日以邮件方式发出通知，并于2024年4月25日以现场加通讯形式召开。会议由董事长周振先生主持，应到董事7名，实到董事7名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
2023年，公司管理团队在董事会领导下，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，忠实、勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。董事会同意公司总经理编写的《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运
作和可持续发展。2023年度董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的实际工作情况。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责地履行审计委员会的职责和义务，审慎认真地行使公司、股东和董事会所赋予的权利，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。董事会认为2023年度审计委员会履职情况报告真实地反映了审计委员会本报告期的实际履职情况。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定和要求，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）2023年度审计工作情况履行监督职责。公司审计委员会认为致同在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成公司2023年度财务报告和内部控制审计并出具相关审计报告。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（五）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定和要求，公司对致同2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为，2023年度致同在资质条件等方面合规有效，在履职方面能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达审计意见。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（六）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
经核查独立董事刘桂雄先生、叶竹盛先生、陈明先生的任职经历及个人签署的相关自查文件，上述三位独立董事2023年度均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则中对于独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。独立董事刘桂雄、叶竹盛、陈明回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事刘桂雄、叶竹盛、陈明向董事会分别提交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（刘桂雄）》《2023年度独立董事述职报告（叶竹盛）》《2023年度独立董事述职报告（陈明）》。
上述述职报告尚需向公司2023年年度股东大会汇报。
（八）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
根据公司2023年度生产经营情况，公司按照企业会计准则以及有关规定编制了《2023年度财务决算报告》，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流状况。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
基于2023年公司的经营情况，结合2024年宏观环境、行业形势、市场需求、公司战略发展目标等因素综合分析判断，公司编制了《2024年度财务预算报告》，制定了2024年度财务预算目标，并在此基础上制定了对应措施。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，严格按照2023年年度报告的格式要求，编制了《2023年年度报告》及其摘要，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。
《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》以及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-96,106,053.43元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币154,954,773.61元。结合公司2023年度经营情况以及2024年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、经营计划及股东利益的前提下，公司2023年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。独立董事已发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-016）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司2023年募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及公
司管理制度的有关规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。独立董事已发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
（十三）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》公司根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关规定，编制了《2023年度内部控制评价报告》。
公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（十四）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
董事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
独立董事已发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
15.01、《独立董事津贴标准》
独立董事津贴为6万元/年/人（税前），按月发放。
15.02、《非独立董事薪酬方案》
在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。
表决结果：
15.01、《独立董事津贴标准》：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事刘桂雄、叶竹盛、陈明回避表决。
本议题已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，关联委员刘桂雄、叶竹盛回避表决。由于非关联委员不足法定人数，该项议题直接提交董事会审议。
15.02、《非独立董事薪酬方案》：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里、洪义回避表决。
本议题已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬（由固定薪酬和浮动薪酬构成），浮动薪酬与当年公司经营目标完成情况及个人年度绩效目标完成情况挂钩。
表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里回避表决。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。独立董事已发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-019）。
（十七）审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，进一步提高公司整体收益，同意公司及子公司在不影响日常经营资金需求和资金安全的情况下，使用不超过人民币10,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会、监事会审议通过之日起12个月，上述额度在期限内可循环滚动使用。
本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司及子公司主营业务正常开展、确保资金安全的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不会对公司及子公司日常经营造成不利影响。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）。
（十八）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计在本议案审议通过之日起12个月内与关联方新禾数字科技（无锡）有限公司签订的合同金额为600万元（不含税），与关联方广东省麦思科学仪器创新研究院签订的合同金额为420万元（不含税）。在本次预计额度范围内，公司可以根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类别之间的调剂）。上述关联交易系公司正常生产经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于发挥交易双方资源优势，合理配置资源，产生协同效应，促进双方主业发展，符合公司整体利益。相关交易方将遵循自愿、公平、互利的原则，参考市场价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司生产经营活动及财务状况无不利影响。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振回避表决。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议以及第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。
（十九）审议通过《关于2024年度申请授信额度及担保额度预计的议案》
为满足日常经营和业务发展的资金需求，2024年度公司及全资子公司（包括有效期内纳入公司合并报表范围的全资子公司，全文同）预计向银行等金融机构申请不超过人民币12.50亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业票据贴现、银行保函、银行保理、信用证、贸易融资、进出口押汇等，具体授信业务品种、额度、期限等条件以相关金融机构最终核定为准。为提升融资授信效率，公司及全资子公司以包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、土地、房产、设备、专利等资产为自身融资业务
提供担保，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，实际提供担保的金额以正式签署的合同为准。为保证上述综合授信融资业务的顺利实施，根据公司及全资子公司的日常经营和业务发展的资金需求，公司在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2024年度担保总额不超过人民币12.50亿元。前述担保仅限于公司及全资子公司之间相互担保，包括公司为全资子公司担保、全资子公司之间相互担保、全资子公司为公司担保等，不包括为公司及全资子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。公司控股股东、实际控制人周振先生为公司（不含全资子公司）在本次授信额度内贷款无偿提供连带责任保证担保。上述担保总额不等于实际担保金额，具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。本次授信及担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在有效期内，授信及担保额度可循环使用，并可在公司及全资子公司进行内部调剂。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营需要，在上述有效期、授信额度及担保额度范围内，按照相关法律法规及制度办理公司融资及担保的具体事宜，并签署相关法律文件。
上述授信及担保事项，是为了确保公司及全资子公司的生产经营工作持续稳健开展，并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象为公司及全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力具有充分了解和控制，担保风险总体可控，未损害公司及全体股东的利益。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振回避表决。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度申请授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士具体办理上述涉及变更、备案登记相关事宜。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、制订及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-023）以及《公司章程》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于制订及修订公司部分治理制度的议案》
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，同意公司制订及修订部分治理制度。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 制订及修订类型 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 序号 | 制度名称 | 制订及修订类型 | 是否提交股东大会审议 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《利润分配管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制订 | 是 |
| 9 | 《董事会专门委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《募集资金使用管理办法》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《内部控制制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有和买卖本公司股票管理制度》 | 制订 | 否 |
| 19 | 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 | 制订 | 否 |
| 20 | 《对外提供财务资助管理制度》 | 制订 | 否 |
第1-20项制度的表决结果均为：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
第8项制度已经公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。独立董事对第7项制度已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、制订及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-023）以及修订后的部分相关制度全文。
上述第1-8项制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
2024-024）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2024年4月26日