广发证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就禾信仪器2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月15日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，事前审议了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易系公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循自愿、平等、互利的原则，参考市场价格确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。公司于2024年4月15日召开第三届审计委员会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于相关交易方正常的业务往来，有利于发挥双方资源优势，合理配置资源，产生协同效应，促进双方主业发展，符合公司整体利益。相关交易方将遵循自愿、公平、互利的原则，参考市场价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司生产经营活动及财务状况无不利影响。公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周振回避表决，本议
案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易属于正常的业务往来，交易价格合理、公允，符合公司的经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情况。该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。公司于2024年4月25日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司对本议案审议日至2023年年度股东大会召开之日期间与关联方的交易情况进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计签订的合同金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至议案日与关联人累计已签订的合同金额 | 上年实际签订的合同金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品、接受劳务、其他服务 | 新禾数字科技（无锡）有限公司 | 600.00 | 2.66 （注2） | - | 370.57 | 1.64 | 根据实际需求进行采购 |
| 向关联人采购商品、接受劳务、其他服务 | 广东省麦思科学仪器创新研究院 | 200.00 | 0.89 （注2） | - | 98.06 | 0.43 | 根据实际需求采购 |
| 向关联人销售商品、提供劳务、其 | 200.00 | 0.55 （注3） | - | 458.49 | 1.25 | 根据业务情况调整 |
他服务
| 他服务 | |||||||
| 向关联人出租资产（设备） | 20.00 | 0.05 （注3） | - | 20.00（注4） | 0.05 | / | |
| 合计 | - | 1,020.00 | / | - | 947.12 | / | / |
注1：以上数据为不含税金额。注2：以公司2023年度经审计营业成本为分母计算占同类业务比例。注3：以公司2023年度经审计营业收入为分母计算占同类业务比例。注4：截至本公告日，该设备租赁合同正在履行中，租金根据租赁设备具体情况以实际结算为准，预计合同项下租金总额不超过20万元（不含税）。注5：因合同签订后会以实际履行进度为依据进行账务处理，且部分合同项目实施周期较长（跨年确认收入、成本或计入资产），导致实际签订的合同金额与该期间会计确认的关联交易金额存在一定差异。注6：本次预计额度的有效期自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月。公司及控股子公司可根据实际情况在本次预计金额范围内共同使用该交易额度。在本次预计额度范围内，公司可以根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类别之间的调剂）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计签订的合同金额 | 前次实际签订的金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品、接受劳务、其他服务 | 新禾数字科技（无锡）有限公司 | 800.00 | 205.52（注3） | 根据实际需求采购 |
| 向关联人采购商品、接受劳务、其他服务 | 广东省麦思科学仪器创新研究院 | / | 98.06 | 根据实际经营情况新增 |
| 向关联人销售商品、提供劳务、其他服务 | / | 458.49 | 根据实际经营情况新增 | |
| 向关联人出租资产（设备） | / | 20.00 | 根据实际经营情况新增 | |
| 向关联人出租资产（房屋） | / | 800.00（注4） | 周期较长，根据实际情况签署合同 | |
| 合计 | - | 800.00 | 1,582.07 | / |
注1：以上数据为不含税金额。注2：前次实际签订的合同金额与该期间会计确认的关联交易金额存在一定差异。注3：2023年4月25日公司第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司预计在议案审议日至2023年年度股东大会召开之日期间向新禾数科购买产品及服务的关联交易金额不超过800万元（不含税）。截至本公告日，在该额度项下，公司与新禾数科实际签订合同金额合计205.52万元（不含税）。
注4：经董事长审批同意，公司于2023年10月与麦思研究院签订《技术服务合同》，向其采购质谱仪器应用方法开发和技术支持等技术服务，服务期限自2023年10月20日起至2024年4月30日止，本次交易金额不超过101万元。截至本公告日，该技术服务合同正在履行中，相关服务费以实际结算为准。
注5：2023年12月26日公司第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司签订技术开发合同暨关联交易的议案》，同意公司与麦思研究院签订《技术开发合同》，向其提供在线质谱仪器开发及优化设计的技术服务以及有关成果交付，本次交易金额合计不超过人民币486万元。截至本公告日，该技术开发合同正在履行中。
注6：经董事长审批同意，公司于2023年12月与麦思研究院签订《设备租赁合同》，向其出租仪器设备，租赁期限1年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。截至本公告日，该设备租赁合同正在履行中，租金根据租赁设备具体情况以实际结算为准，预计合同项下租金总额不超过20万元（不含税）。
注7：2023年12月26日公司第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司广州禾信产业园区运营管理有限公司与麦思研究院签订《房屋租赁合同》，向其出租位于广东省广州市黄埔区新瑞路16号之一1号楼317、318、502、601的办公用房。截至本公告日，该房屋租赁合同正在履行中，租金及相关费用以实际结算为准，预计合同项下交易总额不超过800万元（不含税）。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、新禾数字科技（无锡）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2021年3月31日注册资本：400万元人民币法定代表人：王磊住所：无锡市经济开发区金融八街8号联合金融大厦第19层第1903B-1904A、1904B-1905A号业务范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；环保咨询服务；软件销售；软件外包服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；数字技术服务；机械设备租赁；环境保护专用设备销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；专用设备修理；实验分析仪器销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；汽车销售；人工智能应用软件开发；地理遥感信息服务；大气环境污染防治服务；大数据
服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：王磊持股51%，公司持股49%最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为
164.57万元，净资产为40.89万元；2023年度营业收入507.16万元，净利润-
193.34万元（2023年度数据未经审计）。
2、广东省麦思科学仪器创新研究院
类型：民办非企业单位成立日期：2020年12月7日注册资本：300万元人民币法定代表人：丁传凡业务主管单位：广东省科学技术厅住所：广州市黄埔区新瑞路16号之一1号楼502房1号楼601房业务范围：科学仪器产业发展研究、技术开发及成果转化；科学仪器产业人才培养；普及科学仪器知识以及开展相关的公益活动。(涉及法律法规规章规定须经批准的事项,依法经批准后方可开展。)
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为1,954.32万元，净资产为1,654.89万元；麦思研究院为民办非企业单位，2023年度收入合计4,071.38万元，费用合计3,410.69万元，净资产变动额为660.69万元。
（二）关联关系
新禾数字科技（无锡）有限公司（以下简称“新禾数科”）系公司持股49%的参股公司，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，新禾数科构成公司关联方。
公司为广东省麦思科学仪器创新研究院（以下简称“麦思研究院”）的发
起人之一，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理周振先生为麦思研究院理事会成员，结合麦思研究院的定位、功能及研究规划，出于谨慎性的原则，认定麦思研究院为公司关联方。
（三）履约能力分析
新禾数科及麦思研究院依法存续且正常经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。关联交易属于正常经营所需，公司将在本次日常关联交易预计额度内，结合实际业务需求与关联方签署相关协议，并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品、接受劳务、其他服务，向关联人销售商品、提供劳务、其他服务以及向关联人出租设备，均为公司开展日常经营活动所需。相关交易方将遵循自愿、公平、互利的原则，参考市场价格进行协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计金额范围内，按照业务实际开展情况与关联方签订具体的交易协议，双方均将严格按照约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易系公司正常生产经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于发挥交易双方资源优势，合理配置资源，产生协同效应，促进双方主业发展，符合公司整体利益。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
上述关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，相关交易方将遵循自愿、公平、互利的原则，参考市场价格进
行协商定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司生产经营活动及财务状况无不利影响。
（三）关联交易的持续性
公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易，上述关联交易不会影响公司独立性，亦不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次禾信仪器2024年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司2024年度日常关联交易预计事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，保荐机构对禾信仪器2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）