证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号:2024-023
广州禾信仪器股份有限公司关于修订《公司章程》、制订及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于制订及修订公司部分治理制度的议案》，并于同日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行修订。修订内容详见《附表：<公司章程>修订对照表》。
若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。此外，除附表所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州禾信仪器股份有限公司章程》。
该事项尚需提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士具体办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更内容以市场监督管理局最终核准登记结果为准。
二、公司部分治理制度修订和制订情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，公司制订及修订
部分治理制度。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 制订及修订类型 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《利润分配管理制度》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制订 | 是 |
| 10 | 《董事会专门委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《募集资金使用管理办法》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《内部控制制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有和买卖本公司股票管理制度》 | 制订 | 否 |
| 序号 | 制度名称 | 制订及修订类型 | 是否提交股东大会审议 |
| 20 | 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 | 制订 | 否 |
| 21 | 《对外提供财务资助管理制度》 | 制订 | 否 |
上述拟修订和制订的制度已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，其中第1-9项制度尚需提交公司股东大会审议。修订及制订的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2024年4月26日
附表：
《广州禾信仪器股份有限公司章程》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 |
| 第二条 广州禾信仪器股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以整体变更发起设立方式设立，并在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914401167640027192。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立，并在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914401167640027192。 |
| 第五条 公司住所：广州市黄埔区新瑞路16号。 | 第五条 公司住所：广州市黄埔区新瑞路16号。 邮政编码：510535 |
| 第十八条 发起人姓名/名称：6.广州凯得金融控股股份有限公司 新增出资时间 | 第十八条 发起人姓名/名称：6.广州凯得创业投资股份有限公司 出资时间：2016年3月10日 |
| 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）至（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）至（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 |
| 第二十七条 公司不得接受本公司的股权作为质押权的标的。 | 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：…… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：…… (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 …… 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司董事、 | 第三十九条 …… 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司董事、 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免，直至追究其刑事责任。 | 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免，甚至追究其刑事责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除本条第（十六）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会的报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）公司交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行前述股东大会审议程序。 （十三）公司与关联人发生的交易金额（提供担 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元的关联交易事项，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除本条第（十六）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程所称的交易事项，包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。 本条所称的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）证券交易所或公司章程规定的其他担保情 | 第四十一条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）法律法规、部门规章、规范性文件及《公 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 形。 公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司股东大会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。但股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 司章程》规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。 公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司股东大会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但股东大会审议第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点一般为公司的住所地，具体地点由召集人通知。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或者股东大会通知中列明的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……将说明理由并公告。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。……将说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：…… | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：…… |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件复印件、股东授权委托书原件以及股票账户卡。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的企业法人营业执照复印件以及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的企业法人营业执照复印件以及股票账户卡。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… (五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… (五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十三条 …… 委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，公司设副董事长的，由副董事长主持；公司未设副董事长的，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。出现 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益； （四）其他重要事由。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 …… （二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 …… | 第七十九条 …… （二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决决定该被申请回避的股东是否回避。 …… |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。本条所称董事包括独立董事、非独立董事，监事指股东代表监事。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。独立董事候选人的提名根据国家法律法规及规范性文件的规定执行。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事的提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 …… 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事人数，则按本条第6款执行。 （六）当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事、监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东大 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。本条所称董事指非职工代表董事，监事指股东代表监事。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的，应当采用累积投票制。 非职工代表的非独立董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会、监事会分别提请股东大会决议。独立董事候选人的提名根据国家法律法规及规范性文件的规定执行。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 …… 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事人数，则按本条第（六）款执行。 （六）当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事、监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且董 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 会并重新推选缺额董事、监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 | 事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任。 |
| 第八十七条 …… 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 …… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后即时就任。 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后即时就任，但股东大会决议另行规定就任时间的，从其规定。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事会任期每届三年，董事任期届满，可连选连任。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事会任期每届三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| …… | 连续计算。 …… |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，3名为独立董事。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）至第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）至第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 |
| 第一百零九条 …… 董事会下设审计委员会，并可以根据公司发展需要，设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，并制定董事会专门委员会议事规则。…… | 第一百零九条 …… 董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定董事会专门委员会议事规则。…… |
| 第一百一十条 …… （一）公司发生有关交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元; 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 7、股东大会授予的其他投资、决策权限。 （二）公司发生有关交易（提供担保除外）未达到本条第（一）款所列任一标准的，公司董事会授权董事长决定。 （三）公司发生有关交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会审议后还应提交股东大会审议。公司单方面获得利益的交易，包括 | 第一百一十条 …… （一）公司发生有关交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 （二）公司发生有关交易（提供担保除外）未达到本条第（一）款所列任一标准的，公司董事会授权董事长或其授权的人士决定。 （三）公司与关联方发生的以下关联交易，应当经董事会审议： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 受赠现金资产、获得债务减免、授受担保和资助等，可免于按本款规定履行股东大会审议程序。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司市值的50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 6、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 （四）公司与关联方发生的以下关联交易，应当经董事会审议： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元； 3、公司为关联方提供担保； 4、上市公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产、提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。 其中第3、4项关联交易经董事会审议通过后应提交股东大会审议。 本章程所称有关交易事项包括对外投资（购买银行理财产品的除外）、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、关联交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。 本章程所称市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 | 经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 （四）对外担保事项均应由董事会进行审议，除本章程规定应提交股东大会会审议决定的担保事项外，其他担保事项由董事会审议决定； 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所称市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 本条所称的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 |
| 第一百一十一条 公司及公司控股子公司签订 | 删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的合同，达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过： （一）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币； （二）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （三）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50％以上，且绝对金额超过1亿元人民币； （四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | |
| 第一百一十二条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权： …… （八）董事会授权董事长决定单笔绝对金额不超过3,000万元的银行借款、决定未达到本《公司章程》第一百一十一条规定的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的合同； （九）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： …… （八）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，公司设副董事长的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长的，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的3日之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的3日之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：…… 董事会发出会议通知时，应提供审议议题具体内容等与会议相关的足够资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 | 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：…… 董事会发出会议通知时，应提供审议议题具体内容等与会议相关的足够资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面传签方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式）以及电话会议（或借助类似通讯设备）等电子通信方式召开及表决并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东或实际控制人代发薪水。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由2名股东代表和1名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由2名股东代表和1名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 式选举产生。 | 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 | 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)联系人和联系方式； (四)发出通知的日期。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十三条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十二条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程另有规定的除外。 公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十六条 公司实施积极的利润分配制度： （一）股利分配原则：…… （三）利润分配的政策： 1、现金分红的具体条件和比例： 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流充沛的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏 | 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配制度： （一） （一）利润分配原则：…… （三）利润分配的政策： 1、现金分红的具体条件和比例： 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流充沛的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：…… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形： (1) 交易的成交金额占上市公司市值的50％以上； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。 …… （四）利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 | 损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：…… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形： (1) 交易的成交金额占公司市值的50％以上； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。 …… （四）利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、监事会过半数监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会在利润分配方案进行审议前，公司应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与股东，特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见与诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （五）利润分配政策的调整：受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 …… | 案。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。 （五）利润分配政策的调整：受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过并经过半数监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 …… |
| 第一百五十九条 公司聘用具有专业胜任能力、声誉良好的从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真方式发出（含电子邮件）； (五)本章程规定的其他形式。 | 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式发出； (四)以传真、电子邮件方式发出； (五)以电话方式发出； (六)本章程规定的其他形式。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真(含电子邮件)、邮件或公告的方式进行。 | 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真(含电子邮件)或邮件的方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话或本章程规定的其他方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真(含电子邮件)或邮件的方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话或本章程规定的其他方式进行。 |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式发出的，发送日期为送达日期；公司通知以电话方式发出的，电话通知之日为送达日期。 |
| 第一百七十一条 公司上市后，指定中国证监会认可的一家报纸及交易所认可的网站为刊登公司公告和信息披露的媒体。 公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻或答记者问等其它形式代替公司公告。 | 第一百七十条 公司指定至少一家符合中国证监会规定条件的报刊及上海证券交易所认可的网站为刊登公司公告和信息披露的媒体。 |
| 第一百九十二条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第一百九十一条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
