股票简称：九联科技 股票代码：688609
广东九联科技股份有限公司
Unionman Technology Co.,Ltd.（惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路5号）
2023年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
（二次修订稿）
二零二四年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上交所发行上市审核并报经中国证监会同意注册。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2023年7月17日召开的公司第五届董事会第九次会议、2024年2月2日召开的公司第五届董事会第十三次会议、2024年3月5日召开的公司第五届董事会第十四次会议、2024年3月14日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、公司本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、陈蓓文、彭金丽、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选30号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、高维平、华安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、肖娟、林金涛，为符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象不超过35名，所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
3、根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为249,999,993.18元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 九联科技面向鸿蒙生态研究院 | 15,983.90 | 7,000.00 |
| 2 | 九联科技智能机器人研究院 | 15,900.55 | 10,500.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 合计 | 39,384.45 | 25,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年3月7日），发行价格不低于发行底价即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.26元/股。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为30,266,343股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
9、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向
特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释义在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 普通术语 | ||
| 发行人、公司、九联科技 | 指 | 广东九联科技股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 广东九联科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的预案 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 华为公司、华为 | 指 | 华为技术有限公司 |
| 中国移动 | 指 | 中国移动通信集团有限公司 |
| 运营商 | 指 | 中国移动、中国电信和中国联通三大电信运营商 |
| 募投项目 | 指 | 九联科技面向鸿蒙生态研究院项目、九联科技智能机器人研究院项目和偿还银行贷款项目 |
| 公司章程或章程 | 指 | 《广东九联科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 广东九联科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东九联科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东九联科技股份有限公司监事会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 报告期/三年及一期、最近三年 | 指 | 报告期/三年及一期指2020年、2021年、2022年、2023年1-9月；最近三年指2020年、2021年和2022年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语 | ||
| 鸿蒙、鸿蒙系统 | 指 | 基于华为开发的鸿蒙系统的统称，包括Harmony OS、OpenHarmony |
| Harmony OS | 指 | 华为鸿蒙系统（HUAWEI Harmony OS）是一款全新的面向全场景的分布式操作系统，创造一个超级虚拟终端互联的世界，将人、设备、场景有机地联系在一起，将消费者在全场景生活中接触的多种智能终端，实现极速发现、极速连接、硬件互助、资源共享，用合适的设备提供场景体验 |
| OpenHarmony | 指 | OpenHarmony是开放原子开源基金会（OpenAtom Foundation）旗下开源项目，定位是一款面向全场景的开源分布式操作系统。OpenHarmony在传统的单设备系统能力的基础上，创造性地提出了基于同一套系统能力、适配多种 |
| 终端形态的理念，支持多种终端设备上运行 | ||
| 智能机器人 | 指 | 具有高度自主能力，拥有发达的“大脑”，可以在其环境内按照相关指令智能执行任务的可编程执行机构 |
| 特种机器人 | 指 | 智能机器人的一种，应用于专业领域，一般由经过专门培训的人员操作或使用的，辅助和/或代替人执行任务的机器人 |
| 工业机器人 | 指 | 智能机器人的一种，广泛用于工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，具有一定的自动性，可依靠自身的动力能源和控制能力实现各种工业加工制造功能 |
| 服务机器人 | 指 | 智能机器人的一种，一种半自主或全自主工作的机器人，能完成有益于人类健康的服务工作，但不包括从事生产的设备 |
| 8K | 指 | 属于超高清分辨率，分辨率是4K的四倍，能够达到7680×4320 |
| 物联网、IoT | 指 | 物联网（The Internet of Things，简称IoT）是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理。物联网是一个基于互联网、传统电信网等的信息承载体，它让所有能够被独立寻址的普通物理对象形成互联互通的网络 |
| 信创 | 指 | 即信息技术应用创新产业，其是数据安全、网络安全的基础，也是新基建的重要组成部分。信创是把之前的一些行业放到了一起，重新起了一个名字叫：信息技术应用创新产业，简称“信创” |
| 边缘计算 | 指 | 边缘计算也称为边缘处理，是一种将服务器放置在本地设备附近网络技术,这有助于降低系统的处理负载，解决数据传输的延迟问题 |
| 智慧城市 | 指 | 起源于传媒领域，是指利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打通、集成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，以及改善市民生活质量 |
| 光模块 | 指 | 光模块是发送端把电信号转换成光信号,通过光纤传送后,接收端再把光信号转换成电信号，光模块用于交换机与设备之间传输的载体,是光纤通信系统中的核心器件 |
| 星闪 | 指 | sparklink，新一代无线短距通信技术 |
| FTTR | 指 | FTTR（Fiber to The Room），是指光纤敷设到远端节点，为光纤接入的基本技术方式 |
| 第五代通信技术（5G NR）、5G | 指 | 第五代移动通信技术（5th Generation Mobile Communication Technology，简称5G）是具有高速率、低时延和大连接特点的新一代宽带移动通信技术 |
| FCC | 指 | 美国联邦通信委员会安全认证 |
| CE | 指 | 欧盟强制性安全认证 |
| UL | 指 | 全球检测认证机构UL有限责任公司创立的标准认证 |
| 3C、CCC | 指 | ChinaCompulsoryCertification的缩写，中国强制性产品认证 |
| CMMI3 | 指 | CMMI三级，明确规定了需求开发、设计、编码、测试、集成等软件开发各过程的要求 |
| ISO9000 | 指 | ISO9000质量管理体系是国际标准化组织（ISO）制定的国际标准之一，是“由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的所有国际标准” |
| HoloCeneOS | 指 | 九联科技开发的超高清音视频操作系统 |
| NB-IoT | 指 | Narrow Band Internet of Things的缩写，即窄带物联网技术，是一种基于LTE蜂窝技术的低功耗广域网络技术标准，具有低频段、低功耗、低成本、高覆盖、高网络容量的特点，可以直接部署于GSM网络、UMTS网络或LTE网络上 |
| WiFi7 | 指 | 第七代WiFi无线网络 |
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释义 ...... 5
目录 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 17
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化 ...... 17
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 19
一、协议主体、签订时间 ...... 19
二、认购价格、认购方式、支付方式 ...... 19
三、协议的生效条件 ...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 39
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 41
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 41
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 42
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 43
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 43
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 43
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 44
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 49
一、公司的利润分配政策 ...... 49
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 52
三、未来三年分红回报规划 ...... 53第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ...... 59
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 59
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 61
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 ...... 62
四、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 63
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
| 发行人中文名称 | 广东九联科技股份有限公司 |
| 发行人英文名称 | Unionman Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 人民币50,000.00万元 |
| 股票代码 | 688609 |
| 股票简称 | 九联科技 |
| 上市地 | 上海证券交易所科创板 |
| 法定代表人 | 詹启军 |
| 有限公司成立日期 | 2001年11月7日 |
| 上市日期 | 2021年3月23日 |
| 注册地址 | 惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路5号 |
| 邮编 | 516025 |
| 联系方式 | 0752-5795189 |
| 传真 | 0752-5795561 |
| 公司网址 | www.unionman.com.cn |
| 电子邮箱 | jlzqb@unionman.com.cn |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、鸿蒙生态引领行业发展趋势
鸿蒙系统系华为公司发布的，致力于打造开放的、全球化的、创新且领先的面向多智能终端、全场景的分布式操作系统，构筑可持续发展的生态系统，包括OpenHarmony和Harmony OS两个鸿蒙体系，是首个定位于物联网时代的全场景国产自研系统。鸿蒙系统将人、设备、场景有机地联系在一起，将消费者在全场景生活中接触的多种智能终端，实现极速发现、极速连接、硬件互助、资源共享，用合适的设备为用户提供场景体验。鸿蒙操作系统已经在超过3.3亿台华为设备上使用，广泛应用于手机、平板、汽车座舱和智能穿戴设备，给用户带来的更丰富的智慧生活体验。同时，OpenHarmony作为一个开源操作系统，推出了自动化弹性部署工具、异构组网技术、方舟编译环境等开发套件，帮助全球开发者高效
完成跨设备的鸿蒙应用程序。近年来，鸿蒙生态行业不断扩大，在视频云、超高清视频、工业数字化等领域发展迅速。其中在视频云行业，鸿蒙生态响应了对于信息由低维向高维演进的诉求，而视频从延时的单向输出到实时的双向乃至多向互动，顺应了人们对超越时空限制期盼的需求。当视频成为现今主流的信息传播载体，和云计算一样成为水电煤一般的基础设施，视频云的价值也不再局限于单纯的降本增效。以云计算的方式快速获取视频能力，与业务进行创新性融合将成为新时代的常态。视频对教育、办公等行业的颠覆同样可能出现在任何其他领域，视频云将有望为全行业输出商业创新与变革的源动力。在超高清视频领域，行业下游应用场景广，融合类型多样。8K的超高清特质（更精细的图像细节、更强的信息承载能力和更广泛的应用范围），为消费升级、行业创新、社会治理提供了新工具、新要素、新场景，可广泛应用于各领域激发经济新动能。在工业数字化领域，鸿蒙生态致力于打造开放的、全球化的、创新且领先的面向多智能终端、全场景的分布式操作系统，构筑可持续发展的开源生态系统。OpenHarmony由此提供了万物互联的统一开发平台，帮助移动互联网时代未享受到实质红利的传统行业，构建真正类似于现有互联网服务的商业模式；同时帮助当下已经商业格局板结、增量流量枯竭的互联网服务业拓展商业边界。并由此双向结合、彼此正向激发，推动下一个10年全新数字世界的技术与商业创新热潮。
2、中美高科技领域的竞争加剧，打破国外的技术垄断封锁，加速国产替代需求高涨近年来，美国“制造业回归”的呼声日益壮大，国外制造业技术水平不断提高。对比下来，我国传统制造业所依赖的优势，已经逐渐不适应国际社会的竞争力。信息化技术不断更新，全球经济正在稳步复苏，国际社会设计与制造行业的竞争力空前加大，在新的工业体系中，我国设计与制造业面临的局势被动，加快在设计与制造业的数字化进程、突破国外技术难题是大势所趋。在超高清视频领域，目前国外操作系统品牌几乎垄断了巨大的中国市场，其中Android、Windows和iOS市占率最高。统计数据显示，截至2023年12月，这三大操作系统的市场占有率分别为41.72%、29.14%、17.74%，市场高度集中。因此，在国外企业技术强势的背景下，国产操作系统厂商中应该积极突破技术难题，努力在竞争中不
断加大国产厂商的市场话语权和占有率。
3、智能机器人是全球未来科技发展的重要发展方向之一
智能机器人无疑是未来科技发展的重要方向之一。随着人工智能、云计算和大数据等技术的不断突破，智能机器人已经不再是简单的执行工具，而是具备了更高级的认知和决策能力。未来的智能机器人将能够更好地理解人类语言和情感，具备更强的自主学习能力，并能够与人类进行更为复杂和多样化的互动。“人工智能”作为近年来的热门关键词，已经连续多年出现在政府工作报告中。2022年《政府工作报告》明确提出，增强制造业核心竞争力，“加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力”。在人工智能领域，机器人的价值正愈发凸显。据工信部介绍，我国已经连续8年成为全球最大的工业机器人消费国，工业机器人应用领域已经覆盖汽车、电子等52个行业大类、143个行业中类，服务机器人、特种机器人在仓储物流、教育娱乐等领域实现了规模应用。
4、国内宏观政策的大力支持
2021年《政府工作报告》中提出，要加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型，加快数字社会建设步伐，提高数字政府建设水平，营造良好数字生态，建设数字中国。
机器人作为国家战略新兴产业之一，是国家从制造大国发展成为制造强国的重要抓手，从十五规划、十一五规划国务院各部委发布的关于机器人与智能制造的相关产业政策，到十四五规划，均指向加快壮大高端装备产业。在当今国家制造业处于人口红利逐渐消失、产业迫切需要转型升级的背景下，提升产业智能化升级将助力企业提高制造效率，提升品质，从而增强企业综合竞争力。
5、主营业务产品市场需求增速放缓
家庭多媒体信息终端产品是公司的主要产品类别，其中家庭多媒体信息终端主要包括智能网络机顶盒和DVB数字机顶盒。我国智能网络机顶盒产品自2015年以来保持了快速发展的态势，2015年至2018年的复合增长率达到了44.54%；随着市场渗透率的不断提高，智能网络机顶盒产品开始从原来的爆发式增长期转入稳定发展期，2019年至2021年我国机顶盒新增出货量由6,848万台增加至
7,216万台，复合增长率降至2.64%；2022年、2023年上半年，我国机顶盒新增出货量均出现负增长。在家庭多媒体信息终端市场需求下滑的背景下，公司主营业务中的主要产品家庭多媒体信息终端的销售收入也存在增速放缓的情形。公司主营业务迫切需要寻找新的业绩增长点，本次募投项目预计可为公司主营业务增长带来新的技术源泉。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、贯彻公司发展战略，优化公司产品布局
经过多年的发展与积累，公司已发展成为鸿蒙生态领域较具竞争力的企业，在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖等方面均具有一定的优势。为了满足不断增长的市场需求，公司将会持续进行鸿蒙系统相关产品的研发工作，通过不断加大研发投入实现未来产品系列的更新和完善。报告期内，九联科技在智能机器人、机器人防爆、智能制造领域也不断投入研究。九联科技同时对鸿蒙系统和智能机器人进行研究，未来通过在智能机器人领域逐步实现鸿蒙化，可扩充智能机器人的操作系统选择范围，实现两个项目相辅相成，能够产生1+1大于2的协同效应，将充分利用公司现有优势，构建出公司新的竞争力。
通过本次募投项目的实施，有助于公司把握鸿蒙系统生态及智能机器人的市场快速发展趋势，保持和扩大公司的竞争优势，贯彻公司的发展战略，优化公司产品布局。
2、促进公司科技创新能力提升，推动研发成果产业化
我国智能化研究相比国外发达国家来说起步较晚，国外对智能核心技术具有较强的限制，诸多核心技术被国外所垄断，为了突破技术壁垒实现高端智能产品，国产化是一个必要的发展之路。公司顺应国内鸿蒙生态及机器人领域的发展趋势和市场需求，通过加大研究投入，以开发出更高效、更符合市场需求的鸿蒙生态产品及智能机器人产品。通过本次募投项目的设施，将有利于促进公司科技创新能力的提升，未来推动研发成果产业化，丰富公司产品系列、促进技术升级，为我国鸿蒙生态行业、智能机器人行业的发展贡献力量。
3、吸引高端人才聚集，推动企业的可持续发展
通过开展面向鸿蒙生态研究院项目及智能机器人研究院项目，建设研发基地，
一方面可以对研发环境进行升级和改善，依托于更优越的研发环境、地理位置吸引一批国内外相关专业高端人才的聚集，从而大幅提升九联科技的核心竞争力；另一方面通过进一步完善研发、检测设备实施，建设相关实验室，研究开发各类新产品、新技术、新工艺，有利于提高产品品质和附加值，积极打造知名品牌，从而应对成本不断上升和市场竞争加剧的双重压力，促使企业不断发展壮大。
三、发行对象与公司的关系
（一）本次发行对象
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、陈蓓文、彭金丽、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选30号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、高维平、华安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、肖娟、林金涛，不超过35名。
（二）本次发行对象与公司的关系
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、陈蓓文、彭金丽、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选30号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、高维平、华安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、肖娟、林金涛。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2024年3月7日。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.26元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票的数量为30,266,343股，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金规模及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行股票预计募集资金总额为249,999,993.18元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 九联科技面向鸿蒙生态研究院 | 15,983.90 | 7,000.00 |
| 2 | 九联科技智能机器人研究院 | 15,900.55 | 10,500.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 合计 | 39,384.45 | 25,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）本次发行股票限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）本次发行股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
根据本次发行竞价结果，本次向特定对象发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、陈蓓文、彭金丽、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选30号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、高维平、华安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、肖娟、林金涛。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化
截至本预案公告之日，詹启军、林榕为公司控股股东、共同实际控制人，其中詹启军直接持有公司61,345,440股，占公司总股本的12.27%；林榕直接持有公司41,127,280股，占公司总股本的8.23%。詹启军和林榕合计直接持有公司102,472,720股，占公司总股本的20.49%。同时，詹启军、林榕与公司股东胡嘉惠、许华、赖伟林、凌俊于2019年3月10日签订了《一致行动协议》，根据该协议的约定，胡嘉惠、许华、赖伟林、凌俊在处理发行人经营发展的重大事项时如与詹启军、林榕的意见不一致时，应以詹启军、林榕的意见为准。2023年9月，公司自然人股东、实际控制人的一致行动人赖伟林先生辞世，赖伟林先生所持有的公司股份由其配偶陈文英及儿子赖开愚共同继承。陈文英、赖开愚将根据赖伟林先生生前签署的一致行动协议所做的约定继续遵守相关义务。因此，詹启军、林榕可实际支配的公司表决权股份数量为171,218,180股，占公司股份总数的比例为34.24%。
按照本次发行30,266,343股测算，本次发行后詹启军直接持有公司61,345,440股，占公司总股本的11.57%；林榕直接持有公司41,127,280股，占公司总股本的7.76%。詹启军和林榕合计直接持有公司102,472,720股，占公司总股本的19.32%。根据一致行动协议，詹启军、林榕可实际支配的公司表决权股份数量为171,218,180股，占公司股份总数的比例为32.29%，仍为公司控股股东，共同实际控制人，公司控制权未发生变化。
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已经取得的批准和授权
2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年7月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。公司于2024年2月2日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过本次发行调整方案及其他发行相关调整事宜。公司于2024年3月5日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过本次发行补充机制事宜。公司于2024年3月14日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行的具体方案。公司独立董事均发表了独立意见。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要
一、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：广东九联科技股份有限公司认购人（乙方）：诺德基金管理有限公司、陈蓓文、彭金丽、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选30号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、高维平、华安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、肖娟、林金涛
签订时间：2024年3月14日
二、认购价格、认购方式、支付方式
（一）认购价格
本次发行的发行价格为8.26元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。
（二）认购金额及认购数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为30,266,343股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行具体认购情况如下所示：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 12,469,733 | 102,999,994.58 |
| 2 | 陈蓓文 | 3,631,961 | 29,999,997.86 |
| 3 | 彭金丽 | 3,147,699 | 25,999,993.74 |
| 4 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选30号私募证券投资基金 | 1,937,051 | 16,000,041.26 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 1,452,784 | 11,999,995.84 |
| 6 | 高维平 | 1,452,784 | 11,999,995.84 |
| 7 | 华安证券股份有限公司 | 1,331,719 | 10,999,998.94 |
| 8 | 国信证券股份有限公司 | 1,210,653 | 9,999,993.78 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 1,210,653 | 9,999,993.78 |
| 10 | 肖娟 | 1,210,653 | 9,999,993.78 |
| 11 | 林金涛 | 1,210,653 | 9,999,993.78 |
| 合计 | 30,266,343 | 249,999,993.18 | |
所有认购人均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的数量为准。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。发行人和保荐人（主承销商）有权根据监管机构最终确定的发行数量调整认购人认购的股份数量及认购金额。
（三）支付方式
本次发行的保荐人（主承销商）接受发行人的委托，代发行人收取本次发行的认购款项。在中国证监会同意本次发行注册后，认购人收到《广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”）后应按照《缴款通知书》所要求的期限将需缴纳的认购款金额全部支付至本次发行保荐人（主承销商）所指定账户。
对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款项的，则甲方应将乙方已缴付的认购款在合同解除日后的5个工作日内无息返还给乙方。
（四）限售期
本次向认购人发行的标的股票，自发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效。（若乙方为个人投资者，本协议经发行人法定代表人或授权代表及个人投资者签字，并加盖发行人公司公章之日起成立。）：
1、本次发行已获得发行人2022年年度股东大会授权的董事会审议并通过；
2、本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额为249,999,993.18元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 九联科技面向鸿蒙生态研究院 | 15,983.90 | 7,000.00 |
| 2 | 九联科技智能机器人研究院 | 15,900.55 | 10,500.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 合计 | 39,384.45 | 25,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）九联科技面向鸿蒙生态研究院
1、项目概况
OpenHarmony是一款面向全场景的分布式操作系统，利用其支持跨平台开发、分布式架构、内核级安全保障、丰富的开发工具和全场景业务能力等技术优势，实现了一套系统能力、适配多种终端形态的生态打造模式，创造一个超级虚拟终端互联的世界，将人、设备、场景有机地联系在一起，与万物互联时代相辅相成。
随着国内国产化需求的增加以及鸿蒙系统相关应用的推广逐渐深入到各行各业，公司作为OpenHarmony共建单位之一，国内第一家使用海思媒体芯片的企业，其在鸿蒙赛道的领先优势也将逐渐转化为产品竞争力，公司计划以鸿蒙系
统的快速发展为契机，保持相关企业在鸿蒙生态领域的长期合作，大力投入并推进鸿蒙系统相关的软硬件产品落地。本项目拟通过购置先进软硬件研发设备，引进相关专业人才，在惠州和深圳组建研发团队，共同建成九联科技面向鸿蒙生态研究院。本项目将基于OpenHarmony，对鸿蒙系统下的生态领域进行技术开发，并将公司已在安卓、Linux等操作系统成熟应用的核心技术继续适配移植到鸿蒙操作系统，促进鸿蒙生态环境的完善。
2、项目实施的必要性
（1）国产替代方案成熟，鸿蒙化具有迫切性
长期以来，受中美贸易摩擦、国际经济局势不稳定等影响，中国在包括人工智能、半导体、通信网络等高端技术领域中一直受到了部分国家打压及封锁，相关产业发展长期以来受制于人，信息安全问题突出。随着信息化技术不断更新，全球经济正在稳步复苏，在新的科技发展体系中，如何尽快突破国外技术围剿、切实保护好自身信息安全已经成为了国内企业，尤其是关系国计民生的核心产业企业迫在眉睫的问题。系统，作为硬件产品最终实现的重要载体，已经成为了国产化进程中重要的一环。OpenHarmony，作为一款全面、可实现的面向全场景的分布式操作系统，以其万物皆可互联的特点及市场不断验证，在众多国产系统中脱颖而出，为国产系统替代提供了一套完整、可行的解决方案，其背后也彰显了国家对科技崛起的期待及对信息安全的重视，因此把握住鸿蒙国产化的机遇迫在眉睫。
2024年，随着鸿蒙技术底座逐步成熟，鸿蒙生态应用场景不断丰富，鸿蒙系统装机量大幅提升，国产化系统替代进程加快，已被称为真正意义上的鸿蒙元年。同时，鸿蒙系统作为一个开源系统，其完整的生态体系构建需要众多优秀企业积极参与。九联科技主动参与鸿蒙系统及生态建设，作为OpenHarmony共建单位之一，A类捐赠人，在OpenHarmony主干代码的贡献量排名前列，也是国内第一家使用海思媒体芯片的企业，与鸿蒙生态紧密联系，在鸿蒙赛道已取得了先发优势，后续需要通过进一步研发投入，加固先发优势，并逐渐转化为产品竞争力，相关研发工作推进具有迫切性。
（2）顺应鸿蒙生态行业发展趋势，满足不断增长的市场需求
鸿蒙系统并非应对中美摩擦而横空出世的“备胎”，而是早已针对5G+AI时代的人工智能物联网终端变革的长期战略布局，是新一轮基础软硬件洗牌的历史性机遇。经过长时间持续投入，HarmonyOS的平台能力已经得到了扎实建设，鸿蒙底座已经基本完善，拥有超过1亿行代码，超过2万个API。目前，鸿蒙生态的设备数量已超过7亿台，API日调用590亿次。横向对比其他产业窗口，鸿蒙生态是全场景、大增量用户触达渠道。随着鸿蒙生态行业不断扩大，相关应用领域已经全面覆盖了包括娱乐、智能家居、无人驾驶、能源等在内的18个应用领域。2023年9月25日，华为宣布全新HarmonyOS NEXT蓄势待发，鸿蒙原生应用全面启动，越来越多的公司开始加速融入鸿蒙生态。这个全新变革，也是万物互联时代的必然趋势方向，将进一步推动全球科技领域的发展。
在运营商领域，伴随5G+千兆宽带渗透率提升，数字经济建设发展提速，运营商以云计算为代表的新兴业务取得高速增长。公司一直专注于运营商市场，紧紧把握国家政策以及产业发展趋势，从早期数字电视网络系统的建设、“三网融合”业务到智能家庭以及5G通讯设备的建设，公司均提前进行了相关终端产品业务的筹备、布局和规划，在基础硬件模块、软件技术、融合业务各方面进行充分的技术积累和产品预研工作，从而可以持续不断地推出满足运营商业务发展规划以及市场需求的产品。随着运营商业务收入的稳健增长，未来在鸿蒙领域下的运营商板块将会是运营商抢占未来市场的出发点之一，项目在运营商生态板块具备可行性。
在电力领域，近年来，中国电力行业迅速发展，行业规模大幅增长，在5G、物联网等高新技术的影响下，中国电力行业进入了转型升级的新时期，“泛在电力物联网”、“微电网”等规划层出不穷。未来，围绕电网发电运维的主要场景，打造安全可靠、无人值守、智慧运维的电力行业解决方案，应用科技创新技术，完成数字化转型，实现降本增效，将成为行业发展趋势和方向。
在智慧城市领域，随着我国稳定的经济增长及技术水平的提高，智慧城市市场规模日益扩大。根据IDC预测，2023年我国智慧城市总规模有望超过389亿美元，2020-2023年增量空间130亿美元，近三年为高速发展期。
经过多年的发展与积累，公司已发展成为鸿蒙生态领域较具竞争力的企业。公司在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖等方面均具有一定的优势。为了满足不断增长的市场需求，本项目在惠州和深圳建立研发中心，并持续对鸿蒙生态中的软硬件结合的具体应用场景进行专项研究。本项目的实施有助于把握市场快速发展的趋势，扩大公司竞争优势，提高公司在鸿蒙生态群中的市场地位。
（3）基于鸿蒙前期投入，继续深化前期研发成果
作为OpenHarmony共建单位之一，国内第一家使用海思媒体芯片的企业，早在鸿蒙还在起步发展阶段，公司早已成立鸿蒙实验室，提前布局鸿蒙系统研究，截至2023年9月30日，公司已有“鸿蒙赋能工业数字领域基础技术底座系统研究”、“基于OpenHarmony技术的超高清视频操作系统研究”及“鸿蒙OS智能终端产品研发”等鸿蒙生态相关在研项目，并形成了可支持自主鸿蒙操作系统的5G+8K高动态背光专业显示屏、鸿蒙开发板、超高清音视频操作系统HoloCeneOS、鸿蒙智能机顶盒、鸿蒙智能摄像头等基于OpenHarmony围绕家庭开发超高清场景产品，实现公司硬件设备阶段性鸿蒙化的尝试。
公司2023年搭载了鸿蒙系统产品或相关业务已形成一定规模收入、在手订单及意向订单，客户以运营商、金融行业、能源行业及医疗行业等应用领域为主，相关产品已初具规模。公司鸿蒙生态相关收入占营业收入比例已具有一定权重，相关收入属于公司第二大主业物联网通信模块及解决方案收入，已构成主营业务收入。目前整个行业的鸿蒙生态仍处于生态搭建、布局阶段，尚未实现全面、大规模变现，公司现有鸿蒙相关营业收入、在手订单及意向订单规模在该生态内处于前列位置，具有一定的先发优势。
未来公司亟需深化现有研发成果，开拓研发领域，丰富公司在鸿蒙生态领域的产品结构。
通过本项目的实施，一方面公司将紧跟市场具体需求，基于鸿蒙系统进行开发，以不断更新的前瞻性研发课题对行业内新技术进行系统性研究探索，促进技术成果的再创新，加速研发技术的改良进程，形成公司技术体系上的良性循环。同时，利用长期以来在智能终端、物联网通信、信创等方面积累的技术成果，提升公司的新产品研发能力，提高公司研发产品的产业化落地能力，提高公司产品
市场占有率，以适应市场的发展需求，抓住未来发展新机遇。预期鸿蒙生态终端产品未来在公司具有较高的产业化落地机会，丰富公司产品种类，成为新的盈利点。
3、项目实施的可行性
（1）公司综合的软硬件完整解决方案已实现一定规模产品产业化落地尽管OpenHarmony系一款面向全场景的分布式操作系统，但其跨平台开发、分布式架构等技术优势注定了其需要与相关硬件设备进行连接和配置，创造一个超级虚拟终端互联的世界，将人、设备、场景有机地联系在一起，与万物互联时代相辅相成。公司的家庭多媒体信息终端、家庭网络通信终端及物联网通信模块等产品均包含复杂的软硬件技术，其整体软、硬件性能和复杂程度已接近智能手机和家用电脑，其主要原材料、器件乃至部分软件技术的供应商涉及电子信息产业链的各个方面，全面的供应商资源整合能力是公司持续推出引领市场需求产品的重要保障。公司与行业主要方案供应商及主要器件的国产供应商都建立了良好的合作关系，有利的提升了公司的竞争力。因此，区别于很多鸿蒙生态系统内的公司，公司拥有软件和硬件相结合的工业制造能力，在鸿蒙生态+工业领域应用具备强大的优势，目前鸿蒙化产品已在第二大主业产品物联网通信模块中形成了一定收入规模及在手订单规模，公司2023年以NB-IoT模块为主的搭载了鸿蒙系统产品或相关业务已形成一定规模收入、在手订单及意向订单，产业化已部分实现。
后续通过本项目的实施，公司可充分利用自身先进的工业制造能力及多元化终端产品交付能力，与其他竞争者拉开差距，实现鸿蒙产品软件及硬件相结合的完整解决方案，并最终实现更多应用场景中鸿蒙化终端产品的落地。
（2）鸿蒙产品应用场景丰富，未来产品具有广阔的市场空间
2023年9月25日，华为宣布全新HarmonyOS NEXT蓄势待发，鸿蒙原生应用全面启动，这也意味着今后鸿蒙与安卓应用不再兼容，万物互联的新一代操作系统开始发力起跑。鸿蒙生态在飞速发展，来自各领域的合作伙伴和开发者正加速融入鸿蒙生态，在手机、平板、PC、智慧屏、耳机、手表、车机等多种终端中与上百款应用进行适配，形成“鸿蒙生态千帆起”的景象。自2019年HarmonyOS
发布以来，鸿蒙生态设备的数量已超7亿台，鸿蒙生态已以不可逆转的速度拓展到各个应用领域，积极赋能各行各业，打造跨终端、跨场景融合生态。
目前公司基于“鸿蒙”操作系统的超高清视频操作系统、NB-IoT模组、智能机顶盒、智能门锁等智能终端和通信模组产品，能为客户提供简洁流畅并且安全可靠的全场景交互体验，已经具备落地应用的能力，可实现家庭多媒体及网络通信终端及衍生终端领域、信创应用领域、智能水气表相关物联网领域等多种应用场景。2023年11月，南方电网公司与开放原子开源基金会联合发布国内首个电力物联操作系统，公司有基于OpenHarmony系统的监控智能联动场景搭载的鸿蒙智能摄像头系列产品，可实现传感器与摄像头之间的联动，摄像头与摄像头之间的联动。该系列产品被用于电力设施监控、安全预警以及智能维护等方面，亦能拓展至化工应用领域、智慧城市、医疗养老等应用场景中。公司目前已取得部分先发优势，未来具备鸿蒙商业化的能力得到了验证，本项目在市场层面具备可行性。公司亦明确了打造以HoloCeneOS超高清软件发行版为核心的行业解决方案，充分挖掘公司的运营商渠道、关键技术、客户等资源及强大供应链及智能制造生产力，形成多种商业应用场景产品。
（3）优秀的研发实力为本项目的实施提供了技术支撑
公司技术实力雄厚，历年来获评国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权优势企业、省级工程技术研究开发中心、省级企业技术中心、广东省知识产权示范企业，组建了国家广电总局有线数字电视应用技术联合实验室。通过了ISO9000国际质量体系认证、国家知识产权管理体系认证及FCC、CE、UL、3C等认证，通过了软件CMMI3论证，具有严密的项目开发流程管理、完善的生产管理体系以及质量管理系统。
通过多年的研发投入，公司在鸿蒙生态体系方面已积累了丰富的技术经验。公司是华为认证级ISV伙伴，OpenHarmony软件发行版及开发板的生态领航贡献单位，2022年度六家OpenHarmony百人代码贡献单位之一，以及OpenHarmony的核心共建单位、A类捐赠人，在OpenHarmony主干代码的贡献量排名前列。在鸿蒙生态技术下的超高清视频领域，公司以OpenHarmony为技术底座，推出超高清音视频操作系统HoloCeneOS，通过了OpenHarmony兼容性测评。
HoloCeneOS充分利用分布式架构的优势，打破硬件边界，跨终端无缝协同体验，实现超高清多屏协同。同时，能保持在设备终端上构建足够强的安全机制，保障用户设备和数据安全。公司面向开发者的Unionpi开发板也通过了OpenHarmony兼容性测评。在基于鸿蒙系统的具体产品方面，公司Unionpi系列开发板和支付音箱已经实现量产出货，智能门铃门锁和智慧摄像头处于用户推广阶段，鸿蒙机顶盒和网关也已经达到了试产状态。公司在运营商市场的机顶盒和网关等产品年出货量超过千万台，鸿蒙系统应用于该两类产品后也将积极推动鸿蒙行业的商业落地。
公司核心技术之一的多平台嵌入式软件开发技术，主要采用硬件虚拟化技术架构，抽象硬件设备层实现一套可扩展的HLD（High Level Device）软件接口，基于该接口开发的软件模块和应用程序，支持Android、Linux等操作系统，可快速移植到不同的硬件芯片平台，大幅度提升了新方案平台的研发效率和软件代码共用程度，降低研发成本，缩短产品上市周期。目前已经完成对鸿蒙操作系统的适配移植工作，运行在HI3798MV310、Amlogic905L3、AmlogicA311D等多个硬件平台上，相关产品也已经进入开发阶段。公司拥有自主知识产权的集成开发环境、丰富的分析软件、统一的中间件平台、嵌入式浏览器、javascript支持技术，拥有一套先进成熟的区别开发流程，使公司的软件开发技术水平在同行业中处于领先位置，这些核心技术优势为本项目的顺利实施提供了重要保障。截至2023年9月30日，公司已有部分鸿蒙生态在研项目，针对公司现有的视频终端、智慧城市业务的鸿蒙化进行研究，并形成了可支持自主鸿蒙操作系统的5G+8K高动态背光专业显示屏、鸿蒙开发板、超高清音视频操作系统HoloCeneOS、鸿蒙智能机顶盒、鸿蒙智能摄像头等基于OpenHarmony围绕家庭开发超高清场景产品，实现公司硬件设备阶段性鸿蒙化的尝试，是基于特定产品或特定场景的鸿蒙化尝试。通过本项目的实施，一方面公司将紧跟市场具体需求，基于鸿蒙系统进行开发，以不断更新的前瞻性研发课题对行业内新技术进行系统性研究探索，促进技术成果的再创新，加速研发技术的改良进程，形成公司技术体系上的良性循环。同时，利用长期以来在智能终端、物联网通信、信创等方面积累的技术成果，提升公司的新产品研发能力，提高公司研发产品的产业化落地能力，提高公司产品市场占有率，以适应市场的发展需求，抓住未来发展新机遇。
基于现有的一定规模的鸿蒙产品落地情况，展望未来，更为丰富多元的鸿蒙生态终端产品在公司具有产业化落地机会，由此亦将丰富公司产品种类，成为新的盈利点。
4、项目投资概算
本项目总投资额不超过15,983.90万元，拟使用募集资金7,000.00万元。募集资金均用于本项目的资本性支出，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 占比 | 拟使用募集资金 |
| 一 | 建设投资 | 7,479.88 | 46.80% | 7,000.00 |
| 1 | 工程费用及软硬件设备购置费 | 6,884.70 | 43.07% | 6,884.70 |
| 2 | 安装费 | 37.21 | 0.23% | 37.21 |
| 3 | 工程建设其它费用 | 144.89 | 0.91% | 78.09 |
| 4 | 预备费 | 413.08 | 2.58% | - |
| 二 | 研发费用 | 8,504.02 | 53.20% | - |
| 合计 | 15,983.90 | 100.00% | 7,000.00 | |
5、项目实施主体
本项目的实施主体为公司和子公司广东九联开鸿科技发展有限公司（该子公司目前与投资机构进行融资洽谈，存在股权变更的可能性）。其中募集资金全部用于公司的研发投入，子公司仅以自有资金投入，不使用募集资金。
6、项目选址情况
本项目实施地点为惠州市仲恺区惠南高新科技产业园二期B片SM-02-3-1和深圳市。
7、项目备案及环评情况
本项目已完成惠州发改委备案，备案证号码2308-441305-04-01-371114。因深圳地区不涉及固定资产投资，不属于根据国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》需要备案的固定资产投资项目，无需备案。
本项目为研发类项目，不涉及新增产能，实施过程对环境不会产生污染，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》
等规定，不属于需要进行环评的建设项目。
8、项目建设期
本项目建设期共3年，进度安排如下：
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||
| Q1-Q2 | Q3-Q4 | Q1-Q2 | Q3-Q4 | Q1-Q2 | Q3-Q4 | ||
| 1 | 场地建设及装修 | ||||||
| 2 | 第一批设备购置及安装 | ||||||
| 3 | 第二批设备购置及安装 | ||||||
| 4 | 第三批设备购置及安装 | ||||||
9、项目经济效益评价
本项目为研发项目，不直接产生收益。本项目效益体现在产品研发对公司未来业务发展提供技术支撑。
（二）九联科技智能机器人研究院项目
1、项目概况
智能机器人是一种可编程和多功能的操作机或是为了执行不同的任务而具有可用电脑改变和可编程动作的专门系统。作为数字经济时代中的标志性工具，机器人正在改变着人类的生产生活方式。随着自动控制、人工智能、5G、高性能计算等一系列技术的迅速发展，机器人的智能化水平也越来越高。
本项目拟通过购置先进研发设备、检测设备、软件等，建设九联科技智能机器人研究院。本项目将基于已有的嵌入式多媒体技术、WiFi无线局域网技术、PON接入网络技术等核心通用技术，多平台嵌入式软件开发技术、4K/8K高动态视频播放技术、抗静电干扰可靠性提升技术等核心特色技术，基于视觉定位的三轴机械运动技术、产品功能自动化测试技术等核心智能制造技术，对传感器等核心部件进行技术升级和定制化设计，实现智能机器人在特定环境、特定任务中实现更多的功能，抓取更多、更精确的数据。本项目将突破智能机器人智能化生产的技术壁垒，提高机器人运行的精准度和安全度。同时，也将优化智能机器人生产工艺，降低生产成本，为公司未来量产智能机器人，并向智能机器人领域延展打下坚实的基础。
2、项目实施的必要性
（1）智能机器人是全球未来科技发展的重要发展方向之一
机器人被誉为“制造业皇冠顶端的明珠”，在促进科技创新、推动产业升级、保障国家安全、守护人民健康等方面发挥着愈加重要的作用，其研发、制造、应用是衡量一个国家科技创新和高端制造业水平的重要标志。在全球政策环境方面，当前全球主要工业国家将机器人视为本国科技和产业发展的重点方向，出台机器人发展相关政策。我国亦从国家层面制定机器人发展战略和行动计划，积极推进机器人布局。2021年12月，工信部等十五部门印发《“十四五”机器人产业发展规划》，提出到2025年，我国机器人整机综合指标达到国际先进水平，关键零部件性能和可靠性达到国际同类产品水平，到2035年，我国机器人产业综合实力达到国际领先水平的发展目标。本项目着力于智能机器人的研究与发展，紧跟国家政策，培育企业新的业务增长点，促进企业的持续发展。
（2）机器人赛道发展不断加速，市场前景广阔
全球机器人行业围绕技术研发和场景开发不断探索新的领域应用，推动机器人产业持续蓬勃发展。根据尚普咨询集团数据显示，2022年全球机器人市场规模达到513亿美元，其中，工业机器人市场规模达到195亿美元，服务机器人达到217亿美元，特种机器人超过100亿美元。预计2023年全年，全球机器人市场规模将有望突破650亿美元，其中，工业机器人市场规模将达到260亿美元，服务机器人达到215亿美元，特种机器人超过97亿美元。
中国高度重视机器人产业的发展，机器人市场规模持续快速增长，机器人企业逐步发展壮大，已经初步形成完整的机器人产业链，同时“机器人+”应用不断拓展深入，产业整体呈现欣欣向荣的良好发展态势。根据中商产业研究院的统计数据，2022年中国智能机器人市场规模达到1,218亿元，2017年至2022年复合增长率为22.14%。
中国智能机器人市场规模
单位：亿元
资料来源：中商产业研究院整理
特种机器人可以代替人完成各种极端环境下的工作，可有效减少人员伤亡，我国特种机器人市场需求不断增加。2017年以来，中国特种机器人市场年均复合增长率达到30.70%，2022年中国特种机器人市场规模达到约153亿元，预计到2023年市场规模将有望达到195亿元，市场前景广阔。
2017-2023年中国特种机器人市场规模预测
单位：亿元
资料来源：中商产业研究院整理
智能机器人目前处发展第一阶段，核心零部件将是率先起势的领域，随着智能机器人市场的发展，将催生上游关键零部件规模化市场。运动控制模块对应的核心零部件主要包括：减速器、伺服系统；环境感知模块对应的核心零部件主要包括：激光雷达、红外传感。
| 2022 | ||||||||
年
年
42.00
56.00
70.00
91.00
125.00
153.00
195.00
0.00
50.00
100.00
150.00
200.00
250.00
2017201820192020202120222023E
以环境感知模块为例，机器人系统中通过激光雷达、摄像头、红外传感器等传感器将物理、化学或生物信号转换为电信号，然后传递给机器人的控制系统进行处理和分析，进而感知和测量外部环境或自身状态。2021年，国家发布“十四五”规划中提及，传感器与高端芯片、操作系统、人工智能关键算法等并列，是建设数字中国的关键技术，各地政府相继出台扶持、发展传感器产业发展的一揽子政策，中国传感器产业进入前所未有的发展高峰期。
2019-2023年中国传感器市场规模预测及增长率
单位：亿元
资料来源：中商产业研究院整理
据工信部中国电子信息产业发展研究院2023年11月发布的《2023中国传感器企业高质量发展白皮书》预测，2023年中国传感器市场规模达3,324.9亿元仍保持持续上涨的态势。其中，2023年尤其以激光雷达为代表的传感器细分赛道最为亮眼。激光雷达当前被广泛应用于无人驾驶汽车和机器人领域，被誉为广义机器人的“眼睛”。
2022-2026年激光雷达市场规模预测趋势图
单位：亿元
资料来源：Frost&Sullivan目前，在上述核心零部件的高端市场，由于技术壁垒较高以及市场体量相对有限，目前仍然牢牢被海外厂商占据主要份额。展望未来，随着机器人的需求放量，在高精度高耐久度的激光雷达、减速器、电机、传感器等领域，国产厂商将大有施展拳脚的空间。
（3）有利于提高企业自主创新能力，提升企业核心竞争力
我国智能化研究与发达国家相比起步较晚，与国外先进水平相比，中国机器人产业还存在一定差距，如技术积累不足，原创性研究、理论研究、正向设计能力相对欠缺，产业基础较为薄弱，关键零部件质量稳定性、可靠性等还不能满足高性能整机的需求，高速、高精、重载等高性能整机产品供给缺乏等。推动机器人产业高质量发展、突破技术壁垒势、实现高端智能产品国产化势在必行。公司为提高智能机器人的技术水平，顺应市场发展趋势，需不断的加大研究投入，以开发出更高效、更符合市场需求的高技术产品，有利于丰富公司产品系列、促进机器视觉、边缘计算、数字分析、传感等核心技术的升级，为我国智能机器人行业的发展持续贡献力量。通过实施本募投项目，一方面，公司可以对研发环境进行升级和改善，依托于更良好的研发环境吸引一批国内外相关专业高端人才的聚集，从而提升公司的核心竞争力；另一方面，通过进一步完善研发、检测设备，建设相关实验室，研
究开发各类新产品、新技术、新工艺，有利于提高产品品质和附加值，提升品牌知名度，从而应对成本上升和市场竞争加剧的压力，推动公司业务的可持续发展。
（4）两个募投项目具有协同效应，构建企业的产品竞争力
智能机器人拥有相当发达的“大脑”，需要通过系统的搭载，实现像人类一样学习，根据指令做出正确的反应。鸿蒙系统作为首个定位于物联网时代的全场景国产自研系统，打造了一个开放的、全球化的、创新且领先的面向多智能终端、全场景的分布式操作系统，已成功应用于机器人领域。九联科技智能机器人研究院项目除了是公司长期积累的技术成果研究实现外，还可以实现公司鸿蒙生态在智能机器人领域的延伸。智能机器人的新功能在现有操作系统逐步落地后，未来可通过鸿蒙系统进行开发实现，扩充智能机器人现有操作系统的选择范围，由此实现两个项目之间的相辅相成，产生1+1＞2的协同效应，充分利用公司现有核心技术优势和智能制造优势，构建出公司新的产品竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）智能机器人是国家产业政策重点支持领域
机器人作为国家战略新兴产业之一，是国家从制造大国发展成为制造强国的重要抓手，从十五规划国务院各部委发布的关于机器人与智能制造的相关产业政策，到十四五规划，均指向加快壮大高端装备产业。在当今国家制造业处于人口红利逐渐消失、产业迫切需要转型升级的背景下，提升产业智能化升级将助力企业提高制造效率，提升品质，从而增强企业综合竞争力。
《中国制造2025》是中国制造业未来10年设计顶层规划和路线图，通过努力实现中国制造向中国创造、中国速度向中国质量、中国产品向中国品牌三大转变，推动中国到2025年基本实现工业化，迈入制造强国行列
科技部等六部门印发的《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》要求，以促进人工智能与实体经济深度融合为主线，以推动场景资源开放、提升场景创新能力为方向，强化主体培育、加大应用示范、创新体制机制、完善场景生态，加速人工智能技术攻关、产品开发和产业培育，探索人工智能发展新模式新路径，以人工智能高水平应用促进经济高质量发展。
本项目是属于国家政策重点发展的方向，未来行业空间预计持续扩大，公司将迎来良好的发展前景。
（2）充分利用公司现有优势资源，构建公司新的竞争力
伴随语音识别、机器视觉、自主导航、人机交互等智能技术的发展，传统机器人行业进入快速智能化转型期。智能化机器人在传统机械化装置机器人的基础上，增加了感知、规划、决策、控制等功能，成为了科技发展的重要方向，其价值正在不断凸显，并向网络化、自主化、协同化、灵巧化方面发展创新。
智能机器人产品是公司核心竞争力及已有技术的衍生产品应用。公司自成立以来始终重视创新，不断提高公司技术水平和产品的核心竞争力，把研发创新战略作为公司的第一核心竞争力，建立健全了以自主创新为主体、产学研相结合的技术创新体系。依托公司研究院构建技术创新平台，不断提升公司的技术创新水平，从产品设计开发、工艺技术到产品检测，公司均具有一套完善的研发体系。
公司深耕智能终端和通信模块及行业应用解决方案的研发、生产、销售与服务，具备开发智能机器人的研发生产能力。在硬件方面，发行人已具备一定智能机器人核心硬件开发基础，如环境感知模块的核心零部件激光雷达，以及工控板、电池包等部件；在软件方面，公司拥有多项核心技术，如嵌入式多媒体技术、WiFi无线局域网技术、PON接入网络技术等核心通用技术，多平台嵌入式软件开发技术、4K/8K高动态视频播放技术、抗静电干扰可靠性提升技术等核心特色技术，基于视觉定位的三轴机械运动技术、产品功能自动化测试技术等核心智能制造技术，具备对传感器等核心部件进行技术升级和定制化设计的能力，能够实现智能机器人在特定环境、特定任务中实现更多的功能，抓取更多、更精确的数据。其中，多平台嵌入式软件开发技术，主要采用硬件虚拟化技术架构，抽象硬件设备层实现一套可扩展的HLD（High Level Device）软件接口，基于该接口开发的软件模块和应用程序，支持各大操作系统，可快速移植到不同的硬件芯片平台，大幅度提升了新方案平台的研发效率和软件代码共用程度，降低研发成本，缩短产品上市周期。
此外，公司智能化及自动化水平较高，拥有良好的机器人整机、零部件生产能力。公司自动化系统生产能力可以为机器人研发及后续产业化赋能。公司的自
动化能力、研发能力可以为智能机器人项目落地提供坚实基础。
（3）公司在智能机器人领域具备产业化能力
公司在智能机器人领域具备完整的产业化能力，具体而言，公司目前已经拥有智能机器人关键零部件和整机的组装生产能力。智能机器人关键零部件方面，如公司目前仍需加大研发的激光雷达产品，公司已凭借长期服务运营商形成的技术水平较高、产品一致性及稳定性较高的口碑，与激光雷达企业达成了深度合作关系，公司通过为其代工激光雷达产品，掌握家用激光雷达核心工艺，形成相关核心零部件生产能力。智能机器人整机方面，自2015年以来，公司为提升自有产品线自动化程度，逐步加大自研自动化生产线，形成的智能化及自动化生产能力一度受到市场的高度认可。在销售方面，智能机器人产品是公司核心竞争力及已有技术的衍生产品应用，基于公司软硬件研发优势以及公司的自动化生产制造优势，公司机器人业务最早在在智能机器人领域落地，目前公司已分别与上海华谊信息技术有限公司、广州赛特智能科技有限公司签署了战略合作协议。其中，公司与上海华谊信息技术有限公司在防爆机器人展开合作；公司与广州赛特智能科技有限公司就低速无人驾驶产品进行合作。
2023年，公司智能机器人及相关配件产品相关收入已有一定实现，同时，公司亦在智能机器人及相关配件取得相关在手订单及意向订单，业务增长速度较快，业务运营情况良好。在未来较短的时间内，公司也可通过切入家用无人扫地机器人等广阔市场领域加快该部分业务现阶段的变现能力，一旦产品充分通过市场验证，后续订单规模增长速度亦将较快增长，项目实施具有可落地性。由此，公司持续投入相关研发，向智能机器人领域延展，将进一步促进公司机器人业务快速发展。
4、项目投资概算
本项目总投资额不超过15,900.55万元，拟使用募集资金10,500.00万元。募集资金均用于本项目的资本性支出，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目资金 | 占比 | 拟使用募集资金 |
| 一 | 建设投资 | 11,709.55 | 73.64% | 10,500.00 |
| 1 | 工程费用及软硬件设备购置费 | 10,581.92 | 66.55% | 10,500.00 |
| 2 | 安装费 | 262.00 | 1.65% | - |
| 3 | 工程建设其它费用 | 230.71 | 1.45% | - |
| 4 | 预备费 | 634.92 | 3.99% | - |
| 二 | 研发费用 | 4,191.00 | 26.36% | - |
| 合计 | 15,900.55 | 100.00% | 10,500.00 | |
5、项目实施主体
本项目的实施主体为公司。
6、项目选址情况
本项目实施地点为惠州市仲恺区惠南高新科技产业园二期B片SM-02-3-1。
7、项目备案及环评情况
本项目已完成惠州发改委备案，备案证号码2308-441305-04-01-411545。本项目为研发类项目，不涉及新增产能，实施过程对环境不会产生污染，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定，不属于需要进行环评的建设项目。
8、项目建设期
本项目建设期共3年，进度安排如下：
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||
| Q1-Q2 | Q3-Q4 | Q1-Q2 | Q3-Q4 | Q1-Q2 | Q3-Q4 | ||
| 1 | 场地建设及装修 | ||||||
| 2 | 第一批设备购置及安装 | ||||||
| 3 | 第二批设备购置及安装 | ||||||
| 4 | 第三批设备购置及安装 | ||||||
9、项目经济效益评价
本项目为研发项目，不直接产生收益。本项目效益体现在产品研发对公司未来业务发展提供技术支撑。
（三）偿还银行贷款
1、项目概况
为缓解公司偿债压力，优化公司资本结构，降低资产负债率，增强公司资本实力和抗风险能力；进一步增强公司长期可持续发展能力和核心竞争力，公司拟通过本次公开发行募集资金7,500.00万元，用于偿还银行贷款。
2、项目实施的必要性
（1）降低资产负债率，优化资本结构，增强财务抗风险能力
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司的资产负债率（合并）分别为63.38%、56.39%、54.37%和62.28%，处于较高水平。同时，受到银行贷款授信审核标准及授信额度、公司可抵押固定资产规模的限制，公司进一步通过银行贷款筹措资金的空间有限。报告期内，随着经营规模不断扩大、技术研发投入持续增长，银行贷款难以满足日益增大的流动资金的需求，公司面临着一定的资金流动性风险。通过本次募集资金偿还一定的银行贷款，可降低公司的资产负债率，增强公司的抗风险能力，促进公司未来持续、稳健发展。
因此，公司通过本次公开发行股票募集资金部分用于偿还短期借款，将有效降低公司资产负债水平，改善公司资本结构，拓宽公司融资渠道和能力，提升抗风险能力，有利于增强公司可持续发展能力及核心竞争力，促进公司的稳健经营及持续发展。本次公开发行募集资金偿还银行贷款是合理且必要的。
（2）降低利息支出，提升盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展能力
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司借款规模增长较大，2023年9月末公司借款金额为112,252.97万元，较2022年末增加46,862.47万元，增长71.67%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 短期借款 | 77,843.80 | 45,890.95 | 59,201.43 | 36,027.92 |
| 一年内到期的长期借款 | 4,404.50 | 1,471.00 | - | 2,506.16 |
| 长期借款 | 30,004.67 | 18,028.55 | 12,013.57 | - |
| 合计 | 112,252.97 | 65,390.50 | 71,215.00 | 38,534.08 |
报告期内，公司的有息负债规模处于较高水平，虽然对公司规模扩张提供了有力支持，但同时也增加了公司的利息费用，从而在一定程度上影响了公司的盈利水平。2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末公司整体银行贷款余额分别为38,534.08万元、71,215.00万元、65,390.50万元和112,252.97万元。由于公司银行贷款金额较大，公司利息支出亦较高，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司利息支出分别为3,630.16万元、3,687.58万元、2,255.93万元和2,567.79万元。公司通过偿还银行借款将有助于降低借款规模和利息支出水平，将有效缓解公司的偿债压力，降低公司融资成本和利息支出，有助于进一步强化公司整体盈利能力。按照2023年9月末的借款余额及利率测算，若公司使用本次募集资金归还7,500.00万元借款，预计一年可以节约利息支出大约260万元，将使公司利息支出降低，增厚公司业绩；同时有助于公司降低借款规模和利息支出水平，将有效缓解公司的偿债压力，降低公司融资成本和利息支出，有助于进一步强化公司整体盈利能力。进一步增强公司资金来源结构，有利于公司保持健康可持续发展，从而更好地回报广大投资者。
3、项目实施的可行性
本次使用部分募集资金偿还银行贷款，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行，也符合公司未来业务发展情况，具备可行性。
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次募集资金的存放、使用和管理规范。公司也将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定，将募集资金存储在董事会决定的专门账户，并将根据业务的具体发展情况，在科学预算与合理调度的基础上安排本次偿还银行贷款的使用进度与具体金额，实现效益最大化。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务相关的展开，顺应行业发展趋
势，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目可以有效优化公司研发环境，有利于引进项目研发所需的先进技术人才，提升公司自主可控技术能力，筑高公司技术护城河，加快研发成果的产业化进程。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司的主营业务为家庭多媒体信息终端、智能家庭网络通信设备、物联网通信模块、光通讯模块、智能安防设备及相关软件系统与平台的研发、生产、销售与服务，主要面向运营商市场，主要产品包括智能网络机顶盒、DVB数字机顶盒、ONU智能家庭网关、融合型智能家庭网关、智能路由器、NB-IoT模块、4G模块、LTE通信模块、智能公交系统和智慧城市数据平台等；25G前传光模块、100G数通模块、WiFi6工业CPE、鸿蒙AI算力开发板、智能摄像头、智能支付音箱、商业显示屏、边缘服务器等产品已经形成销售。基于第五代通信技术（5GNR）的物联网模组、信创云桌面电脑产品、基于OpenHarmony OS的摄像头、基于星闪技术组网产品、基于WiFi7技术的路由产品、基于视频AI分析的城市管理能力平台等产品开始研发投入。
在产品方面，公司在保证主营产品资源投入的同时，加大了对智能机器人、FTTR、信创PC、AI算力边缘计算、8K+5G超高清智能终端、鸿蒙操作系统、基于鸿蒙系统的摄像头、基于WiFi7技术的路由产品及平台、5G车规模组等新产品的资源投入，继续推动新产品的批量化上市；在技术方面，公司积极储备第五代通信、星闪、WiFi7、视频AI分析、5G车规模组等主流产品的新技术和标准，同时对机器人防爆、动态节能、国产化操作系统、智能语音等技术也加大了研发资源的投入，保证主流产品的技术先进及新产品的孵化。
本次募集资金投资项目为九联科技面向鸿蒙生态研究院、九联科技智能机器人研究院以及偿还银行贷款。资金投向围绕公司的主营业务开展，加大对鸿蒙生态及机器人相关领域的研发投入。通过本次募集资金投资项目的建设，有助于增强公司在鸿蒙和机器人领域的技术优势，促进研发成果产业化，有助于公司在巩固主业的基础上逐步加快在鸿蒙和机器人领域的发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业链布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增长，但募集资金投资项目包括鸿蒙生态研究院、智能机器人研究院及偿还银行贷款，不直接产生经济收益，故而短期内股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。从长期来看，本次发行募集资金投资项目与公司现有业务高度关联，是加强公司对前沿技术的研发、推动产品持续升级迭代、拓展业务布局的重要举措，随着募投项目建成后带来的技术提升及产品优势，公司的经营业绩和盈利能力有望持续受益。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司股东大会、董事会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利
于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、宏观环境及行业风险
（1）宏观环境风险
智能终端制造业与实体经济及下游行业发展密切相关。近年来，随着宏观经济的增长和城市化、数字化的推进，下游客户对多媒体娱乐及通信技术的应用需求也呈现不断增长态势，行业发展与宏观经济状况呈现一定的相关性。当前我国经济已步入新常态，经济由高速增长转为中高速增长，经济结构面临优化调整。受国内外复杂因素共同影响，我国经济运行下行压力较大。未来，如果我国经济增速进一步下滑，宏观经济出现波动，将影响整个行业的发展及行业内企业的业务发展和经营状况。
（2）行业风险
智能终端产品是公司的主要产品类别，主要包括智能网络机顶盒、有线机顶盒、ONU智能家庭网关和融合型智能家庭网关等，其中智能网络机顶盒和ONU智能家庭网关比重较高。我国智能网络机顶盒产品自2015年以来保持了快速发展的态势，2015年至2018年的复合增长率达到了44.54%；随着市场渗透率的不断提高，智能网络机顶盒产品开始从原来的爆发式增长期转入稳定发展期，2019年至2021年我国机顶盒新增出货量由6,848万台增加至7,216万台，复合增长率降至2.64%；2022年、2023年上半年，我国机顶盒新增出货量均出现负增长。目前的市场需求将以新增宽带用户需求以及产品的更新换代需求为主，在上述因素的影响下，公司智能网络机顶盒销售收入存在下降的风险。
2、经营风险
（1）大客户依赖的风险
公司的产品主要面向运营商市场，行业集中度较高。报告期内，公司向前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为76.06%、81.64%、77.06%
和74.87%，其中，对第一大客户中国移动的销售金额占当期营业收入的比例分别为42.85%、64.83%、56.78%和52.65%。报告期内公司对中国移动的销售收入占比较高，公司对中国移动存在重大依赖。如果中国移动的采购需求发生变化或者业务发展战略发生重大调整，将使得公司面临营业收入大幅度波动的风险。
（2）毛利率下滑的风险
报告期内，公司的毛利率分别为19.54%、19.50%、20.57%和13.22%，最近一期毛利率有所下降。由于公司综合毛利率对销售价格、产品结构、原材料成本等及行业环境等因素的变化较为敏感，如果未来运营商招投标市场竞争进一步加剧或恶化等可能导致产品价格下降，或者运营商招投标市场需求恢复不及预期或市场规模进一步萎缩等可能导致产品需求量下降，或者芯片等主要原材料价格大幅波动而公司未能有效控制成本，或者公司海外业务等拓展情况不及预期，可能导致公司综合毛利率进一步下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。
（3）经营业绩下滑风险
报告期内，公司实现营业收入分别为202,784.16万元、279,592.97万元、240,274.60万元和157,308.91万元，净利润分别为13,482.25万元、9,647.73万元、5,735.81万元和-12,433.97万元。公司营业收入有所下滑，净利润出现亏损，主要系受到公共卫生事件、全球芯片供应短缺及价格大幅波动、国内运营商客户智能终端需求出现一定程度下降及下游市场竞争加剧等因素的影响。
若未来出现下游市场需求不振、主要产品市场竞争加剧导致价格下降、芯片等主要原材料价格异常波动、业务拓展情况不及预期等不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。
（4）主要原材料价格上涨风险
公司一直以来对供应商的付款信用记录良好，与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。公司智能终端及通信模组产品的主要原材料为半导体芯片、存储器等，原材料成本占产品成本比重较高。近年来受国际贸易摩擦等因素的影响，我国半导体相关产业均遭受不同程度芯片短缺的影响。若未来再次出现芯片短缺的情况，可能导致公司中标份额的执行和订单交付延迟，亦可能出现半导体芯片、存储器等价格上涨的情形，存在原材料的供应形势紧张和价格上涨对公司盈利产
生不利影响的风险。
（5）采用第三方销售服务的风险
我国运营商的业务具有地域覆盖广、区域差异大和需求多样化的特点，其对上游供应商的销售网络覆盖能力以及销售服务能力要求很高。公司综合考虑经营成本、响应速度、服务商实力等因素，在部分省份采取与当地第三方销售服务商进行合作的方式开展销售活动。第三方销售服务商主要为公司提供市场信息咨询、产品推广和售前技术支持、销售回款的催收及产品的售后维修等服务内容。未来如第三方销售服务商减少或停止与公司的合作，或者第三方销售服务商提供的销售服务质量不及预期，则可能影响公司与相关客户的业务合作关系，从而使得公司存在销售服务能力下降的风险。
3、财务风险
（1）流动性风险和偿债风险
近年来，公司通过增加有息借款等途径补充营运资金，借款余额大幅增加，公司资产负债率提高。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为63.38%、
56.39%、54.37%及62.28%，公司有息负债规模较大，偿债压力较高。此外，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,777.15万元、-10,703.54万元、-2,291.63万元和-28,781.80万元。经营性现金流为负主要系一方面，2021年以来因集成电路行业供应链紧张，原材料价格异常波动，导致经营性备货增加，采购规模随之增加；另一方面，经营性现金流收支存在暂时性时间差。
如果公司未来盈利情况持续恶化、原材料价格持续上升或者公司持续融资能力受到限制，公司将面临一定的资金流动性风险和偿债风险。
（2）应收账款发生坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为100,730.97万元、109,064.20万元、79,536.17万元和85,659.79万元，占流动资产比例分别为52.50%、46.26%、
40.52%和43.70%，占总资产比例分别为43.30%、36.74%、28.21%和29.14%，占比较高。虽然公司账龄在一年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例较高，且公司已按照会计准则的规定对应收账款计提了坏账准备，但若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生较大的不利影
响。
（3）存货跌价风险
报告期内，公司根据中标未执行在手订单和供应链市场供求变化制定采购和生产计划。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为34,716.19万元、51,530.06万元、57,672.85万元和48,925.39万元，占流动资产的比例分别为18.09%、21.86%、
29.38%和24.96%。虽然公司已按照会计准则的规定对存货计提了跌价准备，但如果原材料价格大幅波动、为客户定制的产品未能实现销售导致积压滞销或库存产品市场价格下降等情况发生，公司将面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目研发失败的风险
本次募集资金拟投资于九联科技面向鸿蒙生态研究院、九联科技智能机器人研究院以及偿还银行贷款项目。其中，九联科技面向鸿蒙生态研究院以及九联科技智能机器人研究院均涉及研发方向的投入，虽然公司已对募投项目进行了充分、谨慎的可行性论证，并且两个项目均拥有一定的技术储备和人才储备，但在项目实施过程中，公司可能面临研发路径与下游行业的技术方向不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期等诸多不确定因素，则可能导致研发进度或研发成果不及预期，因此存在研发失败的风险，进而对公司的经营情况产生不利影响。
2、募投项目研发产品市场开拓风险
公司本次募集资金项目为研发项目，公司已在研发项目产品领域积累了一定的生产、销售经验，并通过多年发展形成了一定的销售渠道与网络。但研发产品能否达到公司既定的规划，及产品能否取得预期效果仍存在不确定性，募投项目研发产品存在市场开拓风险。
3、募投项目影响公司盈利能力的风险
募集资金投资项目包括九联科技面向鸿蒙生态研究院、九联科技智能机器人研究院及偿还银行贷款，不直接产生经济收益。若募集资金投资项目不能通过前沿技术的研发、推动产品持续升级迭代、拓展业务布局等较快的带来技术提升及产品优势、产生经济效益，以弥补募投项目新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销及研发费用投入，则募投项目的投资建设将会对公司净利润和净资产收益率产生不利影响。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据公司现行有效的公司章程规定，公司利润分配政策的相关规定如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留的审计报告。
（二）现金分配的时间及比例
在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
分配比例原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前款第三项规
定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
存在下列情形之一时，公司当年可以不进行现金分配或现金分配比例可低于当年实现的可分配利润的10%：
1、当年实现的每股收益低于0.1元；
2、母公司当年经审计净资产负债率超过70%；
3、当年经营活动所产生的现金流量净额为负数；
4、公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还；
5、公司存在重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）股票股利分配条件
公司业绩快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金分配的条件下，提出股票股利分配方案。
（四）利润分配决策程序
1、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定年度利润分配方案、中期利润分配方案；董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
3、监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事（如涉及）和监事会的审核意见；
5、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
7、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利分派事项；
8、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（五）利润分配的信息披露
1、公司应当在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案和分红政策的执行情况。
2、公司当年盈利但未提出利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，经独立董事发表明确意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以便社会股东参与股东大会表决。
（六）利润分配政策的变更
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，并应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1、当公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或根据投资规划和长期发展需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应对调整后的利润分配政策进行审核并独立发表审核意见，监事会应对调整后的利润分配政策进行审核并提出审核意见。
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。股东大会审议调整后的利润政策时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过：以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金股利人民币2,961.59万元（含税），相关现金股利已于2022年7月18日发放完毕。
2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过：以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金股利人民币1,850.81万元（含税），相关现金股利已于2023年7月7日发放完毕。
（二）最近三年现金分配情况
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,033.48 | 9,835.73 | 13,584.14 |
| 现金分红（含税）（万元） | 1,850.81 | 2,961.59 | - |
| 现金分红/归属于上市公司普通股股东的净利润 | 30.68% | 30.11% | - |
注：1、公司2021年3月在上海证券交易所科创板上市，现行公司章程规定的分红政策于公司上市后执行。
2、上述现金分红比例未考虑现金对价回购股份金额，公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为63,328,718.08元(不含交易费用)，占公司2022年归属于上市公司股东净利润的104.96%，若考虑现金对价回购股份金额的影响，2022年公司现金分红合计占公司2022年归属于上市公司股东净利润的135.64%。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相关分红规划实施现金分红。
三、未来三年分红回报规划
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（等文件要求和《广东九联科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》（以下简称本规划），具体内容如下：
（一）分红回报规划制定考虑的因素
应着眼于公司长远和可持续发展，有利于公司全体股东利益，在综合分析公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段等情况，建立健全对投资者持续、稳定的分红回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的合理回报，充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事、监事、公众投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
（三）公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应满足如下全部条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留的审计报告。
在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。分配比例原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
存在下列情形之一时，公司当年可以不进行现金分配或现金分配比例可低于当年实现的可分配利润的10%：
（1）当年实现的每股收益低于0.1元；
（2）母公司当年经审计净资产负债率超过70%；
（3）当年经营活动所产生的现金流量净额为负数；
（4）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还；
（5）公司存在重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）股东回报规划决策机制
公司每三年重新审阅一次利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
1、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定年度利润分配方案、中期利润分配方案；董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
3、监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事（如涉及）和监事会的审核意见；
5、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
7、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利分派事项；
8、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（六）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案和分红政策的执行情况。
公司当年盈利但未提出利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，经独立董事发表明确意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以便社会股东参与股东大会表决。
（七）利润分配政策调整
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，并应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1、当公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或根据投资规划和长期发展需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应对调整后的利润分配政策进行审核并独立发表审核意见，监事会应对调整后的利润分配政策进行审核并提出审核意见。
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。股东大会审议调整后的利润政策时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
4、股东大会审议通过后，修订《公司章程》中关于利润分配的相关条款。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补
措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2024年4月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本50,000万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
4、假设本次发行股份数量为30,266,343股，本次发行募集资金总额为249,999,993.18元，暂不考虑发行费用影响。实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况最终确定；
5、根据未经审计财务数据，公司2023年1-9月归属于母公司所有者净利润为-12,064.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-11,993.54万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2023年1-9月的4/3倍；
6、假设公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度持平、较2023年度增长20%、较2023年度下降20%三种情形（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 500,000,000 | 500,000,000 | 530,266,343 |
| 预计本次发行完成的日期 | 2024年4月末 | ||
| 假设1：2024年归属于上市公司股东的净利润与2023年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -160,865,626.73 | -160,865,626.73 | -160,865,626.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -159,913,833.93 | -159,913,833.93 | -159,913,833.93 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.33 | -0.33 | -0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.33 | -0.33 | -0.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.33 | -0.33 | -0.31 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.33 | -0.33 | -0.31 |
| 假设2：2024年归属于上市公司股东的净利润较2023年亏损金额减少20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -160,865,626.73 | -128,692,501.39 | -128,692,501.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -159,913,833.93 | -127,931,067.15 | -127,931,067.15 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.33 | -0.26 | -0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.33 | -0.26 | -0.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.33 | -0.26 | -0.25 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.33 | -0.26 | -0.25 |
| 假设3：2024年归属于上市公司股东的净利润较2023年亏损金额增加20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -160,865,626.73 | -193,038,752.08 | -193,038,752.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -159,913,833.93 | -191,896,600.72 | -191,896,600.72 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.33 | -0.40 | -0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.33 | -0.40 | -0.37 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.33 | -0.39 | -0.37 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.33 | -0.39 | -0.37 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
上述假设基于公司2023年度1-9月净利润得出，根据上述假设测算可知，若后续公司扭亏为盈，则本次向特定对象发行股票完成后相比发行前的每股收益会出现一定程度摊薄，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于九联科技面向鸿蒙生态研究院、九联科技智能机器人研究院和偿还银行贷款。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和公司章
程的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等有关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定，公司制定了《广东九联科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
四、本次发行的必要性和合理性
本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的研发实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《广东九联科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低 经营风险和财务风险。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、九联科技面向鸿蒙生态研究院项目与公司现有业务的关系
本项目为基于OpenHarmony技术底座的鸿蒙生态相关产品研究开发，主要面向运营商市场、数字工业、电力、化工、智慧城市等领域。公司的主营业务为智能终端和通信模块及行业应用解决方案的研发、生产、销售与服务，运营服务，目前主要的市场为运营商市场。在运营商市场方面，目前公司主要的智能终端产品系基于安卓、Linux等操作系统开发。随着国产操作系统“鸿蒙”的快速发展，公司将通过本研发项目不断推进基于鸿蒙系统的相关软硬件产品落地。一方面实现智能终端等产品系统国产化，紧抓国产化替代的浪潮，从而巩固及提升公司在运营商市场地位。另一方面实现更丰富的超高清应用场景，进一步提升和丰富家庭网络通信和家庭多媒体娱乐的用户体验，扩大公司主要产品的竞争优势。
在非运营商市场方面，公司基于OpenHarmony的开发板、摄像头、超高清视频操作系统、显示设备等系列鸿蒙生态产品能实现设备间的协同工作和数据共享，为客户端到端的一整套解决方案，将广泛应用于数字工业、电力、化工、智慧城市等领域，是对公司市场领域的扩展，对已有技术、产品应用领域的扩充。通过本项目公司将进一步提高研发技术，推动鸿蒙生态系列产品的落地。
2023年，公司在鸿蒙生态方面以主营业务NB-IoT模块为主的鸿蒙产品/服务已形成一定规模收入、在手订单及意向订单，客户涵盖了运营商客户、物联网客户等，应用场景包括金融支付、智慧城市、智能水气表等。公司鸿蒙生态相关收入占营业收入比例已具有一定权重，相关收入属于公司第二大主业物联网通信模块产品收入，已构成主营业务收入。目前整个行业的鸿蒙生态仍处于生态搭建、布局阶段，尚未实现全面、大规模变现，公司现有鸿蒙相关营业收入、在手订单及意向订单规模在该生态内处于前列位置，并已在具有一定先发优势。
综上，本次募投项目是将基于OpenHarmony的技术底座与公司已有的产品布局、行业特点深度结合，扩大公司已有的技术优势，致力推动公司成为“鸿蒙”
产品相关行业的核心企业。同时，顺应市场需求，符合公司发展战略，有助于提高公司盈利水平，提升公司的核心竞争力。
2、九联科技智能机器人研究院项目与公司现有业务的关系
公司致力于提升和丰富家庭网络通信和家庭多媒体娱乐的用户体验，相关产品已经覆盖了智能家庭网络接入设备、网络管理设备和多媒体信息终端等一系列数字家庭。多年以来公司形成了“视频能力核心设备建设”及“超级连接能力建设”两大核心竞争力，并围绕此形成了多项核心通用技术以及核心特色技术，衍生出多个产品线。同时，公司基于已有的技术持续地进行前瞻性的技术研究，以技术储备为依托，以研究创新为根本，在机器人等方向持续投入，目前在机器人领域已有所布局。
本次九联科技智能机器人研究院项目是基于公司的核心竞争力及已有技术的衍生产品应用。通过本项目，一方面公司将实现核心技术能力在智能机器人数据采集、数据清洗及AI分析等需求的应用，对智能机器人所需的软硬件技术进行集成开发，对智能机器人模块加入新算法，对传感器等核心部件进行技术升级和定制化设计，实现智能机器人在特定环境、特定任务中实现更多的功能。另一方面，公司将基于已有的智能制造技术开发对智能机器人的智能生产技术，进一步发挥公司的智能制造优势。
2023年下半年以来，公司智能机器人方面已在订单方面取得了较大突破，公司已与上海华谊信息技术有限公司、广州赛特智能科技有限公司签署了战略合作协议，分别在防爆机器人、低速无人驾驶产品（室内和室外两大智能机器人应用场景）方面进行合作，其中公司已经取得广州赛特智能科技有限公司园区无人扫地机器人产品订单并已有产品交付，公司智能机器人业务相关订单远超预期。
2023年，公司智能机器人及相关配件产品相关收入已有一定实现，同时，公司智能机器人及相关配件取得相关在手订单及意向订单，业务增长速度较快，业务运营情况良好。在现阶段，公司智能机器人及核心零部件产品仍处于市场验证阶段，相关收入、在手订单及意向订单规模尚未完整呈现，但该业务的发展速度远超出预想。
同时，本次九联科技智能机器人研究院项目和面向鸿蒙生态研究院项目相辅相成，智能机器人未来通过将操作系统扩展至鸿蒙系统，能够产生1+1大于2的
协同效应，充分利用公司现有核心技术优势和智能制造优势，构建出公司新的竞争力，为公司经营业绩的增长注入成长动力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
2、九联科技面向鸿蒙生态研究院项目
（1）项目人员配置情况
公司以林榕先生为核心，培养了一支熟谙行业技术标准、专业功底深厚、项目经验丰富、人员结构合理、核心人员稳定的研发团队，研发人员科研能力及未来人才储备的优势突出。公司核心技术人员均拥有较强的学术背景与丰富的研发经验。公司已开展鸿蒙生态相关研究工作，其中鸿蒙生态研究院项目配备数十名资深的研发人员及工程师，未来随着项目的后续推进与产品系列的扩展，公司预计将吸纳更多的鸿蒙专业人才与现有团队一起研发。
（2）公司技术储备情况
通过多年的研发投入，公司在鸿蒙生态体系方面已积累了丰富的技术经验。公司是华为认证级ISV伙伴，OpenHarmony软件发行版及开发板的生态领航贡献单位，2022年度六家OpenHarmony百人代码贡献单位之一，以及OpenHarmony的核心共建单位、A类捐赠人，在OpenHarmony主干代码的贡献量排名前列。在鸿蒙生态技术下的超高清视频领域，公司以OpenHarmony为技术底座，推出超高清音视频操作系统HoloCeneOS，通过了OpenHarmony兼容性测评。HoloCeneOS充分利用分布式架构的优势，打破硬件边界，跨终端无缝协同体验，实现超高清多屏协同。同时，能保持在设备终端上构建足够强的安全机制，保障用户设备和数据安全。公司面向开发者的Unionpi开发板也通过了OpenHarmony兼容性测评。在基于鸿蒙系统的具体产品方面，公司Unionpi系列开发板和支付音箱已经实现量产出货，智能门铃门锁和智慧摄像头处于用户推广阶段，鸿蒙机顶盒和网关也已经达到了试产状态。公司在运营商市场的机顶盒和网关等产品年出货量超过千万台，鸿蒙系统应用于该两类产品后也将积极的推动鸿蒙行业的商业落地。
（3）市场储备情况
公司的主营业务产品智能终端产品中主要涉及的家庭多媒体信息终端及智能家庭网络通信设备在市场上具有较高市占率，其主要客户群体系包括中国移动、中国联通及中国电信在内的国内三大电信运营商。公司已与其建立了牢固、稳定的业务合作关系，并形成了长期有效、成熟的运营商销售渠道及体系。近年来，考虑到国际地缘政治的复杂性，运营商客户面临着较为迫切的国产化需求，其中鸿蒙系统及国产芯片方案已较为成熟，目前公司已有机顶盒等运营商体系产品获得了鸿蒙生态产品兼容认证，公司可借此机遇充分利用自身在鸿蒙化生态中软件+硬件的优势，将存量的运营商客户群体转化为鸿蒙生态产品的对标客户群体，迅速打开鸿蒙产品的销量，形成公司鸿蒙产品的基本市场储备。公司主营业务的物联网通信模块产品得益于其在NB-IoT和4G Cat 1 bis模组方面的出色表现，已顺利进入中国物联网模组供应商名单中前五名，位列全球第九名，公司已积累了包括金卡智能（300349.SZ）、威星智能（002849.SZ）及中移物联在内的物联网模组需求客户，借助鸿蒙系统万物均可互联的特点，已在包括智能燃气表、智能水电表等物联网通信模块中提供了鸿蒙化方案，可实现在现有的物联网终端产品渠道中实现鸿蒙化，迅速介入物联网通信模块的鸿蒙化市场。截至目前，公司已有19款产品通过鸿蒙生态认证。其中，公司在鸿蒙生态的目标市场电力行业中，随着2023年10月31日南方电网与开放原子开源基金会在北京联合发布国内首个电力物联操作系统—电鸿物联操作系统的发布，电力系统已正式开启鸿蒙化进程。根据南方电网的预测，2024年底，电力鸿蒙产业链将拓展到900多个子类设备，实现输变配领域135万个物联终端全覆盖；到2025年底，覆盖终端规模可超亿级。公司作为电鸿OS深度共建的核心伙伴，目前也在积极参与南方电网的电力鸿蒙相关招投标。除此之外，公司也与部分医疗养老终端上市公司接洽形成较为成熟合作意向，并在零碳银行网点等金融领域提供鸿蒙产品，将市场储备拓展至电力行业、金融行业及医疗行业等多个应用领域。
公司可依托现有的七个销售大区、30个销售办事处及由大区业务代表、开发人员、产品经理、销售代表为主要人员的市场推广团队，迅速响应全国20多个省级行政区内运营商的鸿蒙化产品及方案需求，并配合开发满足不同需求和特点。公司新设立的子公司广东九联开鸿科技发展有限公司，凭借身处深圳鸿蒙生态圈中心的优势地理位置，以产品研究院为载体，利用公司现有如物联网事业部
的销售渠道等主营业务销售的顺畅渠道，结合公司现有客户群体的延伸、拓展，通过为早期或潜在鸿蒙目标行业客户提供鸿蒙方案不断鸿蒙生态客户。由此可见，公司鸿蒙产品可借助公司已有的成熟销售渠道完成鸿蒙产品客户群体市场储备，待后续产品成熟后迅速铺开，实现业务拓展和升级。公司2023年在鸿蒙生态方面已形成一定规模收入、在手订单及意向订单，已构成公司主营业务收入。公司近年来通过物联网解决方案业务的快速发展，已经累计了在金融行业、电力行业、能源行业、医疗行业及运营商等领域的优质客户群体，上述领域的部分客户已形成规模的鸿蒙产品收入，上述领域的客户亦是未来鸿蒙产业化的重要客户群体。为更好的满足公司鸿蒙研发能力及下游客户应用场景的适配性，公司还需要持续推进鸿蒙生态的研发工作，实现在鸿蒙生态场景的不断突破，进一步扩大鸿蒙产品的客户群体，为公司业务增长提供更多的盈利来源。
2、九联科技智能机器人研究院项目
（1）项目人员配置情况
目前，公司智能机器人研究院项目已配备数十名研发及技术人员，未来随着项目的后续推进与产品系列的扩展，公司预计将吸纳更多的智能机器人专业人才与现有团队一起研发。
（2）公司的技术储备情况
公司核心技术之一的多平台嵌入式软件开发技术，主要采用硬件虚拟化技术架构，抽象硬件设备层实现一套可扩展的HLD（High Level Device）软件接口，基于该接口开发的软件模块和应用程序，支持Android、Linux等操作系统，可快速移植到不同的硬件芯片平台，大幅度提升了新方案平台的研发效率和软件代码共用程度，降低研发成本，缩短产品上市周期。目前已经完成对鸿蒙操作系统的适配移植工作，运行在HI3798MV310、Amlogic905L3、AmlogicA311D等多个硬件平台上，相关产品也已经进入开发阶段。公司拥有自主知识产权的集成开发环境、丰富的分析软件、统一的中间件平台、嵌入式浏览器、javascript支持技术，拥有一套先进成熟的区别开发流程，使公司的软件开发技术水平在同行业中处于领先位置，这些核心技术优势为本项目的顺利实施提供了重要保障。
公司深耕智能终端和通信模块及行业应用解决方案的研发、生产、销售与服务，并与海思等行业头部芯片公司有着良好的合作关系，具备开发智能机器人的研发生产能力。在硬件方面，发行人已具备一定智能机器人核心硬件开发基础，如环境感知模块的核心零部件激光雷达，以及工控板、电池组等部件；在软件方面，公司拥有多项核心技术，如嵌入式多媒体技术、WiFi无线局域网技术、PON接入网络技术等核心通用技术，多平台嵌入式软件开发技术、4K/8K高动态视频播放技术、抗静电干扰可靠性提升技术等核心特色技术，基于视觉定位的三轴机械运动技术、产品功能自动化测试技术等核心智能制造技术，具备对传感器等核心部件进行技术升级和定制化设计的能力，能够实现智能机器人在特定环境、特定任务中实现更多的功能，抓取更多、更精确的数据。
（3）公司市场储备情况
公司目前智能机器人方面已在核心零部件及整机方面均有一定市场储备，并已根据市场需求及自身现阶段研发能力开展智能机器人产品生产及核心零部件如激光雷达等产品的生产。
智能机器人核心零部件方面，公司目前仍需加大研发的激光雷达产品，公司已凭借长期服务运营商形成的技术水平较高、产品一致性及稳定性较高的口碑，与激光雷达行业相关企业达成了深度合作关系，公司通过为其代工激光雷达产品，掌握家用激光雷达核心工艺，逐步开展相关研发，实现重大突破，也间接与家用扫地机器人这一智能机器人细分行业的厂商产生一定业务联系，在该市场中迅速切入，形成自身的市场储备。
智能机器人整机方面，自2015年以来，公司为提升自有产品线自动化程度，逐步加大自研自动化生产线，形成的智能化及自动化生产能力一度受到市场的高度认可，借此公司积极开拓智能机器人客户群体，并已累计了包括化工行业头部企业华谊集团（600623.SH）相关公司、智能机器人重要企业广州赛特智能科技有限公司在内的智能机器人需求客户群体，签订战略合作协议、逐步产生订单，并根据产品验证进度陆续实现产品交付。公司也将通过OEM/ODM模式迅速切入智能机器人赛道，随着产品可靠性及一致性获得验证，智能机器人产品以订单方式获得了市场认可。
针对智能机器人业务，公司已增加设置机器人事业部专门从事智能机器人业务开拓，借助运营商销售体系覆盖全国主要省份的便利、结合物联网通信模块事业部市场不断加强的开拓力度及鸿蒙生态的全面铺开，不断挖掘化工、电力、家用等多个智能机器人应用领域的客户，形成全新的客户群体及销售渠道。公司通过现有订单的交付不断形成良好口碑及影响，建立起智能机器人的销售体系，在广阔的智能机器人市场中形成强有力的市场储备。
2023年，公司在智能机器人方面收入已有一定实现，已实现从无到有的重大突破。同时，公司亦取得了相关在手订单及意向订单。但基于公司现有阶段研发水平，仍需在激光雷达等关键零部件持续投入，且目前智能机器人产品应用场景较为单一，急需进一步研发、整合，并形成更为成熟、盈利能力强的产品。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司的董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人詹启军、林榕作出如下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）督促公司切实履行填补回报措施；
（4）自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
广东九联科技股份有限公司董事会
2024年3月14日