证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2023-030债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟归属限制性股票数量：98.00万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量（调整后）：本激励计划授予的限制性股票数量为854.00万股（调整后），约占公司股本总额14,238.11万股（调整后）的6.00%。其中，首次授予限制性股票756.00万股（调整后），约占公司股本总额14,238.11万股（调整后）的5.31%，占本激励计划拟授予限制性股票总数（调整后）的88.52%；预留98.00万股（调整后），约占公司股本总额14,238.11万股（调整后）的0.69%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数（调整后）的11.48%。
（3）授予价格（调整后）：本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为35.36元/股。预留部分限制性股票授予价格为46.07元/股。
（4）授予人数：首次授予126人，预留授予42人。
（5）激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年营业收入、净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率、净利润增长率进行考核。
首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于90%；
2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于110%。
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于140%； 2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于140%。 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于220%； 2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于180%。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留部分考核目标与上述首次授予部分一致。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为C）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 评价标准 | A | B+ | B | C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月20日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年11月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2020年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2020年11月24日至2020年12月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2020年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-010）。
4、2020年12月11日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向
董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。
5、2020年12月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第二届董事会第二十三次会议公告》（公告编号：2020-013）、《第二届监事会第十七次会议公告》（公告编号：2020-014）。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2020年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-082）。
7、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2021年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
8、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会出具了关于2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。2022年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-057）、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-058）、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：
2022-059）。
9、2023年3月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
10、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司在归属期内实施本激励计划的预留授予部分第一个归属期的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。监事会出具了关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。2023年4月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-030）、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-031）。
（二）本激励计划历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 激励对象 类别 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 授予后本激励计划剩余限制性股票数量 （调整后） |
| 2020年12月11日 | 第一类激励对象 | 35.36元/股 | 295.4万股 | 74人 | 0万股 |
| 2020年12月11日 | 第二类激励对象 | 46.07元/股 | 460.6万股 | 52人 | 98万股 |
预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 激励对象 类别 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 授予后本激励计划剩余限制性股票数量 （调整后） |
| 2021年11月18日 | 第二类激励对象 | 46.07元/股 | 98万股 | 42人 | 0万股 |
（三）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票尚未归属，首次授予部分的归属情况如下：
归属上市日期
| 归属上市日期 | 价格（调整后） | 归属数量（万股、调整后） | 归属人数 | 归属后限制性股票的剩余数量 （万股） | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 |
| 2022年9月30日 | 35.36元 | 74.50 | 56 | 252.98 | 1、13名激励对象因离职而不符合归属条件，共作废7.98万股； 2、5名激励对象因个人资金困难放弃行权，放弃股份数为11.7260股。 | 1、2020年度权益分派实施完成，2021年激励计划授予价格（含预留授予）由50元/股调整为49.7元/股； 2、2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由49.70元/股调整为35.36元/股，授予数量由320.00万股调整为448.00万股，其中首次授予限制性股票由256.00万股调整为358.40万股，预留64.00万股调整为89.60万股。 |
| 2022年9月30日 | 46.07元 | 56.0062 | 13 | 436.38 | 1、9名激励对象因离职而不符合归属条件，共作废23.52万股； 2、30名激励对象因个人资金困难放弃行权，放弃股份数为75.1178股。 | |
| 合计 | 130.5062 | 69 | 689.3600 | |||
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可向符合条件的42名激励对象以46.07元/股的授予价格（调整后）归属限制性股票数量共29.40万股（调整后），并办理归属相关事宜。董事会表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划预留授予部分已进入第一个归属期根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予部分的授予日为2021年11月18日，因此预留授予的限制性股票第一个归属期为2022年11月18日至2023年11月17日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次可归属的42名激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的42名激励对象符合归属任职期限要求。 |
（四）公司层面的业绩考核要求：
第一个归属期考核年度为2021年。公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；
2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
| （四）公司层面的业绩考核要求： 第一个归属期考核年度为2021年。 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%； 2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度出具的审计报告（天健审〔2022〕3-307号），2021年度公司实现营业收入65,908.12万元，较2020年增长81.67%。 | ||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 | 公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象中仍在职的有42名，其中，42名激励对象2021年个人绩效考核结果为“A”或“B+”。 | ||||||
（三）监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的42名激励对象归属29.40万股（调整后）限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（四）独立董事意见
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的42名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为29.40万股（调整后），归属期限为2022年11月18日至2023年11月17日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司在归属期内实施本激励计划的预留授予部分第一个归属期的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年11月18日。
（二）归属数量：29.40万股。
（三）归属人数：42人。
（四）授予价格（调整后）：46.07元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量 （万股） （调整后） | 本次归属数量（万股） （调整后） | 本次归属数量占已获授予限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 无 | |||||
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （共42人） | 98.00 | 29.40 | 30.00% | ||
| 合计 | 98.00 | 29.40 | 30.00% | ||
注：1、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期42名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。监事会同意本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的有关规定；
3、公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
（二）《芯海科技（深圳）股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（三）《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2023年4月15日