证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号:2024-016转债代码：118021 转债简称：新致转债
上海新致软件股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告
董事会关于2022年度1-6月募集资金
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1632号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。公司本次发行面值总额484,810,000.00元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民币100.00元，按面值发行，期限6年。截至2022年10月27日止，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币484,810,000.00元。上述募集资金在扣除保荐及承销费用（不含增值税）人民币8,250,758.00元后，本次可转换公司债券主承销商长江证券承销保荐有限公司已于2022年10月10日将人民币476,559,242.00元汇入公司募集资金专项账户中。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税）8,250,758.00元，另扣除其他上市费用人民币2,027,396.69元（不含增值税），实际募集资金净额为474,531,845.31元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2022]第ZA15962号验资报告。
截至2023年12月31日，本公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入募投项目 276,785,148.87 元，募集资金专户余额为75,838,634.48元。
（二）募集资金的使用和节余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金的使用和节余情况具体如下：
单位：人民币元
| 项目 | 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额 |
| 募集资金净额 | 474,531,845.31 |
| 减：以前年度已使用募集资金金额 | 128,910,000.00 |
| 减：以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 | 5,000,000.00 |
| 减：2023年使用募集资金金额 | 142,875,148.87 |
| 其中：分布式paas平台项目 | 139,564,790.03 |
| 其中：补充流动资金项目 | 3,310,358.84 |
| 减：补充流动资金 | 124,000,000.00 |
| 其中：本期补充流动资金 | 124,000,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 1,874,956.29 |
| 其中：2023年利息收入扣除手续费净额 | 1,009,766.86 |
| 加：购买理财产品的收益 | 491,246.54 |
| 其中：2023年理财产品的收益 | 296,013.67 |
| 减：利息收入转出 | 274,264.79 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 75,838,634.48 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户存储管
理。2022年10月，本公司、保荐人长江证券承销保荐有限公司共同与募集资金专户所在银行工商银行上海市虹桥开发区支行营业部、交通银行上海浦东分行、上海农商银行黄浦支行、上海浦东发展银行闸北支行、中信银行上海浦电路支行、上海银行长宁支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
公司签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 期末募集资金存储金额 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 交通银行股份有限公司上海浦东分行 | 310066580013006163054 | 3,305,081.10 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 工商银行上海市虹桥开发区支行营业部 | 1001242729300798890 | 8,223,321.33 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行 | 50131000915258620 | 63,916,230.84 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 上海浦东发展银行闸北支行 | 98400078801200003824 | 393,672.56 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 中信银行上海浦电路支行 | 8110201012301523395 | 34.06 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 上海银行长宁支行 | 03005086158 | 294.59 |
| 合计 | 75,838,634.48 | ||
三、2023年年度募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本公司2023年年度募集资金实际使用情况详见附表《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金及发行费用的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年10月27日第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3.00亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已经于2023年10月27日之前全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
公司于2023年10月26日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币2.80亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
截至2023年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金124,000,000.00元，使用期限未超过12个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年10月27日，公司召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。
2023年10月26日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。 截至2023年12月31日止，依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、结构性存款）的累计金额为100,000,000.00元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为100,000,000.00元，取得投资收益及存款利息金额为491,246.54元，公司对闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为人民币0.00万元，公司没有正在进行现金管理尚未到期的金额。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年10月13日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目“分布式paas平台项目”增加北京新致、深圳新致、重庆新致、上海沐高、成都新致、贵州新致、武汉新致作为实施主体。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体情况详见公司于 2023年10月17日在上海证券交易所网站披露的《上海新致软件股份有限公司关于增加募投项目实施主体的公告》（公告编号：2023-061）。具体情况如下：
| 募投项目 | 变更前后 | 实施主体 |
| 分布式paas平台项目 | 变更前 | 新致软件 |
| 变更后 | 新致软件、北京新致、深圳新致、重庆新致、上海沐高、成都新致、贵州新致、武汉新致 |
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附表：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
上海新致软件股份有限公司董事会
2024年4月30日
附表：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：上海新致软件股份有限公司 2023年1-12月
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 47,453.18 | 本年度投入募集资金总额 | 14,287.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 27,678.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 分布式paas平台项目 | 无 | 34,231.00 | 34,231.00 | 34,231.00 | 13,956.48 | 14,456.48 | -19,774.52 | 42.23 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 13,222.18 | 13,222.18 | 13,222.18 | 331.04 | 13,222.04 | -0.14 | 99.99 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 47,453.18 | 47,453.18 | 47,453.18 | 14.287.52 | 27,678.52 | -19,774.66 | 58.33 | / | / | / | / | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 报告期内无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 具体见三、2023年年度募集资金的实际使用情况（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 具体见三、2023年年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 报告期内无 |
| 募集资金其他使用情况 | 增加募投项目实施主体。具体见三、2023年年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况。 |