证券代码：688581 证券简称：安杰思
杭州安杰思医学科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年04月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 7
关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 8
关于2024年度财务预算报告的议案 ...... 11
关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 12
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 14
关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 15
关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 16
关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 17
2023年度董事会工作报告 ...... 18
2023年度监事会工作报告 ...... 26
杭州安杰思医学科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年05月14日（星期二）下午14:00
2、现场会议地点：杭州市临平区康信路597号6幢二楼综合大会议室
3、会议召集人：杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长 张承
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年05月14日至2024年05月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2023年度财务决算报告的议案 |
| 4 | 关于2024年度财务预算报告的议案 |
| 5 | 关于2023年度利润分配预案的议案 |
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 7 | 关于2024年度董事薪酬方案的议案 |
| 8 | 关于2024年度监事薪酬方案的议案 |
| 9 | 关于2023年年度报告及其摘要的议案 |
本次股东大会还将听取2023年度独立董事述职报告
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司董事会编制的《2023年度董事会工作报告》提请各位审议。上述《2023年度董事会工作报告》的内容详见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会
2024年5 月 14 日
议案二
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据2023年度公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，详情请见附件二。
本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会
2024年 5 月 14 日
议案三
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、2023年财务决算概况
随着中国经济不断发展，中国人均GDP不断上升，居民人均可支配收入增加，消费能力和生活水平显著提升。随着民众“早筛早治”意识的不断提高、内镜资源的不断下沉以及有能力开展微创诊疗的医院数量不断增加，未来通过微创诊疗进行消化道疾病检查的患者范围将持续扩大。在公司董事会及管理层的正确领导以及全体员工的一致努力下，公司取得了较好的经营业绩。本年度公司合并报表主要财务数据如下：
单位:元
| 营业收入 | 净利润 | 基本每股收益 | 期末总资产 | 期末股东权益 | 加权平均净资产收益率 | 资产负债率 |
| 508,748,507.24 | 217,238,584.26 | 4.19 | 2,331,074,065.19 | 2,208,239,110.89 | 15.18% | 5.27% |
二、2023年经营成果及现金流量情况
2023年度完成营业收入5.09亿元，较上年提高37.09%；实现净利润2.17亿元，较上年提高49.86%；经营活动产生的现金流量净额为2.21亿元，较上年提高41.61%。以下与2023年度经营成果及现金流量相关的方面请关注：
（一） 营业收入构成及毛利贡献方面：
2023年度完成营业收入5.09亿元，较上年提高37.09%。主要原因：主要系公司积极开拓全球市场，中国和美国市场继续保持了较高的增速,GI类、ERCP类、ESD/EMR类等产品的销量快速增长所致。
2023年度公司主营业务毛利率为71.08%，较上年提高2.96个百分点。主要原因：销量增长带动收入增长和毛利率较高的GI类产品收入提升所致。
（二） 期间费用方面：
2023年度期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）总额为
1.09亿元，较上年增加0.24亿元，占营业收入的21.42%。
1、2023年度销售费用总额为4,971.93万元，较上年增长1,543.19万元，增长幅度为45.01%，占营业收入的比率由上年的9.24%增加到9.77%，销售费用比例增加的主要原因： 主要系公司为巩固和提升市场份额、开拓业务渠道，人员工资等费用增加所致。
2、2023年度管理费用总额为4,566.36万元，较上年增长1,336.08万元，增长幅度为41.36%,占营业收入的比率由上年的8.70%增加到8.98%，主要原因是：主要系公司业务规模的扩大导致各项管理成本增加所致。
3、2023年度研发费用总额为4,125.14万元，较上年增长979.39万元，增长率31.13%，占营业收入的比率为8.11%，主要原因为：主要系公司持续增加新产品开发投入，研发人员薪酬、试样材料等投入增加所致。
4、2023年度财务费用总额为-2,765.52万元，比上年减少1,419.31万元，财务费用减少主要原因是：主要系2023年度利息收入的增加所致。
（三）其他损益方面：
1、2023年所得税费用3,443.02万元，较上年增长1,383.48万元，主要原因是公司销售规模及应纳税所得额增长所致。
（四）现金流量方面
1、2023年经营活动产生的现金流量净额2.21亿元，较上年增加6,507.04万元，主要系销售增长导致销售回款增加所致。
2、2023年投资活动产生的现金流量净额-0.77亿元，较上年减少4,180.89万元，主要原因是本年公司购买结构性存款到期收回所致。
3、2023年筹资活动产生的现金流量净额15.98亿元，主要系公司首次公开发行股票募集资金到账所致。
三、2023年末财务状况
2023年末公司的总资产为233,107.41万元，所有者权益为220,823.91万元，资产负债率为5.27%，流动比率为17.78 ，速动比率为17.39 。以下与2023年末财务状况相关的方面请予以关注：
1、2023年末公司货币资金余额为195,473.92万元，较2022年末增加174,135.52万元。增加募集资金到账和销售额增加所致。
2、2023年末应收账款为5,850.52万元，较上年增加4,079.80万元，其中100%账龄在1年以内。增加原因主要为销售规模增长。
3、2023年末公司存货为4,680.04万元，较上年增加822.86万元。公司产品备货库存增加所致。
4、2023年末公司应付票据及应付账款合计数为6,203.54万元，合计数较上年增加2,186.72万元。增加原因主要为公司报告期内生产扩大所致。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会
2024年 5 月 14 日
议案四
关于2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会在总结2023年度经营情况和分析2024年经营形势的基础上提出2024年度财务预算报告如下：
一、预算编制说明：
本预算的编制是在总结2023年生产经营实际情况和分析2024年经营形势的基础上，综合考虑医疗器械行业发展状况、结合公司战略发展目标和业务发展规划而编制。由于影响经营的各种因素在不断变化，因此本预算方案与年终决算数据有存在较大差异的可能。
二、2024年经营目标
1.营业收入
2024年度公司计划实现营业收入较2023年预计增长32%-37%。
2.净利润
2024年净利润较2023年预计增长29%-38%。
三、特别说明
上述财务预算指标仅作为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，应当理解经营计划和业绩承诺之间的差异，注意投资风险。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会
2024年 5 月 14 日
议案五
关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的净利润为人民币217,238,584.26元，母公司可供分配利润412,335,342.45元。经董事会决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为基数分配利润。具体方案如下：
公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日的总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为基数进行利润分配，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 14.5元（含税），且每10股派送红股4股（含税）。截至本方案审议日，公司回购专用证券账户持股数为401,398股，公司总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为57,469,573股，以此计算合计拟派发现金红利83,330,880.85元人民币（含税），合计拟派送红股22,987,829股，现金分红总额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为38.36%，剩余未分配利润结转以后年度分配，总股本增加至80,858,800股（股份数已四舍五入取整，最终送股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本（扣减回购专用证券账户的股份）发生变动的，拟维持分配（送股）总额不变，相应调整分配（送股）比例，如后续总股本（扣减回购专用证券账户的股份）发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
安杰思医学科技股份有限公司董事会
2024年 5 月 14 日
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）系公司2023年度审计机构，具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。鉴于其在2023年度的审计工作中，能遵循诚信独立、客观公正的原则，较好的完成公司2023年度财务报告审计等工作，表现了良好的职业操守和专业的业务能力。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司履行了会计师事务所的选聘程序，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，负责公司2024年度财务报告及内部控制审计工作。具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会
2024年 5 月 14 日
议案七
关于2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模及业绩实现情况并参照公司所处区域及同行业董事薪酬水平，拟定公司2024年度董事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
在公司领取薪酬的董事。
二、薪酬标准
1、独立董事人员的薪酬：
独立董事津贴标准为7万元/年，按月平均发放，于每月20日前支付。
2、公司董事人员薪酬：
其他非独立董事按其在公司任职的岗位及所担任职位领取相应报酬；如不担任任何职位的，不予领薪。
三、发放方法
非独立董事的年薪由基本薪酬、年终绩效薪酬构成，固定薪酬按月发放；年终绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
四、其它规定
1、上述薪酬为税前金额。
2、年薪可根据行业状况及公司经营实际情况进行适当调整。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决。现提请各位股东及股东代表审议。
杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会
2024年5月14 日
议案八
关于2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模及业绩实现情况并参照公司所处区域及同行业监事薪酬水平，拟定公司2024年度监事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
在公司领取薪酬的监事。
二、薪酬标准
1、监事
在公司任职的监事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬，不在公司任职的监事不领取薪酬。
三、其它规定
1、上述薪酬为税前金额。
2、年薪可根据行业状况及公司经营实际情况进行适当调整。
3、本方案提交股东大会批准后实施。
本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，基于谨慎性原则，全体监事已回避表决。现提请各位股东及股东代表审议。
杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会
2024年5 月 14 日
议案九
关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的《2023年年度报告》已由公司董事会办公室编制完成。
《2023年年度报告》全文及其摘要已于2024年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；《2023年年度报告摘要》于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会
2024年 5 月 14 日
附件一
2023年度董事会工作报告
2023年度，杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责履行职责和义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，在管理层及各级员工的共同努力下，保障了公司持续、稳定地发展。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、公司整体经营情况
过去的2023年是持续震荡的一年，随着国内疫情的阴霾逐渐散去，医疗行业清风整顿之后，虽然这一年对整个行业来说充满了挑战，但是公司在压力之下完成蜕变。面对如此恶劣的形势下，公司积极调整战略和人员配置，打破固有瓶颈，持续推动公司产品迭代升级，加大设备的孵化周期，实现全年营业收入实现复合增长的良好态势。
2023年公司实现营业收入50,874.85万元，较上年同期的37,111.15万元增加37.09%。主营业务收入约50,609.40万元，其中国内市场销售收入约26,146.51万元，同比增加37.57%；国际市场销售收入约24,462.89万元，同比增加36.78%。
随着国内消化内镜手术量得到较快恢复，公司在新品推出的同时加强国内营销渠道建设，目标医院覆盖率进一步提升，国际市场方面，加大海外客户开发力度，无论是客户数量还是覆盖区域均实现较好增长。归属于上市公司股东的净利润21,723.86万元，同比增加49.86%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润21,201.85万元，同比增长48.35%。1）2023年公司经营情况分析
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率 | 变动原因 |
| 营业收入 | 508,748,507.24 | 371,111,549.38 | 37.09% | 主要系公司持续开拓市场，使得2023年度销售规模扩大 |
| 营业成本 | 148,207,578.65 | 118,325,474.02 | 25.25% | 主要系公司内部生产 |
| 持续优化，单位成本进一步降低。 | ||||
| 销售费用 | 49,719,337.66 | 34,287,410.50 | 45.01% | 主要系公司为巩固和提升市场份额、开拓业务渠道，人员工资等费用增加所致 |
| 管理费用 | 45,663,590.06 | 32,302,835.16 | 41.36% | 主要系公司业务规模的扩大导致各项管理成本增加所致 |
| 研发费用 | 41,251,410.55 | 31,457,509.90 | 31.13% | 主要系公司持续增加新产品开发投入，研发人员薪酬、试样材料等投入增加所致 |
| 财务费用 | -27,655,197.14 | -13,462,128.16 | 不适用 | 主要系利息收入的增加所致 |
| 投资收益 | 1,692,519.26 | -7,205,787.93 | 不适用 | / |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 221,447,224.50 | 156,376,797.76 | 41.61% | 主要系公司营业收入增长较快，销售回款正常，销售商品收到的现金增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -76,787,154.44 | -118,596,034.60 | 不适用 | 主要系公司购买结构性存款到期收回所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,597,565,188.09 | -38,619,233.36 | 不适用 | 主要系公司首次公开发行股票募集资金到账所致 |
2）2023年利润情况分析
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 | 重大变动说明 |
| 营业收入 | 50,874.85 | 37,111.15 | 37.09% | 主要系公司持续开拓市场，使得2023年度销售规模扩大 |
二、董事会工作情况
（一） 董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，采用现场结合通讯的会议形式，共审议36项议案。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第二届董事会第三次会议 | 2023.02.03 | 《关于同意公司2022年度审阅报告的议案》； 《关于调整公司组织架构的议案》； 《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》； 《关于再延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市方案有效期的议案》 《关于提请股东大会延长董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜授权期限的议案》 《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第四次会议 | 2023.04.17 | 1.《关于设立募集资金专项账户的议案》； 2.《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 3.《关于审议公司2023年第一季度财务报表的议案》 |
| 3 | 第二届董事 | 2023.06.06 | 1. 《2022年度总经理工作报告》 |
营业成本
| 营业成本 | 14,820.76 | 11,832.55 | 25.25% | 主要系公司内部生产持续优化，单位成本进一步降低。 |
| 营业利润 | 25,223.64 | 16,393.97 | 53.86% | 主要系业务发展所致 |
| 利润总额 | 25,166.87 | 16,555.97 | 52.01% | 主要系业务发展所致 |
| 净利润 | 21,723.86 | 14,496.43 | 49.86% | 主要系业务发展所致 |
| 毛利率 | 70.87% | 68.12% | 增加2.75个百分点 | 主要系美洲市场的拓展和降本策略效果显著所致 |
| 净利率 | 42.70% | 39.06% | 增加3.64个百分点 | 主要系销售规模扩大，毛利率提高，期间费用稳步增长所致 |
| 总资产 | 233,107.41 | 47,313.06 | 392.69% | 主要系业务发展所致 |
| 归属于公司股东的净资产 | 220,823.91 | 38,153.67 | 478.78% | 主要系业务发展所致 |
| 会第五次会议 | 2. 《2022年度董事会工作报告》 3. 《2022年度财务决算报告》 4. 《2023年度财务预算报告》 5. 《关于2022年度利润分配方案的议案》 6. 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 7. 《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 8. 《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 9. 《2022年度独立董事履职情况报告》； 10. 《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》 11.《关于公司变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 12.《关于提请召开2022年度股东大会的议案》 | ||
| 4 | 第二届董事会第六次会议 | 2023.08.14 | 1. 《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》 2. 《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3. 《关于成立全资子公司的议案》 4. 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 5. 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 6. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 7. 《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第七次会议 | 2023．09．07 | 1.审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 6 | 第二届董事会第八次会议 | 2023.09.22 | 1.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 7 | 第二届董事会第九次会议 | 2023.10.19 | 1.《关于2023年第三季度报告的议案》 2. 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 3. 《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 |
| 8 | 第二届董事 | 2023.12.20 | 1.关于公司变更注册地址、修订《公司章 |
| 会第十次会议 | 程》的议案 2. 关于修订及制定公司部分治理制度的议案 2.1董事会议事规则 2．2董事、高级管理人员薪酬管理制度 2．3独立董事制度 2.4募集资金管理办法 2.5对外担保管理制度 2.6对外投资管理制度 2.7关联交易决策制度 2.8重大信息内部报告制度 2.9会计师事务所选聘制度 2.10审计委员会工作细则 2.11内部审计制度 2.12提名委员会工作细则 2.13薪酬和考核委员会工作细则 2.14战略与发展委员会工作细则 2.15总经理工作细则 2.16董事会秘书工作制度 2.17信息披露管理制度 2.18投资者关系管理制度 3. 《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
公司所有董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二） 股东大会召开情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，共审议15项议案并作出决议。公司召开的股东大会采用了现场与网络投票相结合的方式召开，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会认真执行并高效完成了股东大会审议通过的各项决议及授权事项。会后，董事会依法、严格、尽责地执行了股东大会各项决议。公司股东大会会议具体审议事项如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023.2.25 | 1. 《关于再延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市方案有效期的议案》 2. 《关于提请股东大会延长董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜授权期限的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023.6.30 | 1. 《2022年度董事会工作报告》； 2. 《2022年度监事会工作报告》 3. 《2022年度财务决算报告》 4. 《2023年度财务预算报告》 5. 《关于2022年度利润分配方案的议案》 6. 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 7. 《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 8. 《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 9. 《关于公司变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023.08.31 | 1. 《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 2. 《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》 3. 《 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4. 《关于补选公司监事的议案》 |
（三） 独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》的要求认真履职。在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可和独立意见，充分发挥了独立董事的作用。
（四） 董事会专门委员会会议情况
公司董事会根据公司实际需要，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、公司章程及董事会专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。
报告期内，各专业委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则规范运作，在职责范围内充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。审计委员会共计召开4次会议，提名委员会共计召开1次会议，薪酬与考核委员会共计召开4次会议，战略委员会3次。各委员按照《公司章程》等相关规定，勤勉尽责，积极开展工作，结合公司实际情况，对公司长期发展和人才战略规划进行可行性分析并提出多项合理建议。
（五） 信息披露与内幕信息管理情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了2份定期报告和99份临时公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权，切实提高公司规范运作水平和透明度。同时，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施了内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，确保投资者权益不受侵害。
（六） 投资者保护及投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，在遵守信息披露规则的前提下，多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理。公司通过召开业绩说明会、网上网下路演、投资者接待热线和现场接待、上交所投资者E互动平台等方式与投资者进行沟通，报告期内，公司举行投资者线上及线下活动，包括定期报告业绩说明会；接收和回复投资者邮件和电话数百次，为投资者进行理性投资提供参考，促进了公司与投资者之间的良性互动。
三、2024 年度董事会工作计划
（一）2024年度，董事会结合市场环境及公司既定的战略方向，制定了明确的工作目标及重点工作计划，以提升公司核心竞争力为主要目标。公司也会结合国际形势以及宏观经济的大形势，加强对医疗政策和行业的研究和分析。不断提升战略规划能力和公司策略决策能力。加强创新产品研究、科学规划营销体系、
提升内部管理能力和平台资源的整合能力。
（二）公司董事会将督促公司全体员工特别是经营层严格遵守公司规章制度；继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。公司将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。
（三）公司董事会将进一步加强公司人才梯队建设，明确细化岗位职责和职能等要求，加快引进一批中高级的技术及管理人才，完善人才引进、人才培养、人才考核及激励的体系，鼓励关键岗位人员提升专业技能，为公司可持续发展奠定有力的根基。
（四）董事会将努力提升内控、内审管理水平，实现董事会对公司经营管理活动的全面把握，优化和完善运营分析，提升风险获知的及时性与敏感度。通过加强全面预算管理，合理配置企业资源，优化业务管理流程，提升管理效能，保持内部控制的有效性，不断提高经营效率，保障公司稳健经营。
特此报告！
附件二
2023年度监事会工作报告在 2023年这一年中，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体监事认真履职、勤勉尽责，保证了公司持续、稳定的发展。现将 2023 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会的运行情况
2023年，公司监事会共召开7次会议，审议了18项议案，各项议案均审议通过。会议召开、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，具体内容如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议内容 |
| 2023.02.03 | 第二届监事会第二次会议 | 1. 《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市方案有效期的议案》 |
| 2023.06.06 | 第二届监事会第三次会议 | 1. 《2022年度监事会工作报告》 2. 《2022年度财务决算报告》 3. 《2023年度财务预算报告》； 4. 《关于2022年度利润分配方案的议案》 5. 《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 |
| 2023.08.14 | 第二届监事会第四次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》 2. 《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3. 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 4. 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 5. 《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 6. 《关于公司监事辞职及补选的议案》 | ||
| 2023.09.7 | 第二届监事会第五次会议 | 1. 《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 2023.09.22 | 第二届监事会第六次会议 | 1.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2023.10.19 | 第二届监事会第七次会议 | 1. 《关于2023年第三季度报告的议案》 2. 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 3. 《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 |
| 2023.12.20 | 第二届监事会第八次会议 | 1.《关于监事辞职暨补选监事的议案》 |
二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，公司监事会依照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：
2023年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或
者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
（四）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
公司上市后依据相关规定及时建立了《内幕信息知情人登记备案管理制度》，公司的内幕信息传递、信息知情人登记管理、重大事项的报告、审核、披露程序严格遵照该制度的规定，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行为。
（五）公司内控规范工作情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。
监事会认为：公司建立了较为完善的治理和内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司财产的安全与完整。公司出具的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
（六）公司关联交易情况
监事会对公司关联交易情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司不存在关联交易情况。
（七）对外担保情况
监事会对公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司不存在对外担保情况。
（八）公司股权激励实施情况
报告期内，监事会对公司2023年限制性股票激励计划相关事项进行了监督和核查，认为：本次激励计划以及授予安排等事项审议程序符合相关法律、法规和规范性文件，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
（九）股东大会决议的执行情况
2023年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告！