关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题
的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
7-2-1
关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
中有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2023）第110A013402号
上海证券交易所：
贵所于2023年4月17日出具的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）?2023?96号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。对反馈意见所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”“致同”“我们”）对西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”、“发行人”或“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
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2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）前次募集资金存在变更及延期，包括：OLED及其他功能材料生产项目建设规模的调整、投资总额和实施期限的调整、高端液晶显示材料生产项目延期、使用部分超募资金投资建设新能源材料自动化生产项目、超额募集资金及超募资金账户结转利息全部用于永久补充流动资金等；2）高端液晶显示材料生产项目、资源无害化处理项目、科研检测中心项目使用募集资金比例分别为40.52%、41.25%和29.58%。请发行人说明：（1）前次募投项目延期的具体原因，部分募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性，建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在不确定性；（2）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。回复：
一、前次募投项目延期的具体原因，部分募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性，建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在不确定性
（一）前次募投项目延期的具体原因
公司前次募投项目延期的具体原因如下：
| 募投项目名称 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 延期后计划达到预定可使用状态日期 | 延期的具体原因 |
| OLED及其他功能材料生产项目 | 2022年 第三季度 | 2023年上半年 | 309车间由于车间及产线设计专业化程度提高，导致项目设计和建设周期延长；由于宏观环境因素导致物资采购、物流运输和安装调试工作延缓，直接影响了该车间的工程施工进度。 |
| 高端液晶显示材料生产项目 | 2022年 第三季度 | 第一次调整：2023年下半年 | 受宏观环境因素影响，国内各地执行严格的防控政策，高端液晶显示材料生产项目涉及的建设施工进度、设备采购等受复工进度及物流等多方面因素影响，导致项目建设的施工进度较原计划有所滞后。为了适应市场需求，公司募投项目高端液晶显示材料生产项目产品标准提高，同时为提高生产效率，进一步加强生产车间的自动化程度，对应项目设计 |
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| 募投项目名称 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 延期后计划达到预定可使用状态日期 | 延期的具体原因 | |
| 和建设周期延长，导致此项目建设完成时间较原计划有所延后。 | ||||
| 第二次调整：2024年第四季度 | 随着OLED等新一代显示技术的蓬勃发展，液晶显示材料行业逐步迈入成熟稳定发展阶段，行业增速趋于平稳。液晶项目主要以生产高端单体液晶为主，2022年下半年以来，受终端消费电子需求下降的影响，液晶面板的市场需求有所放缓，对上游液晶材料的需求相应下降，虽然目前经济形势和下游市场需求有所好转，但从短期内的恢复节奏和恢复程度来看，公司预计现有产能在合理规划后基本可覆盖公司近1-2年的液晶业务体量；加之液晶项目建成后，将新增固定资产折旧费用。 | |||
| 资源无害化处理项目 | 2022年 上半年 | 不适用 | 不适用 | |
| 科研检测中心项目 | 2022年底 | 2024年第四季度 | 科研检测中心项目拟通过配备先进的科研质检设备，进一步提升公司显示材料、医药产品、电子化学品等专用材料的研发实验、分析检测及工艺优化能力。在项目建设的过程中，受终端消费电子需求低迷及面板行业景气度回落影响，短期内，显示材料尤其是液晶显示材料的需求逐渐由存量增长转为下滑，公司预计部分楼层达到预定可使用状态后，结合公司现有的实验质检楼将能够满足公司近1-2年的产品研发和检测需求；加之项目建成后，新增的固定资产及研发设备折旧费用将大幅增加。 | |
| 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 超募资金 | 永久补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 原料药项目 | 2025年 上半年 | 不适用 | 不适用 | |
| 新能源材料自动化生产项目 | 2022年 下半年 | 不适用 | 不适用 | |
（二）部分募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性
公司前次募投项目使用募集资金比例的情况如下：
| 募投项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 使用募集资金比例（截至2022.12.31） | 使用募集资金比例（截至2023.3.31） | 使用比例较低的原因 |
| OLED及其他功能材料生产项目 | 28,697.00 | 101.12% | 102.74% | -- |
| 高端液晶显示材料生产项目 | 30,377.00 | 42.48% | 47.05% | 1、受报告期内宏观环境因素影响，高端液晶显示材料生产项目涉及的建设施工进度、设备采购等受复 |
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| 募投项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 使用募集资金比例（截至2022.12.31） | 使用募集资金比例（截至2023.3.31） | 使用比例较低的原因 |
| 工进度及物流等多方面因素影响，导致项目建设的施工进度较原计划有所滞后。2、为了适应市场需求，公司募投项目高端液晶显示材料生产项目产品标准提高，同时为提高生产效率，进一步加强生产车间的自动化程度，对应项目设计和建设周期延长，导致此项目建设完成时间较原计划有所延后。3、随着OLED等新一代显示技术的蓬勃发展，液晶显示材料行业逐步迈入成熟稳定发展阶段，行业增速趋于平稳。2022年下半年以来，受终端消费电子需求下降的影响，液晶面板的市场需求有所放缓，对上游液晶材料的需求相应下降，虽然目前经济形势和下游市场需求有所好转，但从短期内的恢复节奏和恢复程度来看，公司预计现有产能在合理规划后基本可覆盖公司近1-2年的液晶业务体量；加之液晶项目建成后，将新增固定资产折旧费用。基于上述情况，公司放缓了该项目的资金投入进度，导致该项目整体募集资金使用比例较低。 | ||||
| 资源无害化处理项目 | 3,115.00 | 43.68% | 43.68% | 资源无害化处理项目已达到预定可使用状态并正式投入使用，公司在该项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，加强预算费用的控制及管理，通过组织工程技术人员优化设计方案，减少了投资支出；公司缩短了系统调试运行时间，减少了试运行期间的运行费用及其他费用；同时仍有部分工程合同尾款未进行支付。基于上述原因，资源无害化项目较好地控制了资金支出，形成了资金节余，导致该项目募集资金使用比例较低。 |
| 科研检测中心项目 | 16,963.00 | 37.77% | 40.90% | 在科研检测中心项目建设的过程中，受终端消费电子需求低迷及面板行业景气度回落影响，短期内，显示材料尤其是液晶显示材料的需求逐渐由存量增长转为下滑，公司预计部分楼层达到预定可使用 |
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| 募投项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 使用募集资金比例（截至2022.12.31） | 使用募集资金比例（截至2023.3.31） | 使用比例较低的原因 | |
| 状态后，结合公司现有的实验质检楼将能够满足公司近1-2年的产品研发和检测需求；加之项目建成后，新增的固定资产及研发设备折旧费用将大幅增加。基于上述情况，公司放缓了该项目的资金投入进度，导致该项目募集资金使用比例较低。 | |||||
| 补充流动资金 | 26,000.00 | 100.00% | 100.00% | - | |
| 超募资金 | 永久补充流动资金 | 35,526.97 | 100.00% | 100.00% | - |
| 原料药项目 | 36,900.00 | 35.77% | 38.14% | 原料药项目共分两期建设，二期项目建设内容较一期项目复杂，整体工程量较大，建设周期长，目前二期尚未开始建设，故该项目募集资金整体使用比例较低。 | |
| 新能源材料自动化生产项目 | 10,000.00 | 100.37% | 100.37% | - | |
由上表，总体而言，公司部分前次募投项目募集资金使用比例较低具有合理原因，具备合理性。
（三）建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在不确定性
截至本回复出具日，公司前次募投项目建设进展及募集资金后续使用计划如下：
| 募投项目名称 | 建设进展 | 募集资金后续使用计划 | ||||
| 募集资金承诺投资金额（万元） | 募集资金已投入金额（截至2023.3.31） （万元） | 2023年4月-2023年12月拟新增投入金额（万元） | 2024年拟新增投入金额（万元） | 2025年拟新增投入金额（万元） | ||
| OLED及其他功能材料生产项目 | 该项目辅助工程和服务设施已建设完成，308车间、313西车间、314已投入使用，309车间于设备交付时间滞后和设计调整等原因有所延期，预计2023年上半年交付。 | 28,697.00 | 29,483.48 | 4.28 | - | - |
| 高端液晶显示材料生产项目 | 该项目辅助工程和服务设施已建设完成，其中310车间房屋结构、室内设备平台、墙体已完工，311车间房屋主体尚在建设中。公司已决策将该项 | 30,377.00 | 14,291.85 | 9,055.15 | 7,030.01 | - |
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| 募投项目名称 | 建设进展 | 募集资金后续使用计划 | |||||
| 募集资金承诺投资金额（万元） | 募集资金已投入金额（截至2023.3.31） （万元） | 2023年4月-2023年12月拟新增投入金额（万元） | 2024年拟新增投入金额（万元） | 2025年拟新增投入金额（万元） | |||
| 目达到预定可使用状态时间延长至2024年第四季度。 | |||||||
| 资源无害化处理项目 | 该项目已于2022年6月达到预定可使用状态并投入使用。 | 3,115.00 | 1,360.61 | 169.75 | 25.53 | 14.25 | |
| 科研检测中心项目 | 该项目主体大楼建设已完成，部分楼层正在装修中，部分楼层设备采购安装中，预计2024年第四季度交付。 | 16,963.00 | 6,937.46 | 3,086.10 | 6,939.44 | - | |
| 补充流动资金 | -- | 26,000.00 | 26,000.00 | -- | -- | -- | |
| 超募资金 | 永久补充流动资金 | -- | 35,526.97 | 35,526.97 | -- | -- | -- |
| 原料药项目 | 原料药项目一期于2023年上半年完工，二期项目正在规划中，预计2025年第二季度交付。 | 36,900.00 | 14,074.45 | 6,498.20 | 16,327.35 | -- | |
| 新能源材料自动化生产项目 | 该项目已于2022年下半年完工。 | 10,000.00 | 10,036.55 | -- | -- | -- | |
注1：募集资金投入（截至2023.3.31）大于募集资金承诺投资金额主要系公司将部分暂时闲臵募集资金进行现金管理后的收益所得。
注2：资源无害化处理项目已达到预定可使用状态并正式投入使用，公司在该项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，加强预算费用的控制及管理，通过组织工程技术人员优化设计方案，减少了投资支出；公司缩短了系统调试运行时间，减少了试运行期间的运行费用及其他费用；同时仍有部分工程合同尾款未进行支付。基于上述原因，资源无害化项目较好地控制了资金支出，形成了资金节余，导致该项目募集资金使用比例较低。
由上表，公司前次募投项目均有明确的募集资金后续使用计划，虽然部分项目存在延期情形，但公司对上述项目的实施计划没有改变，项目实施不存在重大不确定性。
二、前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例
公司前次募集资金净额合计184,403.59万元，其中超募资金79,251.59万元；经公司2020年年度股东大会、2022年第二次临时股东大会审议，公司合计使用
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35,526.97万元超募资金（含超募资金利息收入）永久补充流动资金，占超募资金总额的44.83%，主要用于公司主营业务相关支出。
前次募集资金中用于非资本性支出的内容主要为各募投项目的铺底流动资金等以及补充流动资金项目。剔除超募资金影响后，用途变更前后前次募集资金中用于非资本性支出的比例分别为28.52%和27.07%，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 类型 | 变更前拟投资额 | 变更后拟投资额 | |
| 1 | OLED及其他功能材料生产项目 | 资本化 | 工程建设及设备投资 | 27,179.01 | 28,697.00 |
| 非资本化 | 铺底流动资金 | 1,517.99 | -- | ||
| 小计 | 28,697.00 | 28,697.00 | |||
| 2 | 高端液晶显示材料生产 | 资本化 | 工程建设及设备投资 | 29,220.52 | 29,220.52 |
| 非资本化 | 铺底流动资金 | 1,156.48 | 1,156.48 | ||
| 小计 | 30,377.00 | 30,377.00 | |||
| 3 | 补充流动资金 | 非资本化 | 补充流动资金 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 4 | 科研检测中心项目 | 资本化 | 工程建设及设备投资 | 16,963.00 | 16,963.00 |
| 非资本化 | 铺底流动资金 | -- | -- | ||
| 小计 | 16,963.00 | 16,963.00 | |||
| 5 | 资源无害化处理项目 | 资本化 | 工程建设及设备投资 | 1,804.00 | 1,804.00 |
| 非资本化 | 运行费用及其他费用 | 1,311.00 | 1,311.00 | ||
| 小计 | 3,115.00 | 3,115.00 | |||
| 合计 | 资本性支出合计 | 75,166.53 | 76,684.52 | ||
| 非资本性支出合计 | 29,985.47 | 28,467.48 | |||
| 募集资金合计1 | 105,152.00 | 105,152.00 | |||
| 资本性支出占比 | 71.48% | 72.93% | |||
| 非资本性支出占比 | 28.52% | 27.07% | |||
注1：募集资金合计金额已剔除超募资金影响。
由上表，剔除超募资金影响后，募集资金用途变更前后前次募集资金中用于非资本性支出的比例分别为28.52%和27.07%，非资本性支出占比变动较小。
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三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
1、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、关于前次募投项目变更的相关公告及董事会决议等文件，访谈发行人管理层，了解前次募投项目延期的具体原因及部分前次募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性，访谈发行人管理层，了解前次募投项目建设进展及募集资金后续使用计划，了解募投项目实施是否存在不确定性；
2、查阅了发行人招股说明书及关于前次募投项目变更的相关公告，了解并核查了前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占剔除超募资金影响后的前次募集资金总额的比例。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人已说明前次募投项目延期的具体原因，前次募投项目延期具备合理原因，具备合理性；部分前次募投项目募集资金使用比例较低具有合理原因，具备合理性；前次募投项目均有明确的后续使用计划，虽然部分项目存在延期情形，但公司对上述项目的实施计划没有改变，项目实施不存在重大不确定性；
2、剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额分别为29,985.47万元和28,467.48万元，占前次募集资金总额的比例分别为28.52%和27.07%，非资本性支出占比变动较小。
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3.关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过100,000.00万元，其中用于OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目80,000.00万元、补充流动资金20,000.00万元；2）2022年9月末，货币资金余额为79,058.47万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条，请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目 | 80,001.91 | 80,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 100,001.91 | 100,000.00 | |
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（一）OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目
1、募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入
OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的计划总投资金额为80,001.91万元，拟投入募集资金80,000.00万元。该项目具体投资构成、使用募集资金投入及资本性支出情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 项目投资总额 | 占比 | 募集资金拟投入金额 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 土地出让费用 | 2,123.98 | 2.65% | 2,123.98 | 是 |
| 2 | 建设工程费用 | 38,798.57 | 48.50% | 38,798.57 | 是 |
| 3 | 车间及配套设施设备工艺及安装费用 | 36,092.98 | 45.12% | 36,092.98 | 是 |
| 4 | 其他费用 | 1,243.87 | 1.55% | 1,243.87 | 是 |
| 5 | 铺底流动资金 | 1,742.51 | 2.18% | 1,740.60 | 否 |
| 合计 | 80,001.91 | 100.00% | 80,000.00 | -- | |
2、各项投资构成的测算依据和测算过程，募投项目融资规模的合理性
（1）土地出让费用
根据本募投项目可行性研究阶段的投资概算，本项目拟通过出让取得渭南市大荔县经济技术开发区124.94亩地块的土地使用权，按照预估价格并考虑相关费用后进行测算，投资额预计为2,123.98万元。
（2）建设工程费用
本募投项目的建设工程费用包括土建费用及室外工程费用，预计投资总额为38,798.57万元。其中，土建费用系公司按照项目实际建设规划参考市场价格标准进行估算，总计34,798.57万元；室外工程费用系综合考虑工作量及投入成本等因素进行估算，总计4,000.00万元。具体明细如下：
| 序号 | 建设工程内容 | 数量 | 单价（万元） | 合价（万元） |
| 1 | 综合服务楼 | 1 | 2,287.38 | 2,287.38 |
| 2 | 甲类库2 | 1 | 265.42 | 265.42 |
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| 序号 | 建设工程内容 | 数量 | 单价（万元） | 合价（万元） |
| 3 | 甲类库5 | 1 | 260.00 | 260.00 |
| 4 | 甲类库6 | 1 | 260.00 | 260.00 |
| 5 | 乙类库 | 1 | 2,047.68 | 2,047.68 |
| 6 | 甲类库11 | 1 | 115.56 | 115.56 |
| 7 | 丙类库 | 1 | 1,632.96 | 1,632.96 |
| 8 | 甲类库14 | 1 | 267.22 | 267.22 |
| 9 | 动力车间 | 1 | 3,353.04 | 3,353.04 |
| 10 | 消防水池及给水站房 | 1 | 816.58 | 816.58 |
| 11 | 生产车间1 | 1 | 2,352.00 | 2,352.00 |
| 12 | 生产车间2 | 1 | 2,352.00 | 2,352.00 |
| 13 | 生产车间3 | 1 | 2,352.00 | 2,352.00 |
| 14 | 生产车间4 | 1 | 2,352.00 | 2,352.00 |
| 15 | 生产车间14 | 1 | 3,201.33 | 3,201.33 |
| 16 | 废水站一期 | 1 | 3,376.60 | 3,376.60 |
| 17 | 初雨池及事故池 | 1 | 975.60 | 975.60 |
| 18 | 丙类固废暂存库 | 1 | 1,323.00 | 1,323.00 |
| 19 | 资源无害化处臵系统 | -- | 1,400.00 | 5,208.20 |
| 20 | 室外工程（道路、绿化、管廊） | -- | -- | 4,000.00 |
| 合计 | 38,798.57 | |||
（3）车间及配套设施设备工艺及安装费用
车间及配套设施设备工艺及安装费用主要包括设备购臵费用、设备安装费用、配管费用等，拟投资总额为36,092.98万元。本项目设备购臵及安装费用按设备供应商的报价、同类设备市场价格以及公司历史经验等因素进行合理估算，具体明细如下：
| 序号 | 工作内容 | 数量 | 单价（万元） | 合价（万元） |
| 1 | 生产车间1#设备费用 | -- | -- | 3,330.32 |
| 2 | 生产车间2#设备费用 | -- | -- | 3,244.40 |
| 3 | 生产车间3#设备费用 | -- | -- | 2,275.38 |
| 4 | 生产车间4#设备费用 | -- | -- | 3,217.06 |
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| 序号 | 工作内容 | 数量 | 单价（万元） | 合价（万元） |
| 5 | 生产车间14#设备费用 | -- | -- | 3,261.04 |
| 6 | 公用工程设备费-制氮机 | 2 | 120 | 240.00 |
| 7 | 公用工程设备费-压缩空气空压机 | 2 | 18 | 36.00 |
| 8 | 公用工程设备费-仪表空气空压机 | 3 | 18 | 54.00 |
| 9 | 工艺设备安装 | -- | -- | 3,131.64 |
| 10 | 配管（公用管道、工艺配管） | -- | -- | 6,263.28 |
| 11 | 仪表与控制装臵 | -- | -- | 2,035.57 |
| 12 | 中控室 | -- | -- | 120.00 |
| 13 | 电气设备和材料 | -- | -- | 2,035.57 |
| 14 | 通风工程（送风、排风、尾气处理） | -- | -- | 5,348.73 |
| 15 | 安全工程（消防） | -- | -- | 1,500.00 |
| 合计 | 36,092.98 | |||
（4）其他费用
其他费用为设计监理费用，包括安评、环评、工艺、消防、报建等事项，参照发行人最新项目建设各类评价费用估算，其他费用金额为1,243.87万元。具体明细如下：
| 工作内容 | 合价（万元） |
| 安评 | 20.00 |
| 环评 | 40.00 |
| 消防设计费 | 18.00 |
| 安全设计专篇费 | 15.00 |
| 动力车间工艺相关设计及施工监理费 | 13.67 |
| 生产车间1#工艺相关设计及施工监理费 | 152.28 |
| 生产车间2#工艺相关设计及施工监理费 | 148.82 |
| 生产车间3#工艺相关设计及施工监理费 | 109.87 |
| 生产车间4#工艺相关设计及施工监理费 | 147.73 |
| 生产车间14#工艺相关设计及施工监理费 | 149.49 |
| 综合服务楼土建相关设计及施工监理费 | 21.44 |
| 甲类库土建相关设计及施工监理费 | 19.41 |
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| 工作内容 | 合价（万元） |
| 乙类库土建相关设计及施工监理费 | 17.06 |
| 丙类库土建相关设计及施工监理费 | 13.61 |
| 动力车间土建相关设计及施工监理费 | 41.71 |
| 消防水池及给水站房土建相关设计及施工监理费 | 7.50 |
| 生产车间土建相关设计及施工监理费 | 210.50 |
| 初雨池及事故池土建相关设计及施工监理费 | 1.50 |
| 丙类固废暂存库土建相关设计及施工监理费 | 11.04 |
| 地上罐区土建相关设计及施工监理费 | 7.88 |
| 资源无害化处臵系统场地土建相关设计及施工监理费 | 27.36 |
| 可研及总图设计 | 50.00 |
| 合计 | 1,243.87 |
（5）铺底流动资金
本次铺底流动资金金额为1,742.51万元，主要系不可预见费用，根据总投资金额的一定比例进行预留。综上，OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的融资规模系基于实际需要投入金额进行测算，具备合理性。
（二）补充流动资金
1、募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入
公司拟使用本次募集资金中的20,000.00万元用于补充流动资金。公司本次募投项目补充流动资金项目20,000.00万元均属于非资本性支出，全部使用募集资金投入。
2、各项投资构成的测算依据和测算过程，募投项目融资规模的合理性
根据测算，截至2022年12月31日，公司未来三年营运资金缺口为34,197.90万元，本次募集资金补充流动资金项目金额20,000.00万元具有合理性。具体测算过程请参见本题回复之“二/（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、
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利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性”。
二、结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性
1、公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为83,759.74万元，交易性金融资产余额为14,035.83万元，剔除IPO募投项目存放的专项资金、信用证及票据保证金等受限资金，公司可自由支配的货币资金为36,531.21万元。
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司的资金缺口为20,701.07万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 货币资金及交易性金融资产余额 | ① | 97,795.58 |
| 其中：IPO募投项目存放的专项资金、信用证及票据保证金等受限资金 | ② | 61,264.37 |
| 可自由支配资金 | ③=①-② | 36,531.21 |
| 未来三年预计自身经营利润积累 | ④ | 73,961.54 |
| 最低现金保有量 | ⑤ | 56,381.47 |
| 已审议的投资项目资金需求 （不包含使用募集资金投入的金额） | ⑥ | 9,025.91 |
| 未来三年新增营运资金需求 | ⑦ | 34,197.90 |
| 未来三年预计现金分红所需资金 | ⑧ | 31,588.54 |
| 总体资金需求合计 | ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ | 131,193.82 |
| 总体资金缺口 | ⑩=⑨-③-④ | 20,701.07 |
公司未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：
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（1）未来三年预计自身经营利润积累
根据2022年度报告，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为24,653.85万元，根据谨慎性原则，假设未来三年净利润规模维持不变（此处仅用于测算未来三年预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策），经测算，公司未来三年预计自身经营积累为73,961.54万元。
（2）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为56,381.47万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低现金保有量 | ①=②÷③ | 56,381.47 |
| 2022年度付现成本总额 | ②=④+⑤-⑥ | 109,382.86 |
| 2022年度营业成本 | ④ | 90,718.79 |
| 2022年度期间费用总额 | ⑤ | 29,110.78 |
| 2022年度非付现成本总额 | ⑥ | 10,446.72 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360÷⑦ | 1.94 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 185.56 |
| 存货周转期（天） | ⑧ | 228.67 |
| 应收款项周转期（天） | ⑨ | 96.50 |
| 应付款项周转期（天） | ⑩ | 139.60 |
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注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本；
注6：上述数据如出现尾差，系四舍五入所致。
基于上述公式，公司根据2020年至2022年财务数据测算，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金分别为30,860.59万元、42,040.64万元和56,381.47万元，金额逐年上涨，主要系随着公司经营规模的增大，各年的付现成本逐年增大。
（3）已审议的投资项目资金需求
截至2022年12月31日，公司已审议的投资项目主要为前次首发募投项目未来预计使用自有资金支付的金额，后续拟使用自有资金支付的金额为9,025.91万元。
（4）未来三年业务增长新增营运资金需求
公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，以估算的2023-2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。参考公司报告期内营业收入平均增长率，选取15%作为未来三年营业收入增长率进行预测，测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 占比 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
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| /2022-12-31 | /2023-12-31 | /2024-12-31 | /2025-12-31 | ||
| 营业收入 | 148,037.94 | 100.00% | 170,243.63 | 195,780.18 | 225,147.21 |
| 经营性流动资产（A） | 95,523.96 | 64.53% | 109,852.55 | 126,330.43 | 145,280.00 |
| 应收票据 | 850.97 | 0.57% | 978.62 | 1,125.41 | 1,294.22 |
| 应收账款 | 24,709.97 | 16.69% | 28,416.47 | 32,678.94 | 37,580.78 |
| 应收款项融资 | -- | 0.00% | -- | -- | -- |
| 存货 | 62,472.03 | 42.20% | 71,842.83 | 82,619.25 | 95,012.14 |
| 预付款项 | 935.57 | 0.63% | 1,075.91 | 1,237.29 | 1,422.88 |
| 其他流动资产 | 6,555.42 | 4.43% | 7,538.73 | 8,669.54 | 9,969.97 |
| 经营性流动负债（B） | 29,869.24 | 20.18% | 34,349.62 | 39,502.06 | 45,427.37 |
| 应付票据 | 5,700.00 | 3.85% | 6,555.00 | 7,538.25 | 8,668.99 |
| 应付账款 | 20,146.29 | 13.61% | 23,168.23 | 26,643.47 | 30,639.99 |
| 预收款项（含合同负债） | 862.58 | 0.58% | 991.97 | 1,140.76 | 1,311.88 |
| 其他流动负债 | 3,160.37 | 2.13% | 3,634.42 | 4,179.59 | 4,806.52 |
| 经营性营运资金（C）=（A）-（B） | 65,654.72 | 44.35% | 75,502.93 | 86,828.37 | 99,852.63 |
| 每年新增营运资金缺口 | -- | -- | 9,848.21 | 11,325.44 | 13,024.26 |
| 2023-2025年需要补充的营运资金总额 | 34,197.90 | ||||
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为34,197.90万元。
（5）未来三年预计现金分红所需资金
在预计未来三年现金分红所需资金时，拟采取2020年度至2022年度公司现金分红（含税）金额（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）平均值作为未来三年年均现金分红金额，预计未来三年现金分红（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）所需资金总额为31,588.54万元。
2、本次募集资金的必要性
（1）公司目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设
结合前述分析，公司目前面临的资金缺口金额约为20,701.07万元，而本次
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募投项目建设总投资额为80,001.91万元，其中拟使用募集资金投入金额为80,000.00万元，因此，公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设。
（2）若通过债务融资方式进行本次募投项目建设，将大幅推升公司资产负债率水平，增加偿债风险报告期各期末，公司资产负债率分别为7.97%、25.48%和11.52%，与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 万润股份 | 26.73% | 23.45% | 17.94% |
| 康鹏科技 | 27.26% | 31.77% | 38.31% |
| 八亿时空 | 17.94% | 14.89% | 12.85% |
| 强力新材 | 47.92% | 40.81% | 33.99% |
| 濮阳惠成 | 17.28% | 5.70% | 7.17% |
| 莱特光电 | 11.70% | 21.37% | 13.95% |
| 博瑞医药 | 51.91% | 41.35% | 21.62% |
| 凯莱英 | 13.95% | 16.80% | 16.25% |
| 算数平均值 | 26.84% | 24.52% | 20.26% |
| 瑞联新材 | 11.52% | 25.48% | 7.97% |
注：数据来源于Wind资讯。
报告期内，2020年末公司资产负债率大幅低于同行业可比公司平均值，系公司当年首发上市收到募集资金所致，2022年末资产负债率低于同行业可比公司平均值，系公司归还部分短期借款所致。报告期内，公司经营状况良好，始终保持稳健的财务结构。
本次募投项目建设总投资额80,001.91万元，若全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，以报告期末财务数据进行测算，公司资产负债率将大幅增至
28.62%，高于同行业平均水平，将会对公司偿债能力造成一定的影响。因此，本次募集资金具备必要性。
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（二）补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
1、补充流动资金及视同补充流动资金比例
本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目 | 80,001.91 | 80,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 100,001.91 | 100,000.00 | |
如上表所示，本次募集资金投资项目包括OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目及补充流动资金，不存在募集资金还贷的情况。其中，OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的计划总投资金额为80,001.91万元，拟投入募集资金80,000.00万元。本项目的投资概算如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 项目投资总额 | 占比 | 募集资金拟投入金额 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 土地出让费用 | 2,123.98 | 2.65% | 2,123.98 | 是 |
| 2 | 建设工程费用 | 38,798.57 | 48.50% | 38,798.57 | 是 |
| 3 | 车间及配套设施设备工艺及安装费用 | 36,092.98 | 45.12% | 36,092.98 | 是 |
| 4 | 其他费用 | 1,243.87 | 1.55% | 1,243.87 | 是 |
| 5 | 铺底流动资金 | 1,742.51 | 2.18% | 1,740.60 | 否 |
| 合计 | 80,001.91 | 100.00% | 80,000.00 | -- | |
如上表所示，本项目投资构成中，土地出让费用、建筑工程费、车间及配套设施设备工艺及安装费及其他费用属于资本性支出，合计78,259.40万元。此外，本项目拟投入1,740.60万元用于铺底流动资金，属于非资本性支出，视同补充流动资金。
综上，发行人本次募集资金投资项目中补充流动资金及视同补充流动资金金额合计为21,740.60万元，占本次募集资金总额比例为21.74%。
2、是否符合相关监管要求
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，通过发行可转换公司债券募
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集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。本次募投项目不涉及偿还债务，补充流动资金及视同补充流动资金的金额合计为21,740.60万元，占本次募集资金总额的比例为21.74%。因此，本次发行用于补充流动资金（含视同补充流动资金）和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合相关监管要求。
三、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性本次募投项目中，仅OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目涉及效益测算。本项目效益测算的具体测算依据、过程如下：
（一）营业收入测算
本次募投项目预计所有收入全部来源于产品销售收入。根据规划，本项目建成后预计第一年生产能力为0%，第二年为20%，第三年为50%，第四年为80%，第五年开始完全达产。本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定，并根据各年销量情况测算得出。本项目建成后，预计在设定的经营期内年平均营业收入为5.38亿元。
（二）营业成本和费用测算
本次募投项目的产品成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用、折旧费、运费。直接材料参考目前各产品材料成本计算；直接人工根据项目新增生产人员的数量及公司对应员工薪酬水平并考虑运营期内薪酬适当上涨因素后进行测算；制造费用参照蒲城海泰制造费用占收入比例的历史水平进行测算；折旧费根据项目投资对应折旧金额进行测算；运费依据公司历史水平进行测算。
期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。销售费用按照公司销售费用占收入比例的历史水平进行测算。管理费用中人工费用根据项目新增管理人员的数量及公司对应员工薪酬水平并考虑运营期内薪酬适当上涨因素后进行测算，折旧摊销费用根据项目投资对应折旧摊销金额进行测算，其余管理费用参照蒲城海泰管理费用占收入比例的历史水平进行测算。研发费用参照蒲城海泰研发费用占收入比例的历史水平进行测算。财务费用按照本次可转债预计发生
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的利息费用进行测算。各项成本费用的具体测算如下表所示：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | 第九年 | 第十年 |
| 1 | 产品成本 | -- | 9,111.48 | 22,811.91 | 36,553.26 | 45,760.67 | 45,831.16 | 45,903.05 | 45,976.38 | 46,051.18 | 46,127.48 |
| 1.1 | 直接材料费用 | -- | 6,990.95 | 17,477.38 | 27,963.81 | 34,954.76 | 34,954.76 | 34,954.76 | 34,954.76 | 34,954.76 | 34,954.76 |
| 1.2 | 直接人工费用 | -- | 664.19 | 1,693.69 | 2,764.10 | 3,524.23 | 3,594.71 | 3,666.60 | 3,739.94 | 3,814.74 | 3,891.03 |
| 1.3 | 制造费用 | -- | 649.55 | 1,623.87 | 2,598.20 | 3,247.75 | 3,247.75 | 3,247.75 | 3,247.75 | 3,247.75 | 3,247.75 |
| 1.3.1 | 水电气费用 | -- | 277.43 | 693.58 | 1,109.73 | 1,387.16 | 1,387.16 | 1,387.16 | 1,387.16 | 1,387.16 | 1,387.16 |
| 1.3.2 | 物料消耗费用 | -- | 167.86 | 419.65 | 671.44 | 839.31 | 839.31 | 839.31 | 839.31 | 839.31 | 839.31 |
| 1.3.3 | 零星改造及安全费用 | -- | 97.34 | 243.35 | 389.37 | 486.71 | 486.71 | 486.71 | 486.71 | 486.71 | 486.71 |
| 1.3.4 | 其余制造费用 | -- | 106.91 | 267.29 | 427.66 | 534.57 | 534.57 | 534.57 | 534.57 | 534.57 | 534.57 |
| 1.4 | 折旧/摊销费用 | -- | 676.83 | 1,692.07 | 2,707.31 | 3,384.14 | 3,384.14 | 3,384.14 | 3,384.14 | 3,384.14 | 3,384.14 |
| 1.5 | 运费 | -- | 129.96 | 324.90 | 519.84 | 649.79 | 649.79 | 649.79 | 649.79 | 649.79 | 649.79 |
| 2 | 销售费用 | -- | 300.60 | 751.49 | 1,202.38 | 1,502.98 | 1,502.98 | 1,502.98 | 1,502.98 | 1,502.98 | 1,502.98 |
| 3 | 管理费用 | 42.48 | 1,254.20 | 3,087.51 | 4,940.20 | 6,197.36 | 6,230.75 | 6,264.81 | 6,299.54 | 6,334.97 | 6,371.11 |
| 4 | 研发费用 | -- | 175.64 | 439.09 | 702.55 | 878.19 | 878.19 | 878.19 | 878.19 | 878.19 | 878.19 |
| 5 | 财务费用 | 310.00 | 510.00 | 1,010.00 | 1,510.00 | 1,810.00 | 2,010.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 6 | 总成本合计 | 352.48 | 11,351.91 | 28,100.00 | 44,908.39 | 56,149.20 | 56,453.07 | 54,559.02 | 54,667.09 | 54,777.32 | 54,889.75 |
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（三）所得税测算
本次募投项目效益测算中税收执行标准各计算参数如下：
| 项目 | 税率 |
| 增值税 | 13% |
| 城市维护建设税 | 5% |
| 教育费附加 | 3% |
| 地方教育费附加 | 2% |
| 企业所得税 | 15% |
（四）项目效益指标
根据上述测算过程，本项目的效益指标测算具体如下：
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单位：万元
| 项目/年度 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | 第九年 | 第十年 |
| 销售收入 | -- | 15,752.30 | 38,593.12 | 60,514.02 | 74,129.67 | 72,647.08 | 71,194.14 | 69,770.25 | 68,374.85 | 67,007.35 |
| 生产成本 | -- | 9,111.48 | 22,811.91 | 36,553.26 | 45,760.67 | 45,831.16 | 45,903.05 | 45,976.38 | 46,051.18 | 46,127.48 |
| 毛利 | -- | 6,640.81 | 15,781.21 | 23,960.76 | 28,369.00 | 26,815.92 | 25,291.08 | 23,793.87 | 22,323.67 | 20,879.87 |
| 毛利率 | 0% | 42.16% | 40.89% | 39.60% | 38.27% | 36.91% | 35.52% | 34.10% | 32.65% | 31.16% |
| 营业税金及附加 | -- | 148.07 | 362.78 | 568.83 | 696.82 | 682.88 | 669.22 | 655.84 | 642.72 | 629.87 |
| 销售费用 | -- | 300.60 | 751.49 | 1,202.38 | 1,502.98 | 1,502.98 | 1,502.98 | 1,502.98 | 1,502.98 | 1,502.98 |
| 管理费用 | 42.48 | 1,254.20 | 3,087.51 | 4,940.20 | 6,197.36 | 6,230.75 | 6,264.81 | 6,299.54 | 6,334.97 | 6,371.11 |
| 研发费用 | -- | 175.64 | 439.09 | 702.55 | 878.19 | 878.19 | 878.19 | 878.19 | 878.19 | 878.19 |
| 财务费用 | 310.00 | 510.00 | 1,010.00 | 1,510.00 | 1,810.00 | 2,010.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 利润总额 | -352.48 | 4,252.31 | 10,130.35 | 15,036.80 | 17,283.65 | 15,511.13 | 15,965.89 | 14,447.33 | 12,954.81 | 11,487.73 |
| 所得税 | -52.87 | 637.85 | 1,519.55 | 2,255.52 | 2,592.55 | 2,326.67 | 2,394.88 | 2,167.10 | 1,943.22 | 1,723.16 |
| 净利润 | -299.61 | 3,614.46 | 8,610.79 | 12,781.28 | 14,691.11 | 13,184.46 | 13,571.01 | 12,280.23 | 11,011.59 | 9,764.57 |
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（五）效益测算谨慎性、合理性分析
1、本次募集资金投资建设项目预计效益与现有业务经营情况比较公司本次募投建设项目预测收益与现有业务经营情况对比情况如下表所示：
| 指标 | 募投项目 | 报告期平均 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 毛利率 | 36.03% | 37.81% | 38.59% | 35.33% | 40.30% |
由上表，本次募投项目整体毛利率略低于报告期内公司平均毛利率，效益测算具备谨慎性和合理性。
2、本次募集资金投资建设项目预计效益与同行业可比公司经营情况比较
本次募投项目毛利率略低于公司报告期内平均毛利率，报告期各期公司主营业务毛利率与同行业公司比较情况如下：
| 上市公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 万润股份 | 39.74% | 36.49% | 44.88% |
| 康鹏科技 | 29.32% | 33.93% | 42.52% |
| 八亿时空 | 46.14% | 46.92% | 47.51% |
| 强力新材 | 28.27% | 33.06% | 37.57% |
| 濮阳惠成 | 36.00% | 29.39% | 35.21% |
| 莱特光电 | 65.95% | 72.35% | 65.34% |
| 博瑞医药 | 62.88% | 56.19% | 54.95% |
| 凯莱英 | 47.40% | 44.36% | 46.57% |
| 算数平均值1 | 44.46% | 44.09% | 46.82% |
| 算数平均值2 | 35.89% | 35.96% | 41.54% |
| 发行人 | 38.59% | 35.33% | 40.30% |
| 本次募投项目 | 36.03% | ||
注1：数据来源为上市公司年报或招股说明书；
注2：算数平均值1指不剔除的平均值，算数平均值2指剔除莱特光电、博瑞医药、凯莱英后的平均值。
公司毛利率低于同行业，主要是因为OLED终端材料公司莱特光电以及医药中间体可比公司博瑞医药、凯莱英的毛利率较高，拉高了可比公司的平均水平。
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剔除莱特光电、博瑞医药、凯莱英后，公司毛利率与其他可比公司的平均数相比基本相似。其中，莱特光电系公司选取的OLED材料业务可比公司，其主营业务毛利率高于公司主要原因系公司与莱特光电在业务重心与战略发展目标的差异导致：莱特光电的业务重心在于OLED终端材料，OLED终端材料的毛利率较高。博瑞医药与凯莱英系公司选取的医药中间体业务可比公司，其产品结构中医药产品占比高，故毛利率较高。综上，公司本次募投项目毛利率略低于公司报告期平均毛利率，与同行业可比公司毛利率存在的差异具备合理原因，效益预测具备谨慎性和合理性。
四、上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定
公司于2022年10月27日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。2022年10月28日，公司公告了《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》等文件和意见。
公司于2022年11月14日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了上述相关议案，并审议通过由股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案。
公司于2023年3月21日召开第三届董事会2023年第二次临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。2023年3月22日，公司公告了《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等文件和意见。
综上所述，公司本次发行相关事项履行了相关决策程序和信息披露义务，符
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合相关规定。
五、结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条发表核查意见
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
经核查，我们认为：本次募投项目不涉及偿还债务，补充流动资金及视同补充流动资金的金额合计为21,740.60万元，占本次募集资金总额的比例为21.74%。因此，本次发行用于补充流动资金（含视同补充流动资金）和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合相关监管要求。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，我们认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
经核查，我们认为：发行人在计算本次募投项目总投资额中用于补充流动资金的金额占募集资金总额的比例时，已考虑本次募投项目用于支付铺底流动资金等非资本性支出的情形；本次募投项目中用于补充流动资金及视同补充流动资金的金额合计占募集资金总额的比例为21.74%，未超过30%，符合监管要求。
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（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产经核查，我们认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
经核查，我们认为：发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等事项论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，发行人已披露了相关内容。
（六）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见
经核查，我们认为：本次募投项目中用于补充流动资金及视同补充流动资金的规模未明显超过企业实际经营情况，将用于满足发行人本次募投项目需要，有利于增强发行人核心竞争力，具有合理理由，具备合理性。
六、结合《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见
（一）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，我们认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件的内容，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告出具时间为2022年10月，至本问询回复签署日未超过一年。
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（二）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响
经核查，我们认为：本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收益数据合理，发行人已说明本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
（三）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，我们认为：本次募投项目预计效益测算与公司现有水平和同行业可比公司相比，处于合理范围，本次募投项目增长率、毛利率等收益指标具有合理性。
（四）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益
经核查，我们认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；发行人已披露募投项目经济效益情况、效益预测的假设条件及主要计算过程。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，取得了各项目测算底稿，对各项投资构成的测算依据和测算过程进行了复核和分析，了解其是否属于资本性支出、是否全部使用募集资金投入、分析了募投项目融资规模的合理性；
2、查阅发行人报告期内的年度报告及银行对账单，对发行人管理层进行访谈，了解公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流
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入净额、营运资金缺口等情况，分析了本次募集资金的必要性，对发行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额进行了复核测算，确定补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%；
3、取得并查阅发行人本次募投项目的可研报告、内部决策文件等，复核预计效益的测算依据、测算过程，核查效益测算的谨慎性、合理性；
4、查阅发行人第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会2023年第二次临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议等公告文件及独立董事一致同意的独立意见，查阅《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等文件。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、本次发行募投项目投资总额100,001.91万元，其中使用本次发行募集资金投入100,000.00万元；本次募投项目具体投资构成及明细、各项投资构成的测算依据和测算过程具有合理性；本次发行募投项目中除补充流动资金、铺底流动资金属于非资本性支出外，其余投资构成均为资本性支出；本次募投项目融资规模具有合理性；
2、发行人目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设，若全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，将会对公司偿债能力造成一定的影响，因此本次募集资金具有必要性；本次募投项目补充流动资金及视同补充流动资金总额为21,740.60万元，占本次募集资金总额的比例为21.74%，低于30%，符合相关监管要求；
3、发行人本次募投项目毛利率略低于发行人报告期平均毛利率，与同行业可比公司毛利率存在的差异具备合理原因，效益预测具备谨慎性和合理性；
4、发行人本次发行相关事项履行了相关决策程序和信息披露义务，符合相
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关规定。
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4.关于经营业绩
根据申报材料，1）公司业绩受下游面板厂商、医药厂商创新情况及市场竞争格局、电子消费品需求等影响较大，受累于终端消费电子、面板行业景气度下降，发行人2022年第三季度营业收入同比下滑34.59%，2022年全年营业收入下滑2.96%；2）公司医药中间体CMO/CDMO业务的收入主要来源于PA0045，医药中间体业务2022年前三季度以及全年相比上年同期，均有30%以上的下滑；报告期内，公司医药中间体产品毛利率持续下降，分别为71.96%、68.20%、61.40%、
56.45%；3）报告期内，境外销售收入占主营业务收入比例分别为78.96%、63.44%、
65.06%、64.41%。
请发行人说明：（1）结合下游客户需求、行业发展情况对显示材料业务收入的影响，说明公司显示材料业务经营环境是否发生重大变化；（2）结合PA0045进入医保目录前后的销量及价格变化情况、终端市场竞争格局及竞品商业化销售情况，说明最近一期医药中间体销售收入下滑的原因及合理性，公司是否对单一下游产品存在依赖及风险应对措施，终端产品纳入医保目录对公司生产经营的持续影响；（3）结合供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，说明医药中间体毛利率呈现下滑趋势的原因及合理性；（4）报告期内境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、主要客户情况，中美贸易摩擦、贸易政策、汇率波动等因素对生产经营的影响，境外销售占比较高的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、结合下游客户需求、行业发展情况对显示材料业务收入的影响，说明公司显示材料业务经营环境是否发生重大变化
发行人的显示材料业务主要产品包括OLED材料与单体液晶，直接应用于下游OLED终端材料、混合液晶的生产，产品的终端应用领域包括OLED显示、TFT-LCD显示等。
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（一）下游客户需求与所在行业发展情况
2022年，受经济形势低迷、终端消费情绪减弱等因素影响，智能手机、PC、平板电脑、电视等出货量整体下降趋势明显。下游终端消费电子需求的大幅降低导致上游面板价格急剧下跌、面板库存积压，从而使得面板厂开始进行产能管控、消化库存，进而减少了对上游显示材料的需求。
尽管2022年显示行业遭遇行情冷淡、价格下降等诸多不利情形，但是随着全球经济复苏、下游需求回暖以及技术升级、产业创新，面板行业的刚性需求正在回归，显示行业仍具有广阔的市场空间。
1、OLED面板终端应用领域不断扩大，长期需求将不断提高
在手机面板领域，在智能手机整体低迷、手机出货量大幅下降的背景下，2022年AMOLED手机面板的出货量较2021年降低7.5%，但占比提升至37%，主要是由于使用OLED显示技术的可折叠手机出货量逆势增长提高了AMOLED手机面板的渗透率。随着各个手机厂商相继进入折叠屏手机领域，并在铰链、折痕控制和价格下探方面不断努力，预计2023年折叠屏手机的出货量将超过3,000万台。
在车载领域，车载屏幕的需求范围不断扩大以及对屏幕技术要求的不断提升将大幅拉动OLED面板的需求。根据Omdia的预测，2022年OLED车载显示面板的出货面积为28,406平方米，同比2021年增长86%，预计到2027年车载OLED面板出货量将从2022年的57万片攀升至520万片，复合增长率高达56%，市场规模近12亿美元。
在电视面板领域，受消费需求下降叠加液晶面板价格暴跌的双重压力，占据高端电视市场的OLED电视出货不及预期。据Omdia数据，2022年全球OLED电视的出货量仅为740万台，占全球电视总货量的比例为3%，与2021年基本持平，远低于2021年66%的市场增幅。未来随着市场需求逐步回暖，大尺寸OLED“色偏”和寿命期问题进一步改善，技术进步推动价格下降，大尺寸AMOLED面板将进入一个更为稳定的需求增长模式，OLED电视市场规模和渗透率有望持续上升。根据Omdia的预测，2023年全球电视OLED面板出货量将同比增长约11%，达到852万片，渗透率上升至4.1%。其中，1,500美元以上的高端电视市场OLED电视
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的出货量占比将接近50%。综上，受益于AMOLED面板的技术进步与终端应用领域的不断扩大，未来市场对AMOLED面板的需求将持续提高，从而形成对OLED材料持续不断的需求。
2、液晶显示面板行业短期受到下游需求下滑的较强冲击，但未来长期仍将保持上涨趋势
相比于OLED，TFT-LCD面板在2022年受到的冲击较为严重。2022年TFT-LCD面板出货面积为2.35亿平方米，较2021年下降4.13%。而从长期来看，随着宏观经济回暖以及下游需求回归，TFT-LCD面板需求未来仍将保持上涨趋势。根据Omdia的预测，2029年TFT-LCD面板的出货面积将达到2.89亿平方米。
作为TFT-LCD面板的第一大应用领域，LCD电视面板市场成熟且供应量较大，占据整个液晶面板市场超过60%的需求，据Omdia统计，2022年全球LCD电视面板出货量约1.97亿台，创10年来最低记录。但长期来看，LCD电视屏幕尺寸的不断增长与消费需求的回暖将带动TFT-LCD显示面板出货面积的增长。根据Omdia的数据，2022年LCD电视机的出货平均尺寸达到45.4英寸，预计2029年将增长至52.5英寸。
综上，尽管2022年发行人的显示材料业务受到显示行业行情冷淡、价格下降等诸多不利因素影响，但随着全球经济复苏、下游需求回暖以及技术升级、产业创新，面板行业的刚性需求正在回归，显示行业的长期需求仍保持上升趋势，行业发展仍长期向好。
（二）显示材料行业经营环境未发生重大变化
1、从长期看，行业发展仍有良好前景
显示行业的长期需求仍保持上升趋势，行业发展仍长期向好，具体情况请参见本题回复之“一/（一）下游客户需求与所在行业发展情况”。
2、行业相关政策未发生不利变化
针对显示材料行业，我国近年来出台了一系列政策予以支持，主要如下：
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| 所属行业 | 主要政策 | 发布部门 | 发布时间 | 主要内容 |
| 显示材料行业 | 《“十四五”原材料工业发展规划》 | 工信部、科学技术部、自然资源部 | 2021年12月 | 支持材料生产、应用企业联合科研单位，开展宽禁带半导体及显示材料、集成电路关键材料、生物基材料、碳基材料、生物医用材料等协同攻关。 |
| 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 国家发改委 | 2019年10月 | 将“高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”列为鼓励类产业； 将“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、3D显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”列为鼓励类产业。 | |
| 《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》 | 工信部 | 2019年3月 | 按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。2022年，4K产业生态体系基本完善，8K关键技术产品研发和产业化取得突破。 | |
| 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 国家统计局 | 2018年11月 | 新材料产业为战略新兴产业之一，其中包括有机发光材料、医药中间体、混合液晶等公司主要产品或公司产品的应用领域。 | |
| 重点新材料首批次应用示范指导目录（2018年版） | 工信部 | 2018年9月 | 先进基础材料：新型显示用材料及其关键原材料。 | |
| 扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年） | 工信部、国家发改委 | 2018年8月 | 加快新型显示产品发展。支持企业加大技术创新投入，突破新型背板、超高清、柔性面板等量产技术，带动产品创新，实现产品结构调整。 |
由上表，近年来，我国针对显示材料行业持续出台相关政策支持，行业主要政策未发生不利变化，行业经营的政策环境未发生不利变化。
综上，尽管发行人显示材料业务受到2022年显示行业的行情冷淡、价格下降等诸多不利因素影响，但显示材料行业相关政策未发生不利变化、下游市场长期需求仍呈上升趋势，显示材料业务经营环境未发生重大变化。
（三）2023年一季度业绩下滑情况
根据公司于2023年4月21日披露的《2023年第一季度报告》（未经审计）数据，2023年一季度，公司实现营业收入27,395.47万元，同比下降35.53%，实现归属于母公司所有者的净利润1,406.14万元，同比下降82.38%，实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润1,058.39万元，同比下降86.03%。公司2023
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年一季度经营业绩变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 27,395.47 | 42,490.59 | -15,095.12 | -35.53% |
| 营业成本 | 18,561.12 | 26,412.93 | -7,851.80 | -29.73% |
| 销售费用 | 712.77 | 925.02 | -212.25 | -22.95% |
| 管理费用 | 4,215.06 | 4,119.51 | 95.56 | 2.32% |
| 研发费用 | 2,317.98 | 2,517.05 | -199.06 | -7.91% |
| 财务费用 | -317.02 | -818.98 | 501.96 | -61.29% |
| 其他收益 | 257.04 | 344.35 | -87.31 | -25.35% |
| 营业利润 | 1,499.98 | 9,412.97 | -7,912.99 | -84.06% |
| 利润总额 | 1,489.10 | 9,207.60 | -7,718.50 | -83.83% |
| 净利润 | 1,406.14 | 7,980.29 | -6,574.15 | -82.38% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,406.14 | 7,980.29 | -6,574.15 | -82.38% |
| 扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 | 1,058.39 | 7,576.77 | -6,518.38 | -86.03% |
1、发行人2023年一季度经营业绩变动的主要原因分析
2023年一季度，公司利润总额较上年同期减少7,718.50万元，同比下降83.83%，主要原因如下：
（1）营业收入和毛利率同比下降，导致利润总额同比减少7,243.32万元
2023年一季度，公司实现营业收入27,395.47万元，较上年同期减少15,095.12万元，同比下降35.53%，毛利率为32.25%，同比下降5.59个百分点，原因分析如下：
公司营业收入同比下降35.53%，主要受显示材料行业下游终端消费电子需求变化影响：2022年一季度，下游需求旺盛以致公司显示材料业务大幅增长；2023年一季度，显示材料下游需求延续了2022年下半年以来的颓势，行情持续冷淡，导致2023年一季度整体营业收入与上年同期相比显著下降。
毛利率同比下降5.59个百分点，主要受营业收入下降影响，致使规模效应减弱，产品单位成本上升所致。
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（2）期间费用同比增加，导致利润总额同比减少186.20万元2023年一季度，在营业收入同比下降的情况下，期间费用的同比增加进一步导致公司经营业绩的下滑。2023年一季度，公司期间费用同比增加186.20万元，主要由于募投项目资金持续投入，利息收入的减少导致财务费用同比增加。综上，2023年一季度公司经营业绩同比下降主要系受显示材料行业下游终端消费电子需求下降的影响，导致公司营业收入同比下降；同时，由于营业收入下降，规模效应减弱，毛利率下降，以及利息收入同比减少等影响，导致公司利润规模同比显著下降。
2、发行人2023年一季度业绩变化趋势与同行业公司对比情况根据同行业公司公布的2023年第一季度报告，发行人同行业公司2023年一季度的业绩变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2023年1-3月 | 2023年1-3月 | |||
| 营业收入 | 同比变动 | 归属于母公司股东的净利润 | 同比变动 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 同比变动 | |
| 万润股份 | 103,278.21 | -24.66% | 17,655.67 | -24.15% | 17,383.26 | -24.37% |
| 康鹏科技 | 21,952.09 | -28.57% | 2,075.20 | -61.20% | 2,003.79 | -62.03% |
| 八亿时空 | 19,133.18 | -25.98% | 1,848.35 | -70.52% | 1,543.72 | -71.76% |
| 强力新材 | 18,612.92 | -31.71% | -109.50 | -104.38% | -920.64 | -141.76% |
| 濮阳惠成 | 34,951.06 | -6.97% | 7,026.75 | -16.23% | 6,099.36 | -24.03% |
| 莱特光电 | 7,043.84 | -5.39% | 2,352.01 | -27.03% | 1,873.19 | -20.65% |
| 博瑞医药 | 30,493.74 | 22.77% | 7,076.95 | 16.48% | 6,971.12 | 15.58% |
| 凯莱英 | 224,903.45 | 9.09% | 62,789.04 | 25.73% | 61,763.79 | 26.98% |
| 算数平均值1 | 57,546.06 | -11.43% | 12,589.31 | -32.66% | 12,089.70 | -37.75% |
| 算数平均值2 | 34,161.88 | -20.55% | 5,141.41 | -50.59% | 4,663.78 | -57.43% |
| 算数平均值3 | 40,744.10 | -27.73% | 5,367.43 | -65.06% | 5,002.53 | -74.98% |
| 发行人 | 27,395.47 | -35.53% | 1,406.14 | -82.38% | 1,058.39 | -86.03% |
注1：数据来源为同行业公司披露的2023年一季度报告或招股说明书；注2：算数平均值1指不剔除的平均值，算数平均值2指剔除博瑞医药及凯
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莱英后的显示材料同行业公司平均值，算数平均值3指在算数平均值2的基础上剔除濮阳惠成及莱特光电后的同行业公司平均值。如上表所示，受下游终端市场需求下滑影响，发行人显示材料同行业公司2023年一季度业绩均出现不同程度下滑，其中营业收入平均下降20.55%，归母净利润平均下降50.59%，扣非归母净利润平均下降57.43%。公司收入和利润的变动趋势与显示材料同行业公司一致，收入和利润的变动比例均高于同行业公司，主要系其中濮阳惠成及莱特光电与公司产品结构存在差异，濮阳惠成的产品结构中顺酐酸酐衍生物的占比较高，OLED功能材料中间体的占比相对较低，莱特光电则以OLED终端材料为主，二者受显示材料下游需求下滑的影响相对较小。剔除濮阳惠成及莱特光电后，发行人收入和利润的变动比例与其他同行业公司较为接近，其中万润股份与公司收入规模差异较大，其利润下降幅度小于公司，康鹏科技、八亿时空、强力新材收入规模与公司接近，其利润下降幅度与公司较为接近。总体而言，公司2023年一季度经营业绩同比下滑，与同行业公司经营业绩变动趋势一致。综上，公司2023年一季度业绩下滑主要系受显示材料行业下游终端消费电子需求下降的影响，导致公司营业收入同比下降；同时，由于营业收入下降，规模效应减弱，毛利率下降，以及利息收入同比减少等影响，导致公司利润规模同比显著下降。随着下游市场需求的回暖以及发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计2023年一季度经营业绩下滑的情况不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。公司不存在《注册管理办法》第十条中不得向不特定对象发行可转债的情形，不存在《注册管理办法》第十四条中不得发行可转债的情形，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，公司2023年一季度业绩下滑不构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性障碍。
3、未来发展趋势
由前文分析，显示材料行业相关政策未发生不利变化，下游市场长期需求仍
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呈上升趋势，显示材料业务经营环境未发生重大变化，具体情况请参见本小题回复之“（一）下游客户需求与所在行业发展情况”及“（二）显示材料行业经营环境未发生重大变化”。
二、结合PA0045进入医保目录前后的销量及价格变化情况、终端市场竞争格局及竞品商业化销售情况，说明最近一期医药中间体销售收入下滑的原因及合理性，公司是否对单一下游产品存在依赖及风险应对措施，终端产品纳入医保目录对公司生产经营的持续影响
（一）PA0045进入医保目录前后的销量及价格变化情况
PA0045对应的终端药物是艾乐替尼，在2019年中国国家医保药品准入谈判中，艾乐替尼首次被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》B类，并于2020年1月1日生效。在2021年第四季度进行的第二次医保谈判中，艾乐替尼继续被纳入医保名录。
艾乐替尼自2019年医保谈判至今价格变化情况如下：
单位：元/150mg*224胶囊
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 盐酸阿来替尼胶囊 | 14,165.76 | 15,232.00 | 15,232.00 | 49,980.00 |
注1：“盐酸阿来替尼胶囊”即艾乐替尼在医保名录中的名称；
注2：数据来源为药融云数据。
由上表，艾乐替尼2019年进入医保目录前，每150mg*224胶囊售价为49,980.00元，2020年首次纳入医保目录后，集中采购价格为每150mg*224胶囊15,232.00元，2022年第二次纳入医保目录后，价格继续下降至每150mg*224胶囊14,165.76元。
进入医保目录前后，公司PA0045的销量及价格变动情况如下：
| 项目 | 销售数量 变动比例 | 销售收入 变动比例 | 平均单价 变动比例 |
| 2022年较2021年 | -37.01% | -33.76% | 0.15% |
| 2021年较2020年 | 38.23% | 17.92% | -8.91% |
| 2020年较2019年 | 25.00% | 18.74% | -5.89% |
由上表，艾乐替尼于2020年初进入医保，在艾乐替尼进入医保后的2020年
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和2021年，公司PA0045连续两年出现均价下降的同时销量上升，具体而言，公司PA0045在2020年销售价格下降5.89%，销售数量大幅增加25.00%，在2021年销售价格下降8.91%，销售数量大幅增加38.23%。由此可见，艾乐替尼进入医保带动了公司PA0045价格的下降和销量的上升。
2022年，公司PA0045销售数量较2021年下降37.01%，价格保持稳定，主要原因系艾乐替尼厂商在2022年调整了采购策略，减少了半年的备货量，导致公司PA0045订单增长不及预期，销量大幅下降。
（二）终端市场竞争格局及竞品商业化销售情况
艾乐替尼在终端市场的竞品主要包括克唑替尼及劳拉替尼。艾乐替尼为二代ALK抑制剂，用于ALK阳性的晚期非小细胞肺癌患者的一线治疗。克唑替尼为一代ALK抑制剂，经克唑替尼治疗后无进展或患转移性ALK阳性非小细胞肺癌的患者，会对其使用艾乐替尼进行替代治疗。劳拉替尼为三代ALK抑制剂，目前已上市，用于治疗已对一代和二代药物产生抗药性的非小细胞肺癌。
中国是非小细胞肺癌的主要患病国家。据药融云数据显示，2021年，全国医院销售ALK抑制剂共24亿人民币，其中，艾乐替尼占比56.25%，克唑替尼占比
36.79%，其他合计占比6.96%，艾乐替尼占比最高。
（三）最近一期医药中间体销售收入下滑的原因及合理性
报告期内，公司PA0045销售收入及占比如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| PA0045销售收入 | 13,376.01 | 20,191.75 | 17,123.80 |
| 医药中间体销售收入 | 18,233.27 | 28,140.45 | 24,747.11 |
| PA0045占比 | 73.36% | 71.75% | 69.20% |
由上表，报告期内公司医药中间体业务的收入主要来源于PA0045，该产品报告期内的销售金额分别为17,123.80万元、20,191.75万元和13,376.01万元，占医药中间体销售收入的比例分别为69.20%、71.75%及73.36%。2022年受到下游厂商采购策略的影响，公司PA0045收入大幅下降，带动了公司医药中间体业务销售收入出现下滑，具有合理性。
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（四）单一下游产品依赖及风险应对措施
1、单一下游产品依赖情况
目前公司PA0045的下游应用产品仅有艾乐替尼一款终端药品，因此公司PA0045存在对单一下游产品依赖的风险，同时由于PA0045在公司医药中间体业务收入中占比较高，公司医药中间体业务同样存在对单一下游产品依赖的风险。公司已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”中对单一产品占比较高的风险披露如下：
“2、医药中间体CMO/CDMO业务单一产品占比较高的风险
报告期内，公司医药中间体CMO/CDMO业务的收入主要来源于PA0045，该产品报告期内的销售金额分别为17,123.80万元、20,191.75万元和13,376.01万元，在医药中间体中的收入占比分别为69.20%、71.75%和73.36%，发行人的医药中间体业务存在单一产品占比较高的风险。同时，目前公司PA0045的下游应用产品仅有艾乐替尼一款终端药品。未来，若客户不再从公司采购PA0045，或由于相关终端药品的需求下降等原因导致PA0045的采购量出现大幅下滑的情况，且公司未能及时开发其他的医药中间体产品，则公司将面临医药中间体CMO/CDMO业务下滑的风险。”
2、风险应对措施
（1）加强医药中间体新产品的开发
医药业务作为公司重要的长期发展战略，公司持续从人才引进、研发投入等方面加大资源投入，加强新的医药产品研发，不断丰富医药产品种类和结构。在产品管线层面，截至2022年12月31日，公司共有医药管线140个，其中终端药物为创新药的项目103个，仿制药项目32个，未知5个，终端治疗领域涵盖各类癌症、心血管疾病、细菌感染、糖尿病、胶质瘤及哮喘等。报告期内，根据对应终端药物的进展不同，公司医药管线的情况详见下表：
| 进度 | 2022 年底 | 2021 年底 | 2020 年底 | 终端药物治疗领域 |
| 商业化 | 47 | 32 | 18 | 肺炎癌、糖、尿心病血管、疾胶病质瘤、细、菌哮感喘等染疾、胰病腺 |
7-2-42
| 临床III期及临床后 | 27 | 22 | 12 | 糖尿病、肝细胞癌、抗病毒、子宫肌瘤、抗菌药等疾病 |
| 临床II期 | 16 | 12 | 10 | 癌症、苯丙酮尿症（PKU）、痛风、白血病、肿瘤、实体瘤等疾病 |
| 临床I期及临床前 | 47 | 33 | 21 | 肿瘤、胃病、肾病、乳腺癌、关节炎、多发性骨髓瘤等疾病 |
| 未知 | 3 | 1 | -- | 未知 |
| 合计 | 140 | 100 | 61 | -- |
由上表，报告期内，公司医药管线数量持续增长，持续的新品开发和导入将为医药业务收入的持续增长提供重要助力，有利于降低目前的单一产品依赖风险。
（2）原料药业务的开拓
此外，为推进公司“中间体+原料药”一体化的CMO/CDMO战略，发行人于2021年开始建设瑞联制药原料药项目，目前原料药一期车间已建成并投入使用，瑞联制药已于2022年11月取得《药品生产许可证》，正在准备GMP认证。
GMP认证通过后，公司医药板块业务将拓展至原料药的生产，有利于实现公司“中间体+原料药”一体化的CMO/CDMO战略，促进医药板块业务收入的持续增长，有利于降低目前的单一产品依赖风险。
（五）终端产品纳入医保目录对公司生产经营的持续影响
尽管公司产品短期销售出现了下滑，但PA0045的长期需求依然巨大。由于吸烟人数众多、空气污染、取暖烹饪产生的烟尘等诸多因素影响，肺癌仍是未来中国发病率较高的癌症。因此，肺癌类药物的终端市场需求规模依然巨大。随着相关制药工艺的提升、成本的下降和人均收入的增加，终端产品纳入医保目录对公司的长期和持续的生产经营依然存在着潜在的机遇。
三、结合供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，说明医药中间体毛利率呈现下滑趋势的原因及合理性
（一）医药中间体市场的供需关系
医药中间体下游终端药品的细分领域众多，定制化程度极高，一种医药中间体通常需针对单个终端药品进行长时间的专项研发。随着终端药物商业化进展的推进、产销量稳定增长，受到产品生命周期的影响，医药中间体毛利率逐年下降
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是正常现象。
此外，单个终端药品的技术与生产通常掌握在单个制药厂商手中。因此，医药中间体的供需关系，主要受到单个医药中间体的生产厂商及对应的终端药物制药厂的采购和销售政策影响，受到宏观环境和行业变化的影响有限。
（二）销售价格与产品成本对毛利率的影响
报告期内，公司医药中间体产品毛利率持续下降，分别为68.20%、61.40%、
59.12%。公司医药中间体业务的价格变动及成本变动对毛利率的贡献率如下所示：
| 项目 | 平均单价 变动比例 | 单位成本 变动比例 | 毛利率 变动情况 | 价格变动的 毛利率贡献 | 成本变动的 毛利率贡献 |
| 2022年较2021年 | 9.68% | 16.13% | 降低2.28个百分点 | 3.41% | -5.68% |
| 2021年较2020年 | -20.55% | -3.57% | 降低6.80个百分点 | -8.23% | 1.43% |
1、2021年较2020年毛利率下降的原因
从上表数据可知，2021年较2020年平均单价和单位成本变化的毛利率变动贡献率分别为-8.23%及1.43%，因此价格下降是2021年毛利率下降的主要因素，主要原因系2020年底PA0045终端药物艾乐替尼进入医保后价格下降，带动了PA0045医药中间体业务平均单价下降。
2、2022年较2021年毛利率下降的原因
从上表数据可知，2022年较2021年单位价格和单位成本变化的毛利率变动贡献率分别为3.41%及-5.68%，因此单位成本下降是2022年毛利率下降的主要原因。
公司医药中间体业务的各类成本对单位成本波动的贡献率分别如下：
| 项目 | 单位成本 | 单位 直接材料 | 单位 直接人工 | 单位 制造费用 |
| 2022年较2021年 | 16.13% | -12.74% | 77.81% | 60.89% |
| 变动贡献率 | 100.00% | -45.65% | 64.07% | 68.58% |
| 2021年较2020年 | -3.57% | -1.28% | -7.27% | -40.14% |
| 变动贡献率 | 100.00% | 20.33% | 28.15% | 329.13% |
从上表数据可知，2021年至2022年间，对医药中间体业务单位成本的上升
7-2-44
影响较大的因素是单位直接人工及制造费用，单位直接材料成本在报告期内逐年下降。其中，直接人工的上涨主要是由于：①近年来用工成本普遍增长。②2022年销量下降带来的规模效应减弱，造成单位产品分摊了更多的直接人工费用。
制造费用的上涨主要是由于2022年销量的下降带来的规模效应减弱，造成单位产品分摊了更多的设备折旧和其他制造费用。
（三）与可比公司毛利率的比较
报告期各期，公司医药中间体毛利率与同行业公司对比情况如下：
| 上市公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 博瑞医药 | 62.88% | 56.19% | 54.95% |
| 凯莱英 | 47.40% | 44.36% | 46.57% |
| 发行人 | 59.12% | 61.40% | 68.20% |
数据来源：上市公司年报或招股说明书。
博瑞医药与凯莱英系公司选取的医药中间体业务可比公司，其产品结构中原料药、中医药产品占比较高，与发行人有一定的区别。
公司医药中间体产品与同行业公司同类产品的比较情况如下：
| 上市公司 | 披露分类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 凯莱英 | （医药）商业化阶段 | 50.54% | 47.59% | 45.28% |
| 发行人 | 医药中间体 | 59.12% | 61.40% | 68.20% |
注1：数据来源于上市公司年报或招股说明书；
注2：博瑞医药2019年后未拆分医药中间体品类。
报告期内，公司的医药中间体产品毛利率高于同行业公司同类产品，主要是因为报告期内公司的医药中间体收入主要来自于PA0045，该产品为某治疗非小细胞肺癌新药的中间体，公司为其中间体第一供应商，毛利率水平相对较高。
同行业公司凯莱英报告期内毛利率呈上涨趋势，变动趋势与公司不同，主要系凯莱英在大订单有所减少的情况下，受益于小分子业务和新兴业务的增长，毛
7-2-45
利率整体呈现增长趋势。
四、报告期内境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、主要客户情况，中美贸易摩擦、贸易政策、汇率波动等因素对生产经营的影响，境外销售占比较高的原因及合理性
（一）报告期内境外销售的具体情况
1、报告期内按国家地区分类的境外销售的具体情况
报告期内，按国家地区分类的境外销售具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 49,625.24 | 33.59% | 53,310.92 | 34.94% | 38,369.84 | 36.56% |
| 境外 | 98,095.72 | 66.41% | 99,246.72 | 65.06% | 66,590.45 | 63.44% |
| 其中： | ||||||
| 日本 | 30,729.86 | 20.80% | 43,229.27 | 28.34% | 36,545.14 | 34.82% |
| 德国 | 24,280.77 | 16.44% | 20,171.22 | 13.22% | 12,651.15 | 12.05% |
| 韩国 | 43,079.44 | 29.16% | 35,613.90 | 23.34% | 17,391.15 | 16.57% |
| 其他 | 5.65 | 0.01% | 232.33 | 0.15% | 3.01 | 0.00% |
| 合计 | 147,720.96 | 100.00% | 152,557.64 | 100.00% | 104,960.29 | 100.00% |
如上表所示，发行人境外销售主要集中在日本、德国与韩国，报告期各年发行人对日本、德国与韩国的销售额合计占境外销售总额的比例分别为100.00%、
99.77%与99.99%。
2、报告期内按产品种类分类的境外销售的具体情况
报告期内，发行人按产品种类分类的境外销售具体情况如下：
单位：吨；万元
| 2022年 | 产品种类 | 销售数量 | 销售额 | 占比 |
| 显示材料 | 114.63 | 79,545.48 | 81.09% | |
| 医药中间体 | 32.02 | 15,904.88 | 16.21% | |
| 电子化学品及其他 | 16.50 | 2,645.36 | 2.70% | |
| 总计 | 163.15 | 98,095.72 | 100.00% |
7-2-46
| 2021年 | 产品种类 | 销售数量 | 销售额 | 占比 |
| 显示材料 | 116.63 | 73,170.46 | 73.72% | |
| 医药中间体 | 49.63 | 23,399.79 | 23.58% | |
| 电子化学品及其他 | 19.23 | 2,676.46 | 2.70% | |
| 总计 | 185.48 | 99,246.72 | 100.00% | |
| 2020年 | 产品类型 | 销售数量 | 销售额 | 占比 |
| 显示材料 | 86.38 | 41,454.95 | 62.26% | |
| 医药中间体 | 38.98 | 21,623.50 | 32.47% | |
| 电子化学品及其它 | 21.54 | 3,512.01 | 5.27% | |
| 总计 | 146.90 | 66,590.45 | 100.00% |
如上表所示，发行人境外销售产品中，显示材料占比最高，2020年、2021年与2022年占比分别为62.26%、73.72%与81.09%，其次为医药中间体，2020年、2021年与2022年占比分别为32.47%、23.58%与16.21%。
3、报告期内发行人主要境外客户
报告期内，发行人对前五大主要境外客户的销售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 销售主要 产品 | 销售 金额 | 占境外销售收入总额比例 | 国家 |
| 2022年 | Merck KGaA | 液晶材料、OLED材料 | 24,279.39 | 24.75% | 德国 |
| 日本中村科学器械工业株式会社 | 液晶材料 | 19,575.34 | 19.96% | 日本 | |
| Chugai Pharmaceutical Co., Ltd | 医药中间体 | 14,507.21 | 14.79% | 日本 | |
| Dupont | OLED材料 | 10,055.15 | 10.25% | 韩国 | |
| JH Trading Company | OLED材料 | 8,409.60 | 8.57% | 韩国 | |
| 合计 | 76,826.68 | 78.32% | -- | ||
| 2021年 | 日本中村科学器械工业株式会社 | 液晶材料 | 21,029.43 | 21.19% | 日本 |
| Chugai Pharmaceutical Co., Ltd | 医药中间体 | 20,260.28 | 20.41% | 日本 | |
| Merck KGaA | 液晶材料、OLED材料 | 20,168.62 | 20.32% | 德国 | |
| JH Trading Company | OLED材料 | 10,114.96 | 10.19% | 韩国 | |
| Dupont | OLED材料 | 9,678.54 | 9.75% | 韩国 | |
| 合计 | 81,251.83 | 81.87% | -- | ||
7-2-47
| 2020年 | Chugai Pharmaceutical Co.,Ltd | 医药中间体 | 18,509.62 | 27.80% | 日本 |
| Merck KGaA | 液晶材料、OLED材料 | 12,897.62 | 19.37% | 德国 | |
| 日本中村科学器械工业株式会社 | 液晶材料 | 7,667.18 | 11.51% | 日本 | |
| JH Trading Company | OLED材料 | 6,526.75 | 9.80% | 韩国 | |
| Idemitsu Kosan Co., Ltd | OLED材料 | 4,844.73 | 7.28% | 日本 | |
| 合计 | 50,445.90 | 75.76% | -- | ||
注1：日本中村科学器械工业株式会社系同一控制下合并口径披露，包括日本中村科学器械工业株式会社、西安中村化工有限公司、台湾中村科学有限公司，下同。注2：Merck KGaA系同一控制下合并口径披露，包括Merck KGaA、Merck DisplayTrading GmbH，下同。注3：Dupont系同一控制下合并口径披露，包括Dupont、Rohm and Haas ElectronicMaterials Korea Ltd.，下同。
由上表，发行人主要境外客户包括Merck KgaA、日本中村科学器械工业株式会社、Chugai Pharmaceutical Co.,Ltd、Dupont等行业顶尖企业，分布在日本、德国与韩国等地。报告期内，发行人对前五大主要境外客户的销售额占境外销售收入总额比例分别为75.76%、81.87%与78.32%，主要境外客户的收入占比较高。
（二）中美贸易摩擦、贸易政策与汇率波动对生产经营的影响
1、中美贸易摩擦对生产经营的影响
报告期内，发行人的外销收入占主营业务收入的比例分别为63.44%、65.06%和66.41%，整体处于较高水平。发行人境外销售客户主要集中在日本、欧洲和韩国等地区，上述国家与中国贸易关系较为稳定，对发行人境外销售的OLED材料、单体液晶、创新药中间体等产品不存在特殊的贸易限制。发行人对美国的销售较少，因此中美贸易摩擦对发行人产品销售的影响较小。我国与美国等少数国家间的贸易摩擦对发行人的境外收入不会产生重大不利影响。
2、贸易政策对生产经营的影响
进口国对有关产品进口的管理制度主要包括国家许可证制度、配额制度和产
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品杂质控制制度等。目前，公司产品外销的地域主要集中在日本、欧洲和韩国等地区，涉及的进口国政策主要是日本化审法（CSCL）、欧盟的REACH法规和韩国化学品注册与评估法案。公司的产品由进口方向监管部门进行产品申报注册后方可进口，日本、欧洲和韩国的相关客户均在当地监管机构提前进行了申报注册，故对发行人的销售不产生影响。
3、汇率波动对生产经营的影响
发行人出口销售结算货币为美元，假设内外销比例、进出口外币结算价格等因素不变，汇率波动风险的敏感性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入（美元折合人民币） | 98,095.72 | 99,246.72 | 66,590.45 |
| 利润总额 | 27,208.47 | 27,143.77 | 20,411.60 |
| 美元对人民币每升值或贬值1%影响人民币金额 | 980.96 | 992.47 | 665.90 |
| 利润总额对美元汇率的敏感性 | 3.61% | 3.66% | 3.26% |
由上表可见，在美元对人民币汇率变动1%的情况下，报告期各年发行人利润总额对汇率波动风险的敏感性分别为3.26%、3.66%和3.61%，敏感性较高但较为稳定。
（三）境外销售占比较高的原因及合理性
发行人的境外销售占比较高主要与显示材料行业下游市场格局有关。
报告期内，显示材料是发行人收入的主要构成，各年收入占比分别为72.61%、
78.80%和84.61%。在显示材料领域，日本、韩国和欧美的国际精细化工巨头处于领先地位并占据主要市场份额，是发行人的主要客户，上述市场格局分布特点导致发行人收入以境外销售为主。
综上，发行人境外销售占比较高主要与显示材料行业下游市场格局有关，具备合理性。
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五、结合《注册管理办法》规定的发行条件和《适用指引第18号》第三条，计算与发行人经营业绩相关的财务指标，说明相关财务指标是否符合上述规定的要求
（一）发行人财务指标符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为16,094.73万元、21,402.19万元、22,454.13万元，平均三年可分配利润为19,983.68万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金100,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率分别为7.97%、25.48%和11.52%，最近一期末公司累计债券余额为0.00万元，占最近一期末净资产的比例为0.00%。预计本次发行完成后，公司资产负债率将上升为31.91%，累计债券余额为100,000.00万元，占最近一期末净资产的比例为33.84%，不超过50%，公司资产负债结构合理。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,185.97万元、17,926.86万元和19,363.40万元，现金流充裕且报告期内较为稳定。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）发行人财务指标符合《适用指引第18号》第三条的相关要求
1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十
根据截至2022年12月31日的财务数据模拟测算，本次发行完成后，累计
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债券余额为100,000.00万元，占最近一期末净资产的比例为33.84%，不超过50%，符合相关规定。
2、发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息最近一期末，公司累计债券余额为0.00万元，占最近一期末净资产的比例为
0.00%。从公司所在的显示材料行业及医药中间体行业特点及境外业务占比较大的经营情况来看，本次发行后，预计公司资产负债率将从11.52%上升为31.91%，不超过50%，资产负债结构保持合理水平。同时，报告期内公司回款情况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为19,185.97万元、17,926.86万元和19,363.40万元，现金流充裕且报告期内较为稳定，有足够的现金流来支付公司债券的本息。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了如下核查程序：
1、查阅行业公开数据和研究资料，了解显示材料行业和下游行业的政策、行业现状、发展趋势、市场竞争状况等；
2、取得发行人报告期内的销售收入明细表，统计PA0045的销售收入，销售数量和销售单价，查询PA0045终端产品艾乐替尼的销售价格与变动趋势，分析PA0045被纳入医保目录前后对发行人生产经营的影响；统计发行人医药中间体各产品销售收入及占比情况，并分析发行人医药中间体业务对单一下游产品的依赖情况，访谈发行人管理层及业务人员，了解发行人报告期内医药中间体业务变化的原因，了解发行人对单一下游产品依赖的风险应对措施；
3、结合发行人的医药中间体的销售价格、销售成本以及销售成本内料、工、费分摊情况，访谈发行人生产部门人员、财务人员，了解报告期内毛利率下降的原因；查阅同行业可比上市公司年报、招股说明书、行业研究报告等，了解医药中间体市场的供需关系，分析发行人毛利率下降的合理性；
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4、根据销售收入明细表分析发行人境外销售的比例、产品种类、销售地区与主要境外客户；分析汇率波动对发行人生产经营的影响；访谈发行人管理层，了解贸易政策情况；
5、查阅并结合《注册管理办法》规定的发行条件和《适用指引第18号》第三条，计算与发行人经营业绩相关的财务指标，核查财务指标是否符合相关规定。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人显示材料业务经营环境并未发生重大变化；
2、发行人最近一期医药中间体销售收入下滑主要是由于下游厂商调整采购策略，具有合理性；终端产品纳入医保目录对公司的长期和持续的生产经营依然存在着潜在的发展机遇；发行人医药中间体业务存在对单一下游产品依赖风险，已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”中对单一产品占比较高进行风险披露；发行人已加强医药中间体新产品的研发，同时开拓原料药业务，有利于降低对单一下游产品的依赖；
3、发行人医药中间体业务2021年毛利率下滑的主要原因是PA0045价格下降，2022年毛利率下滑的主要原因是单位人工成本与单位制造费用的上涨，具有合理性；
4、发行人的生产经营受中美贸易摩擦、贸易政策等因素的影响较小；受汇率波动影响较高但报告期内较为稳定；发行人境外销售占比较高主要系与显示材料行业下游市场格局有关，具有合理性；
5、发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定及《意见第18号》第三条给出的适用意见。
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5.关于存货
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为31,875.61万元、30,192.75万元、52,776.20万元和64,630.26万元，其中，库存商品占存货账面价值的比例分别为
46.90%、41.07%、35.82%、57.14%。
请发行人说明：结合生产周期、备货政策、在手订单、期后销售及可比上市公司情况，说明报告期内存货余额较高及最近一期库存商品占比大幅上升的原因及合理性，是否存在库存积压等情况；结合存货周转率、库龄分布及占比、期后结转情况及可比上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
回复：
一、结合生产周期、备货政策、在手订单、期后销售及可比上市公司情况，说明报告期内存货余额较高及最近一期库存商品占比大幅上升的原因及合理性，是否存在库存积压等情况
报告期各期末，发行人的存货账面价值构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 库存商品 | 38,312.25 | 3,995.29 | 34,316.96 | 54.93% |
| 在产品 | 11,320.24 | 212.11 | 11,108.13 | 17.78% |
| 原材料 | 14,955.53 | 1,705.01 | 13,250.52 | 21.21% |
| 发出商品 | 3,818.20 | 55.30 | 3,762.90 | 6.02% |
| 合同履约成本 | 33.51 | 0.00 | 33.51 | 0.05% |
| 委托加工物资 | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | 68,439.73 | 5,967.70 | 62,472.03 | 100.00% |
| 项目 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 库存商品 | 22,405.31 | 3,502.65 | 18,902.66 | 35.82% |
| 在产品 | 14,624.07 | 655.75 | 13,968.32 | 26.47% |
| 原材料 | 14,538.48 | 1,668.27 | 12,870.21 | 24.39% |
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| 发出商品 | 7,023.90 | 88.73 | 6,935.17 | 13.14% |
| 合同履约成本 | 99.84 | -- | 99.84 | 0.19% |
| 委托加工物资 | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | 58,691.60 | 5,915.39 | 52,776.20 | 100.00% |
| 项目 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 库存商品 | 14,794.62 | 2,395.92 | 12,398.70 | 41.07% |
| 在产品 | 9,756.47 | 295.32 | 9,461.15 | 31.34% |
| 原材料 | 7,862.62 | 1,311.03 | 6,551.59 | 21.70% |
| 发出商品 | 1,673.48 | 53.33 | 1,620.16 | 5.37% |
| 合同履约成本 | -- | -- | -- | -- |
| 委托加工物资 | 161.16 | -- | 161.16 | 0.53% |
| 合计 | 34,248.35 | 4,055.60 | 30,192.75 | 100.00% |
报告期各期末，公司存货余额分别为34,248.35万元、58,691.60万元和68,439.73万元，存货账面价值分别为30,192.75万元、52,776.20万元和62,472.03万元。发行人存货主要由库存商品、在产品、原材料和发出商品组成，其中库存商品与在产品占比最大，报告期内合计占比分别为72.40%、62.28%与72.71%。原材料占比相对较小。
（一）生产周期
公司的显示材料生产模式主要为定制化研发生产，需要根据下游客户的特定技术要求，进行定向的合成技术工艺开发，实现经济规模化的生产方案设计。如果下游客户对产品技术指标进行调整，或者提出新产品开发相关的采购需求，公司也需随之快速反应，在最短时间内设计出相应的产品方案。公司液晶材料生产周期约为2-3月，OLED材料生产周期约为1-2个月，医药中间体产品生产周期约为2-3月，电子化学品产品生产周期约为1个月。
（二）备货政策
发行人在库存管理方面长期以“安全库存、超额投料、规模经济”为指导，使得公司在原材料、在产品和产成品等方面，都会维持一个较高的安全库存量。
公司液晶材料的原材料一般备货周期为3个月，OLED材料的原材料一般备
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货周期为2个月，电子化学品业务的原材料一般备货周期为1个月，医药中间体业务则依据订单及生产计划即时备货。
发行人近年来发展较快，2021年公司产能有所扩张、营业规模扩大，投入的生产设备等数量增加，公司相应的原材料备料及在产品增加。2022年库存增长主要系2022年上半年显示材料需求大幅增长公司提前备货，下半年下游需求骤减导致库存上升。
（三）在手订单覆盖情况
2022年末公司库存商品余额为38,312.25万元，在手订单金额为17,209.95万元，在手订单对库存商品余额的覆盖率为44.92%，覆盖率较低，主要原因系2022年上半年市场需求旺盛，公司大量备货，下半年受到下游需求骤减影响，客户订单减少，导致公司2022年末库存商品在手订单覆盖率较低。
公司已相应调整生产节奏，促进存货消化，截至2023年4月30日，公司库存商品余额为34,328.18万元，较2022年末下降10.40%，已进入去库存阶段。
（四）期后销售情况
公司2022年末库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 期后销售 |
| 库存商品账面余额 | 38,312.25 | 12,742.90 |
注：期后销售情况统计至2023年4月30日。
2022年末公司库存商品余额为38,312.25万元，截至2023年4月30日已实现期后销售12,742.90万元。
（五）同行业可比公司情况
1、存货及占比情况
报告期各期末，发行人与可比公司存货账面余额占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
| 上市公司 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
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| 账面余额 | 占营业 收入比例 | 账面余额 | 占营业 收入比例 | 账面余额 | 占营业 收入比例 | |
| 万润股份 | 218,253.18 | 42.96% | 161,033.97 | 36.95% | 127,109.73 | 43.56% |
| 康鹏科技 | 56,366.38 | 45.53% | 37,093.28 | 36.93% | 25,346.58 | 40.29% |
| 八亿时空 | 32,869.09 | 35.18% | 28,414.97 | 32.05% | 24,177.78 | 37.28% |
| 强力新材 | 43,326.13 | 48.62% | 37,679.59 | 36.27% | 26,939.20 | 34.69% |
| 濮阳惠成 | 22,153.70 | 13.87% | 13,493.09 | 9.68% | 10,281.24 | 11.26% |
| 莱特光电 | 9,552.08 | 34.08% | 6,825.57 | 20.27% | 6,373.05 | 23.20% |
| 博瑞医药 | 29,864.39 | 29.36% | 21,383.12 | 20.32% | 21,539.54 | 27.42% |
| 凯莱英 | 151,041.31 | 14.73% | 139,611.51 | 30.10% | 72,638.38 | 23.06% |
| 算数平均值1 | 70,428.28 | 33.04% | 55,691.89 | 27.82% | 39,300.69 | 30.10% |
| 算术平均值2 | 72,073.37 | 41.27% | 54,209.48 | 32.49% | 41,989.27 | 35.80% |
| 发行人 | 68,439.73 | 46.23% | 58,691.60 | 38.47% | 34,248.35 | 32.63% |
注：算数平均值1指所有可比上市公司的平均值，算数平均值2指剔除濮阳惠成、博瑞医药、凯莱英后的平均值。
报告期各期末，发行人与可比公司存货余额变动情况如下表所示：
单位：万元
| 上市公司 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 变动比例 | 账面余额 | 变动比例 | 账面余额 | 变动比例 | |
| 万润股份 | 218,253.18 | 35.53% | 161,033.97 | 26.69% | 127,109.73 | 1.26% |
| 康鹏科技 | 56,366.38 | 51.96% | 37,093.28 | 46.34% | 25,346.58 | 5.70% |
| 八亿时空 | 32,869.09 | 15.68% | 28,414.97 | 17.53% | 24,177.78 | 53.04% |
| 强力新材 | 43,326.13 | 14.99% | 37,679.59 | 39.87% | 26,939.20 | -11.24% |
| 濮阳惠成 | 22,153.70 | 64.19% | 13,493.09 | 31.24% | 10,281.24 | 86.95% |
| 莱特光电 | 9,552.08 | 39.95% | 6,825.57 | 7.10% | 6,373.05 | 39.74% |
| 博瑞医药 | 29,864.39 | 39.66% | 21,383.12 | -0.73% | 21,539.54 | 48.45% |
| 凯莱英 | 151,041.31 | 8.19% | 139,611.51 | 92.20% | 72,638.38 | 61.86% |
| 算数平均值1 | 70,428.28 | 33.77% | 55,691.89 | 32.53% | 39,300.69 | 35.72% |
| 算数平均值2 | 72,073.37 | 31.62% | 54,209.48 | 27.51% | 41,989.27 | 17.70% |
| 发行人 | 68,439.73 | 16.61% | 58,691.60 | 71.37% | 34,248.35 | -5.28% |
注：算数平均值1指所有可比上市公司的平均值，算数平均值2指剔除濮阳惠成、博瑞医药、凯莱英后的平均值。
由于2022年上半年的需求大增及下半年终端销售的低迷，同行业公司普遍存在着存货大幅上涨的情况，平均存货占营业收入比例上升至33.04%，平均存货
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余额增长速度达到33.77%。发行人2022年末存货占营业收入比例与万润股份、康鹏科技和强力新材基本一致，博瑞医药、凯莱英和濮阳惠成的产品结构与发行人差异较大。发行人2022年存货增速略高于八亿时空及强力新材，远低于万润股份和康鹏科技。但发行人存在2021年存货增速远高于同行业公司的情况，原因系公司2021年发展速度较快，订单数量增加，公司相应增加了备货量。
2、存货构成情况
报告期各期末，发行人与可比公司库存商品账面余额占比情况如下表所示：
单位：万元
| 上市公司 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 万润股份 | 114,372.37 | 52.40% | 70,058.87 | 43.51% | 66,931.91 | 52.66% |
| 康鹏科技 | 24,326.12 | 43.16% | 14,995.35 | 40.43% | 11,060.83 | 43.64% |
| 八亿时空 | 6,457.39 | 19.65% | 5,468.28 | 19.24% | 5,377.28 | 22.24% |
| 强力新材 | 20,395.06 | 47.07% | 15,882.78 | 42.15% | 10,905.46 | 40.48% |
| 濮阳惠成 | 15,864.59 | 71.61% | 6,747.46 | 50.01% | 6,467.97 | 62.91% |
| 莱特光电 | 3,792.95 | 39.71% | 3,509.15 | 51.41% | 3,129.07 | 49.10% |
| 博瑞医药 | 9,500.73 | 31.81% | 8,337.19 | 38.99% | 7,603.60 | 35.30% |
| 凯莱英 | -- | 0.00% | -- | 0.00% | -- | 0.00% |
| 算数平均值1 | 24,338.65 | 38.18% | 15,624.89 | 35.72% | 13,934.51 | 38.29% |
| 算数平均值2 | 33,868.78 | 40.40% | 21,982.89 | 39.35% | 19,480.91 | 41.62% |
| 发行人 | 38,312.25 | 55.98% | 22,405.31 | 38.17% | 14,794.62 | 43.20% |
注：算数平均值1指所有可比上市公司的平均值，算数平均值2指剔除濮阳惠成、博瑞医药、凯莱英后的平均值。
由上表可知，发行人库存商品账面余额占比与万润股份、康鹏科技和强力新材处于同一水平，八亿时空、濮阳惠成和莱特光电由于存货规模本身较小，库存商品的波动对占比影响较大。
行业整体呈现2021年末库存商品占比降低、2022年末库存商品占比提升的趋势，符合报告期内终端市场需求波动的趋势。
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（六）报告期内存货余额较高及最近一期库存商品占比大幅上升的原因及合理性综上，报告期内2021年末及2022年末存货余额较高，其中2021年末存货余额较高的原因为2021年公司产能扩张、营业规模扩大，投入的生产设备等数量增加，公司对原材料的备料及在产品相应增加；2022年末存货余额较高的原因为2022年上半年显示材料需求大幅增长，公司提前进行了大量生产备货，而下半年下游需求骤减，存货消化速度减慢。
最近一期末，公司库存商品占比大幅上升的原因为2022年下半年下游需求骤减，而上半年生产备货较多，使得库存商品占比提升。最近一期末，各可比上市公司大都存在存货余额较高及库存商品占比大幅上涨的情况，公司的库存商品占比上升情况与同行业公司一致。
报告期内，公司存货账面余额较高、最近一期末库存商品占比大幅上升具有合理原因，具备合理性。
（七）是否存在库存积压情况
截至2023年4月30日，公司库存商品期后销售及在手订单情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年4月30日 |
| 库存商品余额 | 38,312.25 | 34,328.18 |
| 在手订单 | 17,209.95 | 28,922.93 |
| 在手订单覆盖率 | 44.92% | 84.25% |
发行人2022年末库存商品余额为38,312.25万元，在手订单为17,209.95万元，在手订单覆盖率为44.92%。库存商品余额较大和订单覆盖率较低的原因主要系2022年下半年终端需求减少导致的出货放缓和订单减少。但2023年第二季度开始，市场需求逐渐回暖，截至2023年4月30日，库存商品余额已下降至34,328.18万元，进入了去库存周期。结合目前在手订单量28,922.93万元，在手订单对库存商品的覆盖率已达到84.25%，也反映出发行人在最近一期末库存商品的上升幅度在合理范围内，不存在明显的库存积压的情况。
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二、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后结转情况及可比上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性
（一）存货周转率与可比上市公司对比情况
报告期内，发行人存货周转率与可比公司对比情况如下：
| 项目 | 可比公司 | 2022年12月 31日 | 2021年12月 31日 | 2020年12月 31日 |
| 存货周转率（次） | 万润股份 | 1.76 | 2.05 | 1.36 |
| 康鹏科技 | 2.04 | 2.41 | 1.73 | |
| 八亿时空 | 1.75 | 1.93 | 1.84 | |
| 强力新材 | 1.66 | 2.24 | 1.77 | |
| 濮阳惠成 | 5.73 | 8.28 | 7.5 | |
| 莱特光电 | 1.97 | 2.67 | 2.74 | |
| 博瑞医药 | 1.57 | 2.28 | 2.08 | |
| 凯莱英 | 3.63 | 2.43 | 2.87 | |
| 算数平均值1 | 2.51 | 3.04 | 2.73 | |
| 算数平均值2 | 2.05 | 2.29 | 2.05 | |
| 发行人 | 1.57 | 2.38 | 2.02 |
注：算数平均值1指所有可比上市公司的平均值，算数平均值2指剔除濮阳惠成后的平均值。
报告期各期末，公司的存货周转率分别为2.02、2.38和1.57。同行业可比公司的平均存货周转率较高，主要是濮阳惠成的存货周转率大幅高于同行业其他可比公司。剔除濮阳惠成后，发行人2020年和2021年存货周转率与其他可比公司的平均数不存在重大差异。
公司2022年存货周转率较低，主要系2022年上半年显示材料需求大幅增长公司提前备货，下半年下游需求骤减导致库存上升。同行业可比公司2022年度平均存货周转率同样较2021年度下降，公司的存货周转率下降趋势与可比公司趋势一致。
（二）库龄分布及占比
报告期各期末存货库龄分布情况如下：
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单位：万元
| 库龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 存货 账面余额 | 占比 | 存货 账面余额 | 占比 | 存货 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 59,968.73 | 87.62% | 50,839.96 | 86.62% | 27,285.69 | 79.67% |
| 1-2年 | 3,960.73 | 5.79% | 4,486.71 | 7.64% | 3,739.42 | 10.92% |
| 2-3年 | 1,450.19 | 2.12% | 1,921.51 | 3.27% | 1,322.24 | 3.86% |
| 3年以上 | 3,060.08 | 4.47% | 1,443.43 | 2.46% | 1,901.00 | 5.55% |
| 合计余额 | 68,439.73 | 100.00% | 58,691.60 | 100.00% | 34,248.35 | 100.00% |
报告期内，结合存货库龄，存货跌价准备对存货原值的覆盖率：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 存货余额库龄 | 1年以内 | 59,968.73 | 50,839.96 | 27,285.69 |
| 1-2年 | 3,960.73 | 4,486.71 | 3,739.42 | |
| 2-3年 | 1,450.19 | 1,921.51 | 1,322.24 | |
| 3年以上 | 3,060.08 | 1,443.43 | 1,901.00 | |
| 合计余额 | 68,439.73 | 58,691.60 | 34,248.35 | |
| 存货跌价准备覆盖率 | 存货跌价准备 | 5,967.70 | 5,915.39 | 4,055.60 |
| 存货整体 | 8.72% | 10.08% | 11.84% | |
| 1年以上 | 70.45% | 75.34% | 58.25% | |
| 2年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
由上表可知，结合库龄分布，报告期内发行人计提的存货跌价准备可以100%覆盖2年以上库龄的存货，对一年以上库龄的存货覆盖率为58.25%、75.34%及
70.45%。存货跌价准备对长账龄库存的覆盖率较高，计提较为充分。
（三）期后结转情况
最近一期末存货期后结转及在手订单情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年12月31日存货账面余额 | 68,439.73 |
| 截至2023年4月30日期后结转 | 33,340.81 |
| 2023年4月30日存货账面余额 | 58,835.40 |
7-2-60
| 2023年4月30日在手订单 | 28,922.93 |
| 在手订单存货余额覆盖率 | 49.16% |
| 在手订单库存商品覆盖率 | 84.25% |
发行人报告期末存货余额较大，原因主要系2022年下半年终端需求减少导致的出货放缓和生产减缓。但从2023年第二季度开始，市场需求逐渐回暖，截至2023年4月30日，期后销售、领用存货余额为33,340.81万元，存货余额已下降至58,835.40万元。结合目前在手订单量28,922.93万元，在手订单对存货余额的覆盖率为49.16%，对库存商品的覆盖率为84.25%，发行人去库存趋势逐渐转好，存货积压的风险逐渐降低。
综上所述，报告期内发行人计提的存货跌价准备覆盖率充足，且随着终端市场的回暖，库存商品已开启去库存周期，短期内的资产减值风险预期不会进一步恶化，发行人已计提的存货跌价准备较为充分。
（四）可比上市公司情况
1、报告期内，公司及同行业可比公司存货跌价准备政策如下：
| 公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
| 万润股份 | 根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 |
| 康鹏科技 | 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。 |
| 八亿时空 | 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 |
| 强力新材 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 |
7-2-61
| 公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
| 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 | |
| 濮阳惠成 | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 莱特光电 | 根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 |
| 博瑞医药 | 根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 |
| 凯莱英 | 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料、 在产品按单个存货项目计提。 |
| 发行人 | 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照类别项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 |
从上表可见，公司计提存货跌价准备政策与同行业可比上市公司一致，具有合理性。
7-2-62
2、报告期内，可比上市公司存货跌价准备计提比例的情况如下：
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 存货 | 原材料 | 库存商品 | 存货 | 原材料 | 库存商品 | 存货 | 原材料 | 库存商品 | |
| 万润股份 | 9.85% | 4.31% | 9.02% | 6.52% | 0.59% | 8.51% | 6.16% | 0.37% | 7.89% |
| 康鹏科技 | 6.50% | 6.32% | 9.94% | 10.88% | 8.13% | 17.60% | 14.84% | 7.45% | 19.22% |
| 八亿时空 | 4.94% | 2.35% | 7.73% | 6.94% | 4.50% | 9.75% | 7.12% | 3.57% | 6.96% |
| 强力新材 | 5.83% | 2.80% | 9.76% | 3.65% | 2.00% | 6.44% | 4.08% | 2.02% | 7.38% |
| 濮阳惠成 | 无减值 | 无减值 | 无减值 | 无减值 | 无减值 | 无减值 | 无减值 | 无减值 | 无减值 |
| 莱特光电 | 22.51% | 26.59% | 31.94% | 37.84% | 31.45% | 50.76% | 26.46% | 13.62% | 32.71% |
| 博瑞医药 | 6.13% | 0.00% | 7.11% | 6.44% | 0.00% | 7.52% | 5.66% | 14.82% | 7.38% |
| 凯莱英 | 无减值 | 无减值 | 无减值 | 无减值 | 无减值 | 无减值 | 无减值 | 无减值 | 无减值 |
| 算数平均值1 | 6.97% | 5.30% | 9.44% | 9.03% | 5.83% | 12.57% | 8.04% | 5.23% | 10.19% |
| 算数平均值2 | 6.65% | 3.16% | 8.71% | 6.89% | 3.04% | 9.96% | 7.57% | 5.65% | 9.77% |
| 发行人 | 8.72% | 11.40% | 10.43% | 10.08% | 11.47% | 15.63% | 11.84% | 16.67% | 16.19% |
注：算数平均值1指所有可比上市公司的平均值，算数平均值2指剔除濮阳惠成、莱特光电及凯莱英后的平均值。
报告期各期末发行人计提的存货跌价准备比例分别为11.84%、10.08%及8.72%，皆高于可比上市公司平均水平的8.04%、9.03%及6.97%。剔除不计提跌价准备的濮阳惠成、凯莱英，同时剔除计提比例过高的莱特光电后，发行人的存货跌价准备比例同样高于可比上市公司平均水平的7.57%、6.89%及6.65%。
报告期各期末公司针对原材料计提的存货跌价准备比例分别为16.67%、11.47%及11.40%，皆高于可比上市公司平均水平的5.23%、5.83%及5.30%，同时高于剔除特殊值后的可比上市公司平均水平的5.65%、3.04%及3.16%。
报告期各期末公司针对库存商品计提的存货跌价准备比例分别为16.19%、
15.63%及10.43%，皆高于可比上市公司平均水平的10.19%、12.57%及9.44%，同时高于剔除特殊值后的可比上市公司平均水平的9.77%、9.96%及8.71%。
综上，发行人针对原材料、库存商品及存货整体等各方面的存货跌价损失的计提比例，均高于可比上市公司平均水平。
7-2-63
（五）说明存货跌价准备计提的充分性
综上所述，公司充分考虑了存货产品的市场销售情况及行业特性，目前制定的存货跌价准备计提政策能合理的反映公司存货的价值，公司存货跌价准备政策合理。与可比上市公司相比，在2022年末存货余额普遍较高、库存商品占比大幅上升的背景下，公司计提的存货跌价准备可覆盖所有的2年以上的存货余额及
70.45%的1年以上的存货余额，且整体计提比例均高于已计提存货跌价准备的可比上市公司。因此，公司存货跌价准备的计提具备充分性。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了如下核查程序：
1、获取并查阅报告期内存货各构成项目明细及库龄表，统计存货期后销售及期后领用情况；获取并查阅报告期内存货各构成项目的存货跌价准备表，查阅同行业可比上市公司年报、招股说明书，了解其各类存货跌价准备的计提政策及计提比例，并与发行人各类存货跌价准备计提的比例进行比较分析；
2、访谈发行人管理层，了解发行人生产周期情况与备货政策；获取期后在手订单资料，分析在手订单与期末存货余额的匹配性和在手订单覆盖情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人存货余额较高、最近一期末库存商品占比大幅上升具有合理性；最近一期末库存商品的上升幅度在合理范围内，不存在明显的库存积压的情况；
2、发行人存货跌价准备政策合理，存货跌价准备的计提具备充分性。
7-2-64
6.关于财务性投资
根据申报材料，截至2022年9月30日，公司持有的财务性投资合计3,439.15万元，主要系公司对渭南高新城棚改有限公司提供的委托贷款所致。请发行人说明：（1）说明委托贷款的形成原因、内部程序履行及信息披露情况、预计回款时间及相关依据，是否存在诉讼纠纷或回收风险，是否足额计提坏账准备；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
一、说明委托贷款的形成原因、内部程序履行及信息披露情况、预计回款时间及相关依据，是否存在诉讼纠纷或回收风险，是否足额计提坏账准备
（一）委托贷款的形成原因
为推进医药业务发展，公司于2015年10月28日成立渭南瑞联制药有限责任公司（下称“瑞联制药”）。瑞联制药位于渭南市高新技术产业开发区，定位为以原料药为主的医药生产基地，该生产基地以原料药产业化项目为依托，旨在全面推进公司“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”的战略。
截至2020年12月，瑞联制药存在因周边安全防护距离限制，需要进行居民搬迁的情况。2018年4月，渭南高新区管委会出具了《渭南高新区管委会关于渭南瑞联制药有限责任公司卫生防护距离内居民搬迁工作的承诺函》，搬迁工作由渭南高新区管委会统一组织，拟于2018年7月下旬启动。2020年2月，渭南高新区管委会就上述问题发布了《渭南高新区管委会关于拟实施崇业路海泰二期以东新区南街以南区域征迁工作通告》，对相关搬迁工作进度及后续安排进行了通告。因资金问题，上述搬迁工作未正常开展。
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公司将医药CDMO业务作为未来的重点发展方向，瑞联制药GMP车间的建设进度制约了“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”的战略实施，进而影响公司医药业务的发展。为推进GMP厂房的建设，公司曾探讨通过重新购臵土地等方式推进GMP厂房建设的方案，但从建设周期、投资成本和风险控制等角度综合考虑，尽快推进瑞联制药的现有生产基地建设，系公司目前发展原料药业务的最优选择。为此，公司与渭南高新区管委会进行了多次沟通，在渭南高新区管委会组织协调下，公司拟采用委托贷款方式通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新区管委会指定的渭南高新城棚改有限公司出借资金5,000万元用于搬迁工作，陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司提供连带责任保证担保。
（二）内部程序履行及信息披露情况
上述通过委托贷款方式对外出借资金的事项已经发行人第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，并披露《西安瑞联新材料股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》，相关内部程序履行及信息披露合规。
（三）预计回款时间及相关依据
根据委托贷款合同约定，本次借款期限不超过36个月，即从2021年1月25日起至2024年1月24日。截止2021年12月31日，发行人已全额划出资金5,000万元。后续约定借款方分别于2022年1月10日前还款1,500万元，2023年1月10日前还款1,500万元，2024年1月10日前还款2,000万元。
截至目前，公司已于2022年1月10日收回1,500万元，2022年11月24日收回961.92万元，2023年1月10日收回1,500万元，待归还款项为1,038.08万元。
（四）是否存在诉讼纠纷或回收风险，是否足额计提坏账准备
此次对外财务资助的借款方渭南高新城棚改有限公司为渭南高新区国有资产管理办公室控股的国有独资公司，且由国有控股公司陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司提供担保，资金专款专用于支付瑞联制药安全防护距离内的居民搬迁补偿费，回收风险较小。按照还款安排，公司已于2023年1月10日前收回总计3,961.92万元。截至目前，公司与渭南高新城棚改有限公司不存在任何诉讼
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纠纷。公司已于2021年12月31日针对该笔委托贷款的预期信用损失进行了评估，并计提了减值准备。报告期内具体的委托贷款本金利息及减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 委托贷款本金 | 2,538.08 | 5,000.00 | -- |
| 委托贷款利息 | 5.49 | 10.81 | -- |
| 减：一年内到期的债权投资 | 543.57 | 1,510.81 | -- |
| 委托贷款减值准备 | 49.34 | 97.20 | -- |
| 债权投资净值 | 1,950.66 | 3,402.80 | -- |
| 预期信用损失率 | 1.94% | 1.94% | -- |
公司在报告期内委托贷款减值准备余额分别为0.00万元、97.20万元及49.34万元。评估采用的预期信用损失率为1.94%。
发行人对渭南高新城棚改有限公司的信用等级、违约概率和违约损失率的评估，选取的违约概率为4.32%，对标的是穆迪评级为B3、标普评级为B-标准下平滑后的违约率；选取的违约损失率为45%，对标的是经济衰退期无担保的高级债权的违约损失率。公司在评估违约概率及违约损失率上，已审慎考虑了贷款人的信用风险和市场前瞻情况，预期信用损失率的评估具备合理性，已足额计提坏账准备。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资定义
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
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收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（二）类金融业务定义
根据原中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（三）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况
2022年10月27日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了本次发行的相关决议。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（四）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年12月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资/归母净资产 |
| 1 | 货币资金 | 83,759.74 | -- | -- |
| 2 | 交易性金融资产 | 14,035.83 | -- | -- |
| 3 | 其他应收款 | 53.86 | -- | -- |
| 4 | 一年内到期的非流动资产 | 543.57 | 543.57 | 0.18% |
| 5 | 其他流动资产 | 6,555.42 | -- | -- |
| 6 | 债权投资 | 1,950.66 | 1,950.66 | 0.66% |
| 7 | 其他非流动资产 | 4,664.97 | -- | -- |
| 合计 | 111,564.05 | 2,494.23 | 0.84% | |
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为83,759.74万元。主要为银行存款79,757.16万元、库存现金1.28万元、其他货币资金4,001.30万元。其中其他
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货币资金主要系银行承兑汇票保证金、ETC账户保证金及信用证保证金。该类货币资金不构成财务性投资；截至2022年12月31日，公司交易性金融资产金额为14,035.83万元。公司交易性金融资产主要为结构性存款。2020年8月，公司科创板IPO募集资金到账，为加强资金优化配臵，公司对暂时闲臵募集资金进行现金管理，购买了结构性存款。截至2022年12月31日，公司持有的交易性金融资产全部为闲臵资金购买的结构性存款。公司持有的交易性金融资产的预期收益率较低，风险评级较低，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资；截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值为53.86万元。主要为备用金、押金保证金及预付货款，金额较小，不构成财务性投资；
截至2022年12月31日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为543.57万元，系公司2021年通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借的5,000万元委托贷款所致。上述委托贷款同时在公司债权投资科目列示，账面价值为1,950.66万元，构成财务性投资；截至2022年12月31日，公司其他流动资产为6,555.42万元。公司的其他流动资产主要包含待认证及抵扣进项税、预缴所得税及待摊费用等，不构成财务性投资；
截至2022年12月31日，公司债权投资为1,950.66万元，系公司2021年通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借的5,000万元委托贷款所致。上述委托贷款同时在公司一年内到期的非流动资产科目列示，账面价值为543.57万元，构成财务性投资。
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产为4,664.97万元。其中，预付机器设备款3,231.69万元、预付土地出让金1,225.61万元，预付工程款195.88万元，预付其他11.78万元。上述类别的非流动资产均不构成财务性投资。
综上所述，截至2022年12月31日，公司持有的财务性投资合计2,494.23万元，占最近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为0.84%，未超过30%。
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根据还款安排，公司已于2023年1月10日前收回总计3,961.92万元的委托贷款，剩余1,038.08万元按照约定将于2024年1月10日前收回。因此，公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
三、结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条如下所示：
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，“发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处臵计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。现提出如下适用意见：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
经核查，我们认为：公司2021年通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借的5,000万元属于委托贷款，构成财务性投资。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
经核查，我们认为：公司2021年通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭
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南高新城棚改有限公司出借的5,000万元的委托贷款，不属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的委托贷款。”因此该笔委托贷款应界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
经核查，我们认为：公司及其子公司未参股类金融公司，不适用本条适用意见。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
经核查，我们认为：目前公司不存在基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
经核查，我们认为：截至2022年12月31日，公司持有的财务性投资合计2,494.23万元，占最近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为0.84%，未超过30%，不属于金额较大的财务性投资。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
经核查，我们认为：2022年10月27日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了本次发行的相关决议。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
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（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。保荐机构、会计师及律师应当结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就发行人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存在金额较大的财务性投资发表明确意见。经核查，我们认为：在公司将医药CDMO业务作为未来的重点发展方向的背景下，瑞联制药GMP车间的建设进度制约了“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”的战略实施，进而影响公司医药业务的发展。为推进GMP厂房的建设，公司曾探讨通过重新购臵土地等方式推进GMP厂房建设的方案，但从建设周期、投资成本和风险控制等角度综合考虑，尽快推进瑞联制药的现有生产基地建设，系公司目前发展原料药业务的最优选择。为此，公司与渭南高新区管委会进行了多次沟通，在渭南高新区管委会组织协调下，公司采用委托贷款方式通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新区管委会指定的渭南高新城棚改有限公司出借资金5,000万元用于搬迁工作，陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司提供连带责任保证担保。本次借款期限不超过36个月，借款期从2021年1月25日起至2024年1月24日。
由于该笔委托贷款不属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的委托贷款”。因此，发行人该笔对外投资属于财务性投资。
截至2022年12月31日，公司持有的财务性投资合计2,494.23万元，占最近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为0.84%，未超过30%，不属于金额较大的财务性投资。因此，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了如下核查程序：
1、查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
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第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；获取并核查发行人关于对渭南高新城棚改有限公司委托贷款的董事会会议资料，查阅发行人与渭南高新城棚改有限公司签署的委托贷款协议，访谈发行人管理层，询问相关背景；
2、获取并查阅发行人最近一期末财务报表，逐个核查了可能与财务性投资相关会计科目，访谈发行人管理层及财务人员，核查发行人是否存在金额较大的财务性投资；查阅发行人的董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露文件，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人对渭南高新城棚改有限公司的委托贷款系推进“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”战略的需要，相关内部程序履行及信息披露合规。该笔委托贷款的履行情况良好，不存在诉讼纠纷，回收风险较小且足额计提了坏账准备；
2、发行人最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
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7.关于其他
7.2根据公司公告及申报材料，2020年12月，上海证券交易所就公司对外提供财务资助事项出具监管工作函；2021年10月，上海证券交易所因信息披露相关事项对公司实际控制人暨时任董事长刘晓春予以监管警示；2023年1月，上海证券交易所向公司就陕西证监局在现场检查中关注到的相关问题下发口头警示。请发行人说明上述事项的整改措施及情况，以及公司治理及内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、说明上述事项的整改措施及情况，以及公司治理及内控制度是否健全并有效执行
（一）关于公司对外提供财务资助事项的监管工作函
1、监管事项
为解决瑞联制药周边安全防护距离限制内的居民搬迁工作，发行人采用委托贷款的方式通过西安银行钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借资金5,000万元，借款期限不超过36个月，年利率7.5%，由陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司提供连带责任保证担保。上海证券交易所于2020年12月24日就相关事项提出监管要求。
2、关于公司采取的相关措施
（1）加强资金监管，持续跟踪借款方和担保方的运营管理
为加强资金的监管，保证出借资金仅用于双方约定的指定用途，发行人和借款方在委托贷款银行开设共同监管账户，出借资金汇入该共同监管账户中。同时，发行人密切关注借款方及担保方的经营状况、财务数据、征信报告及渭南市高新区财政局关于公司所出借资金的还款财政预算批复等资料以控制风险，一旦发生以下任一情况时，发行人将要求借款方提前还款并支付相应利息：
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1）借款方将所借款项用于非指定用途；2）借款方未能在约定期限内彻底解决渭南瑞联制药有限责任公司安全防护距离内的居民搬迁和房屋拆除问题，导致其无法合规开展生产经营活动；
3）借款方未能按期偿还分期本金或者连续2个月未能按期支付利息；4）借款方已全部或者部分丧失还款能力，有可能导致借款无法收回；5）借款方财务状况恶化或者其他原因导致担保能力明显下降，且借款方未能重新提供公司认可的债权保全措施；
6）截至每年本金还款期限前，渭南市高新区财政局未能将本项目还款纳入到财政预算；7）借款方或担保方未能按照公司要求提供相关材料或提供虚假资料，不配合公司核查其偿债能力和履行信息披露义务；发行人在跟踪过程中发现借款方资金充沛的情况，将积极与借款方协商提前还款，降低资金回收风险。截至本回复出具之日，借款方已还款3,961.92万元，不存在逾期还款或逾期支付利息的情况。
（2）充分揭示财务资助风险，持续履行信息披露义务
发行人已在2020年12月23日披露的《关于对外提供财务资助的公告》中充分披露了该财务资助事项可能存在的风险，并在已发布的定期报告中披露了此项财务资助及损益、借款回收的情况。
（3）加强中小投资者权益保护
对该财务资助事项，已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。在股东大会审议时，发行人充分听取中小投资者的意见，对中小投资者的表决单独计票并披露。
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（二）关于公司实际控制人暨时任董事长刘晓春就信息披露相关事项的监管警示
1、监管事项
发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春在与投资者小范围交流过程中，泄露了有关新产品研发、重要客户合作等尚未披露的重大信息，信息不公平，违反了相关法律法规及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺，故上海证券交易所对发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春予以监管警示。
2、整改措施
经发行人及刘晓春的书面确认，发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春收到上述监管警示后高度重视，发起并全程参与针对信息披露的内控体系和制度的完善、建立，监督整改措施的严格执行，加强信披相关人员的合规意识和专业度培养，积极组织董事、监事、高级管理人员认真学习《科创板股票上市规则》等信息披露的法律法规，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，通过学习案例并结合自身的经验教训进行总结，增强信息披露的合规意识、规范运作意识，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，切实提高公司信披质量，严格依照法律法规执行，引以为鉴，避免此类事件的发生。
（三）关于对发行人及其财务总监兼董事会秘书的口头警示
2023年1月，陕西证监局在对发行人现场检查中关注到，发行人在公司治理及内控制度执行、内幕信息登记管理、募集资金使用和财务规范性等方面存在问题，决定对发行人及时任财务总监兼董事会秘书予以口头警示，前述口头警示的监管事项、原因及发行人的整改措施的具体情况如下：
| 监管事项 | 原因 | 整改措施 | |
| 公司治理及内控制度执行方面 | 公司第三届监事会第五次会议中，1名监事（赫雪华）表决票中对《关于使用超额募集资金永久补充流动资金的议案》未选择表决意见，与会议记录、决议公告等3票同意不一致。未落实公司《监事会议事规则》第三十一条、第三十九条的要 | 公司第三届监事会第五次会议采用现场结合通讯的方式召开，其中监事会主席赫雪华女士通过腾讯会议线上参会，并已在会上口头对所有议案表示同意。监事会结束后当天赫雪华女士将签署好的第三届监事会第五次会议决议扫描件发送至公司指定联系人便于公司当天的监事会决议公告提交，并于次周将签署好 | 进一步加强公司负责三会运作的证券法务部组织部门员工对《公司章程》、《监事会议事规则》和《上市公司治理准则》的学习，提高业务能力，增强责任心意识，做好基础资料的收集、整理和归档工作； |
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| 监管事项 | 原因 | 整改措施 | |
| 求，不符合《上市公司治理准则》第四十四条的规定。 | 的第三届监事会第五次会议决议、记录、签到册、表决票的原件一并寄送至公司。公司在收到赫雪华女士签署的表决票原件后发现内容有误，提醒其重新签署了正确的第三届监事会第五次会议的表决票且已收到，但由于经办人员的疏忽，未及时将错误的表决票进行销毁并进行了归档。 | 全面梳理、复核公司三会底稿文件，确保公司三会信息披露与备案文件的一致性及三会运行的合规性。 | |
| 公司第二届监事会第九次会议（2021年7月16日召开）前历次监事会会议均由董秘负责记录，不属于公司《董事会秘书工作制度》第四条所列职责，不利于监事会独立履职，不符合《上市公司治理准则》第四十五条第一款相关规定。 | 由于公司未能充分理解《董事会秘书工作制度》第四条、《监事会议事规则》第三十三条和《上市公司治理准则》第四十五条第一款的相关规定，公司董事会秘书列席并作为会议记录人签署了第二届监事会第九次会议（2021年7月16日召开）前的监事会会议记录。 | ||
| 公司2022年3月接待机构投资者调研情况记录直至5月17日才在上证e互动平台发布，而未按月汇总发布，不符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第8.10条，以及《上市公司投资者关系管理工作指引》第二十八条第二款的规定。 | 公司在月度投资者调研纪要发布的过程中未能有效规避调研纪要中的市场敏感信息、未积极跟进审核动态并与审核老师进行有效沟通，导致月度投资者调研纪要延期发布。 | 加强公司投资者关系管理人员对《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关文件的学习，树立尊重投资者、敬畏投资者的意识，保持对市场的敏感度，保护投资者的知情权。 | |
| 公司未制定关于信息披露暂缓与豁免事务的内部管理制度及关于董监高持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督的专项制度，不符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.1.2条、第4.6.3条的规定。 | 公司由于工作疏漏，虽然已经就信息披露豁免事项履行内部审核备案程序且已经不定期制作培训文件提醒董监高对持有、买卖本公司股票的行为进行申报和披露，但未能按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.1.2条、第4.6.3条的规定制定关于信息披露暂缓与豁免事务的内部管理制度及关于董监高持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督的专项制度。 | 公司已于2022年7月18日召开第三届董事会第七次审议通过了《关于修订和新增公司部分制度的议案》，并于7月19日在上海证券交易所网站披露了新增的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》及《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。公司将严格遵守相关规定，采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，督促董监高合规增减持公司股份并及时进行披露。 | |
| 内幕信息登记管理方面 | 公司以电子表格形式进行内幕信息知情人登记管理，与公司《内幕信息知情人登记管理制度》附件格式要求不符。 | 为和上海证券交易所业务管理系统中内幕信息知情人档案的上传格式保持一致，公司内幕信息登记管理的经办人员采用业务管理系统中的内幕信息知情人登记表格作为模板对公司内幕信息知情人进行登记管理，而没有采用公司《内幕信息知情人登记管理制度》中附件的 | 公司已于2022年7月18日召开第三届董事会第七次审议通过了《关于修订和新增公司部分制度的议案》，并于7月19日在上海证券交易所网站披露了修订后的《内幕信息知情人登记管 |
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| 监管事项 | 原因 | 整改措施 | |
| 格式进行登记管理，系公司对二者存在形式上的差异没有做到足够重视所致。 | 理制度》。同时，公司根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告?2021?5号）的规定对所有内幕信息知情人登记表的信息进行查漏补缺，所有关于内幕信息知情人登记事项的承诺函均已由董事长和时任董秘签署存档备查。相应的，公司也加强了对业务经办人员的培训，进一步提高经办人员的业务能力和合规意识，证券法务部内部不定期对部门人员的工作进行抽查，加强内部控制和监督。 | ||
| 公司内幕信息知情人登记表的登记内容缺少登记时间、登记人等信息，未见董事长、董秘签署书面确认意见。 | 由于经办人员工作粗心疏漏导致部分内幕信息知情人登记表的登记内容缺少登记时间和登记人等信息，未及时提交董事长和董秘签署内幕信息知情人书面确认意见（即关于内幕信息知情人登记事项的承诺函），以致部分文件签字缺失。 | ||
| 公司2020年年报相关档案中,仅将2名签字会计师登记为内幕信息知情人；2022年股份回购相关档案中，存在多处信息登记错误。 | 在2020年年报内幕信息知情人档案登记过程中，由于经办人员理解偏差，在对审计机构的内幕信息知情人进行登记时仅将两名签字会计师进行登记，未将其他审计人员列入内幕信息知情人进行登记。在向陕西证监局现场检查组提供2022年股份回购相关档案时，由于经办人员误操作导致电子表格信息错乱，经重新梳理后，所提供的电子档案能够与上海证券交易所业务管理系统中报备的信息保持一致。 | ||
| 募集资金使用方面 | 公司未在《募集资金管理制度》中规定募集资金使用责任追究的内部控制制度,不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第四条的规定。 | 公司相关部门由于工作不够谨慎，未能按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第四条的要求在《募集资金管理制度》中规定募集资金使用责任追究的内部控制制度。 | 公司已对《募集资金管理制度》进行了修订，新增了责任追究章节，并于2022年7月18日召开第三届董事会第七次审议通过了《关于修订和新增公司部分制度的议案》，7月19日在上海证券交易所网站披露了修订后的《募集资金管理制度》。公司将严格遵守募集资金使用和管理的相关规定，保证募集资金使用的合法合规。 |
| 公司第三届第四次董事会决议公告内容披露内容与董事会决议原件内容不一致。 | 公司于2021年11月2日向所有董事、监事和高级管理人员发出了第三届董事会第四次会议的通知和议案，后由于部分议案的内容有所调整，公司于2021年11月5日发出了第三届董事会第四次会议的补充通知和调整后的议案资料，并于2021年11月12日上午9:30召开第三届董事会第四次会议，各位董事对调整后的会议议案内容进行审议，签署了签到册、表决票、会议决议和会议记录，公司证券法务部按照各位董事签署的董事会决议披露了第三届董事会第四次会议决议公告。但由于经办人员疏忽，在对第三届董事会第四次会议的会议资料进行归档时，未将补充通知和调整后议案 | 公司已将第三届董事会第四次的会议资料重新整理归档，保证归档资料与董事会决议公告的一致性。此外，公司证券法务部组织部门员工认真学习《公司章程》和《上市公司治理准则》的相关规定，提高业务能力，增强责任心意识，做好基础资料的收集、整理和归档工作，保证信息披露和公司底稿资料的一致性；此外，全面梳理、复核公司三会运作的底稿文件，确保公司三会信息披露与备案文 | |
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| 监管事项 | 原因 | 整改措施 | |
| 进行归档，以致出现第三届董事会第四次会议议案和决议公告不一致的情况。 | 件的一致性，杜绝此类情况再次发生。 | ||
| 公司2021年募集资金使用报告中,附表1中变更用途的募集资金总额为5.91亿元,实际情况为公司高端液晶募投项目的工期延后以及658万元蒲城海泰的原募投项目313车间用途更改为超募资金项目，披露内容与实际募投资金使用情况不符。 | 在2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告编制时，对于附表1募集资金使用情况对照表中“变更用途的募集资金总额”，由于理解的偏差，公司和年审会计师将2021年度发生变更的所有募投项目的募集资金总额均计入。 | 公司在陕西证监局现场检查发现该问题后立即与督导机构海通证券股份有限公司和年审机构致同会计师事务所进行了沟通， 2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告中进行了准确披露，后续公司将进一步加强对募集资金存放与使用相关法规的学习，更多查阅和借鉴其他上市公司的披露案例，保证公司信息披露的准确性，杜绝此类情况再次发生。 | |
| 财务规范性方面 | 未恰当运用汇率折算外销销售收入。公司2021年年报附注“三、8、外币业务”披露会计政策为“本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额”，但公司外销销售收入实际按照确认收入当月第一个工作日的即期汇率确认收入。 | 公司发生外币业务，按照月初人民币即期汇率中间价作为当月折算汇率将外币金额折算成人民币金额记账，但由于公司人员工作疏忽在2021年年度报告中披露为“本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额”，系外币业务披露政策错误。 | 组织财务部所有人员进行相关会计政策的培训、学习，加强对定期报告披露谨慎性和准确性的认识，加大对定期报告披露的多重复核，保证后续定期报告严格按照公司业务实际情况进行准确披露。公司在2022年中期财务报告披露中已将外币折算政策披露表述修改为“本公司发生外币业务，按照月初人民币即期汇率中间价作为当月折算汇率将外币金额折算成人民币金额记账”。 |
| 公司收入凭证后附件为销售发票、发货单、出库单和销售合同，凭证后无该单业务在入账日期可以作为确认收入依据的相关附件。不符合《会计基础工作规范》（财政部令第98号，2019年修订）第四十八条“原始凭证的基本要求是：（一）原始凭证的内容必须具备：经济业务内容；数量、单价和金额”的规定。 | 公司未将收入确认依据的相关附件，包括关单、提单、物流单据等附于凭证后，而是将上述附件以电子形式或纸质存档保管，此项行为不符合《会计基础工作规范》第四十八条的相关规定。 | 公司从2022年8月份开始将关单、提单、物流单据复印件装订到记账凭证后，并且将原件按照月度单独分类整理，作为财务档案和当月凭证共同保存。 | |
| 公司2020年度海外销售相关的运费冲减主营业务收入未计入主营业务成本。 | 2020年是公司第一年执行《新收入准则》，由于公司人员对《新收入准则》理解不到位，误将销售产品的运费金额6,087,518.39元冲减当年收入，而未计入主营业务成本，导致当年营业收入少记 | 公司已加强财务人员对会计准则的学习和培训，杜绝因准则理解不到位产生的会计处理不当。自2021年起，公司已将销售产品产生 | |
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| 监管事项 | 原因 | 整改措施 | |
| 6,087,518.39元，主营业务成本少记6,087,518.39元，分别占当年营业收入和营业成本的0.58%和0.97%，对公司净利润无影响。 | 的运费计入主营业务成本。 | ||
| 公司2021年年报“附注三、8、外币业务”中披露会计政策为“资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。”，但公司仅在2021年度3、5、6、9、11、12月末汇率折算汇兑损益，未在每个资产负债表日折算。 | 由于公司财务人员会计处理的严谨性不足，仅在每个季度末、半年度末、年末按照该会计政策折算汇兑差额，计入当期损益，未严格按照每月资产负债表日进行折算。与公司2021年年报中披露的外币业务会计政策不符。 | 公司已与财务部及相关经办人员进行沟通，要求财务部加强自查、加强部门内部控制，严格按照披露的会计政策进行整改，并于2022年8月起每月按照外币业务披露的相关政策在资产负债表日进行外币业务折算。 | |
| 公司2020年4月公司开始进行科研楼改造工程，原有设备拆除，相关固定资产应进行清理报废，但直至2020年底年报审计时，才按照年审机构要求补做固定资产报废处理。以上情形导致2020年三季报多计固定资产、少记营业外支出、多计利润总额321.50万元，占当期资产总额的0.11%，占当期利润总额的2.23%，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。 | 由于科研楼改造工程是分楼层分阶段施工，公司内部信息沟通不畅，相关责任部门未及时履行固定资产报废手续且未告知财务部，直至2020年底年报审计时，财务部发现该事项，并于当年补做固定资产报废处理。以上情形导致公司2020年三季报多计固定资产、少记营业外支出、多计利润总额321.50万元，占当期资产总额的0.11%，占当期利润总额的2.23%，对全年资产总额、利润总额无影响。 | 公司全面梳理了固定资产管理的业务流程，强调各部门严格执行公司《固定资产管理制度》中有关固定资产报废的相关规定，要求各部门及时在OA上填写《固定资产报废单》，及时进行账务处理，坚决避免再次出现固定资产报废账务处理不及时的情况。 | |
| 公司对子公司蒲城和渭南生产厂区仓库产成品确定了一年的产品有效期，但在现场查看仓库产品时发现部分在库产品出现已过期或快过期的情况。公司未在年末存货盘点过程中关注上述事项并作出合理判断。 | 公司产成品标识的产品有效期为公司内部标识，主要是为了便于定期对产品复检，对有效期到期的产品，如果复检指标达标，则会延迟该产品有效期，如果复检指标不达标，则会对该产品进行进一步加工处理，直至指标达标。对于在库产品出现的已过期的情况，主要系库管员未及时进行标识更新或提请质量管理部门复检所致。 | 公司已组织财务部、仓储部、质量管理部等部门对产成品有效期标识事项召开专题会议，加强对产成品有效期标识的管理。在今后资产盘点过程中，公司会着重关注产品标识有效期的问题，尤其对于复检指标不达标的产品会格外关注，根据产品指标判断是否有额外的减值风险。 | |
| 存货成本计算方面。公司在2021年年报中成本核算的方法与会计政策不一致；公司选取的样本无具体方法，未考虑发出商品期末影响；样本占存货余额及样本对应营业成本占营业成本比例较低，对存货余额和营业成本金额的准确性保证程度较低。 | 虽然以上会计处理的初衷是检查产品批次内由于在产约当估计偏差导致的成本异常波动对当年度主营成本和存货的影响，但未考虑到与披露的存货计价方法的差异，属于会计处理不够谨慎。 | 公司全面梳理了成本核算的业务流程，重点分析了造成成本核算与会计政策不一致导致错误的原因，在公司2022年半年度报告中，已经改正该行为，保证存货计价方法的一致性。公司已加强财务部全体人员关于存货计量政策方面的学习，提高业务能力和责任心意识，避免此类情形的再次发生。 | |
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| 监管事项 | 原因 | 整改措施 | |
| 公司存在年终奖跨期情况。公司2020年冲减2019年多计提年终奖3,726,924.31元，占2020年利润总额的1.83%。上述情形不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》第五条“企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益”的规定。 | 2019年，公司根据相关文件预估当年度年终奖总额，并进行分月计提，2020年初确定当年度年终奖实发数后进行差异调整。此种会计处理虽然符合公司年终奖的发放实际，但不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》第五条的相关规定。 | 从2020年开始，公司在年终奖会计处理方面加强管理，及时与人力部门了解当年年终奖发放的具体情况，保证年终奖计提数与实发数无差异，确保在财务报告和企业年度报告中披露的包括职工薪酬在内的各项费用真实、完整，并记入恰当的会计期间。 | |
| 公司存在缺少原始凭证或原始凭证签章不全及2020年发出商品数据与审计报告数据不一致的情形。 | 由于经办人员工作疏漏，存在前述情形。 | 公司已加强人员内部培训，要求所有财务人员认真学习《会计基础规范》；公司增加了独立第三人（制单人和出纳除外）对原始凭证的实质性审核程序，确保公司对外提供数据的统一、准确。 | |
（四）关于公司治理及内控制度是否健全并有效执行
1、公司已建立完善的公司治理架构以规范运作
发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会）、监事会等决策、执行及监督机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人已设臵了上市公司规范运作所必需的公司治理结构，发行人股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会）、监事会等决策、执行及监督机构已按照公司治理规范的要求在报告期内有效运行，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
2、已建立完善的内部控制制度并有效执行
发行人根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合实际经营管理情况，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《内部控制制度》等内部控制制度，该等制度为公司的正常运
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作提供了可靠依据，相关制度在报告期内得到有效执行。根据我们于2023年4月14日出具的《内部控制审计报告》（致同审字（2023）第110A010919号），发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取行政处罚或公开谴责的情况；发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形不构成《发行注册管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经发行人有效、及时整改，发行人并没有因此受到证券监管部门和交易所的行政处罚或公开谴责，不会对本次发行构成重大不利影响。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了如下核查程序：
查阅发行人相关公告文件，通过网络核查等方式查验发行人受处罚的情况；取得并查阅发行人《公司章程》及其他内部控制制度，以及申报会计师出具的内部控制审计报告等文件，了解发行人公司治理及内控制度是否健全并有效执行。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
发行人虽在报告期内受到多次监管措施，但均已及时整改并履行了信息披露义务；发行人公司治理及内控制度健全并有效执行。
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（本页无正文，为致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页）
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 | |
| 中国〃北京 | 二〇二三年六月一日 | |
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