海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司
差异化分红的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对瑞联新材2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2022年3月15日，公司召开第三届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
截至2023年3月14日，本次回购期限届满，公司已完成本次回购，公司实际回购公司股份618,074股，占公司总股本98,398,696股的比例为0.63%，回购股份均存放于公司回购专用账户。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，瑞联新材2022年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减回购专用账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。具体实施分配时，以扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。
三、本次差异化分红计算依据
公司拟以2022年度实施利润分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至本核查意见出具之日，公司总股本为98,398,696股，扣减回购专用账户中的618,074股后，本次实际参与分配的股本数量为97,780,622股。
1、公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
2、以截至本核查意见出具日公司总股本扣减回购股份后的股份数97,780,622股为基数进行分配：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（97,780,622×1.20）÷98,398,696≈1.1925元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本=（97,780,622×0.4）÷98,398,696≈0.3975
如前收盘价格为42.63元，根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（42.63-
1.1925）+0×0.3975]÷（1+0.3975）=29.6512元/股。
3、以截至本核查意见出具日公司总股本98,398,696股为基数进行分配：
如前收盘价格为42.63元，根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（42.63-
1.20）+0×0.4]÷（1+0.4）=29.5929元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|29.5929-29.6512|/29.5929=0.20%，小于1%。因此，公司以出具本核查意见前一个工作日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及瑞联新材《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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