海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司
调整部分募集资金投资项目实施期限的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理方法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对瑞联新材调整部分募集资金投资项目实施期限事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,755.00万股，每股发行价为人民币113.72元，募集资金总额为人民币1,995,786,000元，各项发行费用金额（不含税）人民币151,750,132.76元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,844,035,867.24元。
截至2020年8月26日，公司本次发行的募集资金已全部到位，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15366号）。公司及子公司依照有关规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的情况
（一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 | 实施主体 |
| OLED及其他功能材料生产项目 | 30,000.28 | 28,697.00 | 蒲城海泰 |
| 高端液晶显示材料生产项目 | 31,000.12 | 30,377.00 | 蒲城海泰 |
（二）根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的议案》，超募资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 总投资额 | 超募资金拟投入金额 | 实施主体 |
| 渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目 | 42,300.00 | 36,900.00 | 瑞联制药 |
| 合计 | 42,300.00 | 36,900.00 | \ |
（三）根据公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的议案》及2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目投资额的议案》，超募资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 超募资金拟投入金额 | 实施主体 |
| 蒲城海泰新能源材料自动化生产项目 | 14,504.00 | 10,000.00 | 蒲城海泰 |
| 合计 | 14,504.00 | 10,000.00 | \ |
截至2022年12月31日，上述募投项目及募集资金使用情况具体详见瑞联新材于2023年4月17日披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。
三、本次拟调整部分募投项目实施期限的具体情况
（一）液晶项目
1、液晶项目概述
液晶项目的实施主体为公司的全资子公司蒲城海泰，位于蒲城县工业园区内，计划新建两个生产车间及其配套的辅助工程和服务设施，用于高端单体液晶等产品的生产。项目的计划投资总额为31,000.12万元，拟使用募集资金30,377.00万
| 资源无害化处理项目 | 3,721.40 | 3,115.00 | 蒲城海泰 |
| 科研检测中心项目 | 17,000.00 | 16,963.00 | 瑞联新材 |
| 补充流动资金 | 26,000.00 | 26,000.00 | 瑞联新材 |
| 合计 | 107,721.80 | 105,152.00 | \ |
元，于2023年第三季度达到预定可使用状态。
2、拟调整液晶项目实施期限的原因及情况
随着OLED等新一代显示技术的蓬勃发展，液晶显示行业迈入成熟稳定发展阶段，行业增速趋于平稳。液晶项目主要以生产高端单体液晶为主，2022年下半年以来，受终端消费电子需求下降的影响，液晶面板的市场需求有所放缓，对上游液晶材料的需求相应下降，虽然目前经济形势和下游市场需求有所回暖，但从短期恢复节奏和恢复程度看，瑞联新材预计现有产能在合理规划后基本可覆盖近1-2年的液晶业务体量；加之液晶项目建成后，将新增固定资产折旧费用。基于上述情况，为更好地保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据当前项目规划结合行业发展趋势，经审慎研究，瑞联新材拟根据市场需求的变化情况放缓液晶项目的建设进度，将液晶项目整体达到预定可使用状态时间延长至2024年第四季度，具体如下：
项目
| 项目 | 变更前预计达到可使用状态日期 | 变更后预计达到可使用状态日期 |
| 高端液晶显示材料生产项目 | 2023年第三季度 | 2024年第四季度 |
3、本次拟调整液晶项目实施期限对瑞联新材的影响
本次对于液晶项目实施期限的调整是瑞联新材根据当前行业发展趋势及项目建设的实际情况作出的审慎决定，旨在充分合理利用募投项目用地、募集资金，保障募投项目的高质量实施，保护投资者利益，有利于进一步整合公司资源，提升运作效率，未改变募投项目的投资规模、实施主体、实施方式和投资内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长远发展规划。
（二）科研检测中心项目
1、科研检测中心项目概述
科研检测中心项目计划新建科研检测中心大楼，购置相关研发、检测设备，及建设配套的辅助工程和服务设施等，项目原计划投资总额为17,000.00万元，拟使用募集资金16,963.00万元，建设周期36个月、于2022年底达到预定可使
用状态，因宏观环境等多方面因素影响，项目建设过程中主体工程建设、设备采购的进度等均受到一定程度影响。截至目前，该项目部分楼层装修正在进行中，部分实验及质检设备已安装到位。
2、拟调整科研检测中心项目实施期限的原因及情况
科研检测中心项目拟通过配备先进的科研质检设备，进一步提升公司显示材料、医药产品、电子化学品等专用材料的研发实验、分析检测及工艺优化能力。在项目建设的过程中，受终端消费电子需求低迷及面板行业景气度回落影响，短期内，显示材料尤其是液晶显示材料的需求逐渐由存量增长转为下滑，公司预计部分楼层达到预定可使用状态后，结合公司现有的实验质检楼将能够满足近1-2年的产品研发和检测需求；加之项目建成后，新增的固定资产及研发设备折旧费用将大幅增加。基于上述情况，为更好地保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据当前项目规划结合行业发展趋势，经审慎研究，瑞联新材拟根据市场恢复情况结合业务发展规划与布局，放缓部分楼层的装修和设备购置等项目内容的进度，将项目整体达到预定可使用状态时间延长至2024年第四季度，具体如下：
项目
| 项目 | 变更前预计达到可使用状态日期 | 变更后预计达到可使用状态日期 |
| 科研检测中心项目 | 2022年底 | 2024年第四季度 |
3、本次拟调整科研检测中心项目实施期限对瑞联新材的影响
本次对于科研检测中心项目实施期限的调整是瑞联新材根据当前行业发展趋势及项目建设的实际情况作出的审慎决定，旨在合理进行资源配置，避免资源浪费，保护投资者利益，有利于进一步整合公司资源，提升运作效率，保障募投项目的高质量实施，未改变募投项目的投资规模、实施主体、实施方式和投资内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长远发展规划。
四、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次对高端液晶显示材料生产项目实施期限的调整是根
据当前行业发展趋势和项目实际建设情况所做出的审慎调整，旨在充分利用资源，符合公司和全体股东的利益，项目的投资规模、实施主体、实施地点、建设内容均未发生改变，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次调整高端液晶显示材料生产项目实施期限的议案。公司本次对科研检测中心项目实施期限的调整是公司根据业务发展规划的需要及为了更好地提升资产使用效率做出的审慎决定，符合公司和全体股东的利益，项目的投资规模、实施主体、实施地点、建设内容均未发生改变，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次调整科研检测中心项目实施期限的议案。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次调整高端液晶显示材料生产项目的实施期限是基于当前行业发展、宏观经济情况及项目实施的实际情况做出的审慎决定，是对项目建设进行的合理调整，未改变项目的投资规模、实施主体、实施地点和建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东利益的情形。综上，监事会同意本次调整高端液晶显示材料生产项目实施期限的议案。公司本次调整科研检测中心项目的实施期限符合项目建设的实际情况和公司长期的经营战略，未改变项目的投资规模、实施主体、实施地点和建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东利益的情形。综上，监事会同意本次调整科研检测中心项目实施期限的议案。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：瑞联新材本次部分募投项目延期事项已经瑞联新材第三届董事会2023年第三次临时会议、第三届监事会2023年第二次临时会议审议通过，瑞联新材独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司、股东利益的情形。保荐机构对瑞联新材本次部分募投项目延期事项无异议。
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