海通证券股份有限公司
关于西安瑞联新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三 年 四 月
3-2-1
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 21
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 22四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 23
五、保荐机构承诺事项 ...... 23
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 24
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 26
八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 ...... 27
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 39
十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 40
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 40
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 40
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 西安瑞联新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Xi'an Manareco New Materials Co., Ltd. |
| 股本总额 | 9,839.8696万元 |
| 股票代码 | 688550 |
| 股票简称 | 瑞联新材 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 法定代表人 | 刘晓春 |
| 第一大股东、实际控制人 | 第一大股东：卓世合伙 实际控制人：吕浩平、李佳凝、刘晓春 |
| 有限公司成立日期 | 1999年4月15日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年9月8日 |
| 住所 | 西安市高新区锦业二路副71号 |
| 邮政编码 | 710077 |
| 电话 | 029-68669091 |
| 传真 | 029-68669076 |
| 公司网址 | http://www.xarlm.com/ |
| 电子信箱 | securities@xarlm.com |
（二）发行人主营业务
公司是一家专注于研发、生产和销售专用有机新材料的高新技术企业，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。其中显示材料产品根据终端产品显示特性不同分为OLED材料和液晶材料；公司生产的OLED材料主要为OLED升华前材料，下游为OLED升华后材料，主要应用领域为OLED显示面板；液晶材料主要为液晶单体，下游为混合液晶，主要应用领域为TFT-LCD显示面板；医药产品主要为创新药中间体和原料药（试生产中）；电子化学品产品包括半导体光刻胶单体、TFT平坦层光刻胶、膜材料中间体和聚酰亚胺单体等，终端应用领域主要为半导体和液晶显示面板。
公司是国内极少数同时具备规模化研发生产OLED材料和液晶材料的企业之一，公司的OLED升华前材料和单体液晶制备技术已达到全球先进水平。凭借稳定高质量的产品品质、快速研发响应能力、优质的服务等综合竞争优势，公
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司客户群已基本实现对国际领先的OLED终端材料企业的全覆盖，公司生产的OLED升华前材料已实现对发光层材料、通用层材料等主要OLED终端材料的全覆盖，公司目前已能够规模化量产全系列氘代发光材料（红绿蓝），2022年公司氘代发光材料销售额占OLED材料销售额的27%。公司是国际领先的液晶单体的研发、生产企业，液晶单体的制备技术已达到全球先进水平，在全球液晶市场具备较高的知名度和影响力。公司与全球知名的混晶厂商均建立了合作关系，系全球主要混晶厂商Merck、JNC和国内三大混晶厂商江苏和成、诚志永华、八亿时空的战略合作伙伴。
公司凭借在显示材料领域积累的化学合成、纯化、痕量分析等技术经验，将技术应用延伸至医药领域，成功拓展了医药CDMO业务。公司目前生产的医药中间体产品主要为小分子化学药中间体，且以创新药中间体为主。公司属于医药CDMO行业的后进者，医药中间体业务规模仍较小，但是从具体医药产品来看，公司的医药产品对应的终端药物多为创新药，主力产品的客户系全球知名药企，且对客户的供应处于独供或一供的地位，与客户合作紧密，黏度较高，公司医药业务未来发展潜力较大。
医药业务是公司未来业务发展的战略重心，公司从管理布局、人员招聘、研发投入等方面加大对该板块的支持，丰富产品种类和结构。截至2022年12月31日，公司共有医药管线140个，其中终端药物为创新药的项目103个，仿制药项目32个，未知5个。此外，为推进公司“中间体+原料药”一体化的CMO/CDMO战略，发行人于2021年开始建设瑞联制药原料药项目，目前原料药一期车间已建成并投入使用，瑞联制药已于2022年11月取得《药品生产许可证》，正在准备GMP认证。
预计未来随着医药产品管线规模的不断增长，原料药品种生产申报的过程推进，医药CDMO业务将成为显示材料以外的另一重要营收和利润来源。
除以上主要板块外，为增加公司业务弹性、贡献新的利润增长点、增强公司抗风险能力，公司积极发展电子化学品板块。依托于公司在显示材料领域积累的市场口碑和质量管控经验，公司已成功开发出半导体光刻胶单体、TFT平坦层光刻胶、膜材料中间体和聚酰亚胺单体等产品，部分产品已实现规模化销售。目前，
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公司电子化学品板块业务整体规模尚较小，但在持续增长中，发展态势良好。
未来，公司将持续加大研发投入，不断丰富产品种类、提升产品品质，致力于成为国际领先的有机新材料研发和制造企业。
（三）发行人核心技术
公司自成立以来，始终专注于专用有机新材料的研发及生产，公司核心技术均来自于自主研发及生产过程中的不断优化，不存在依赖外部购买或合作开发的情形，公司拥有与生产经营相关的核心技术的完整所有权，公司通过申请专利及制定严格的保密程序相结合的方式对核心技术予以保护。公司的核心技术主要体现在化学合成、纯化、痕量分析、同位素分析及量产体系等方面，广泛应用于公司的各类产品，核心技术相关的产品实现的收入占公司主营业务收入的100%。
公司核心技术的具体情况如下：
| 用途 | 核心技术 | 技术特点 |
| 合成方案设计 | 有机化合物合成方案设计 技术 | 公司已建立高效的ELN系统，将实验数据、产品研发及生产技术的积累模块化，转化为可高效利用的合成方案数据库，通过分析目标化合物的结构、查询比对自身数据库，并结合SciFinder、Reaxys等行业权威数据库中的Markush检索、Combine Answer Sets等工具，能够快速形成生产目标化合物的整套解决方案。 |
| 化学合成工艺 | 氢同位素取代反应技术 | 氢同位素凭借其更加稳定的特性，逐步被应用于医药等领域的研发和生产。公司创新性的在OLED蓝色荧光材料中用氢同位素取代氢原子，大大提升了该类蓝色荧光材料的寿命，并实现了取代率的精准控制。 |
| 新型催化偶联反应技术 | 公司通过对各类偶联化学反应的精细化研究，有针对性的调控催化体系，实现反应的高转化率（＞98%）及宽底物适用性，对降低生产成本、提高产品品质等具有重要作用。 | |
| 高效异构化反应技术 | 液晶分子的结构化合物多数具有两个异构体，通常只有单一异构体的性能可以满足液晶显示的技术要求，因此在单体液晶生产过程中，控制无效异构体的比例对于保证产品品质具有重要作用。发行人通过对转型体系和反应催化剂的筛选，可以保证有效异构体的高转化率，将无效/有效异构体的比例限制在较低的水平。 | |
| 新型催化剂精准氢化技术 | 公司凭借自身的研发及生产经验，研制出了新型自制钯催化剂，可实现精准氢化过程，优化反应路径，有效提升生产效率。 例如，公司在含有支链酮类单体化合物的氢化还原反应中，可以跳过醇类中间体过程，实现酮到脂肪烃的直接转化：在烷基环己基苯酚类液晶原材料的氢化还原过程中，可以直接制得环己酮类液晶中间体。 | |
| 酶催化定向手性合成技术 | 医药中间体通常具有较为复杂的手性结构，传统合成方法通常是先得到产品及其对应异构体的混合物，然后经成盐手性拆分，再 |
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| 用途 | 核心技术 | 技术特点 |
| 经重结晶后得到高ee值的目标产物，过程复杂，收率低且会产生大量的固废：用酶做催化剂可以实现定向进行手性合成，可以直接得到高ee值的目标产物，过程简单，收率高且无三废产生，综合成本优势明显。 | ||
| 微通道连续流反应技术 | 随着国家对18种危险反应的安全监管，采用微通道连续流反应技术成为有前瞻性化工技术企业的重要方向之一。由于其良好的传热传质效果，大幅提高了反应的选择性，有效规避了釜式反应的安全风险，实现了从小试工艺到放大工艺的无缝对接。 | |
| 纯化技术 | 新型填料层析分离技术 | 层析分离技术是根据不同产品的分子大小、极性和官能团的不同而设计的物理分离技术，可以实现大批量产品的分离纯化，是一种可以实现工业化分离生产的关键技术。公司通过对层析柱中的各类填料进行分析比对，对填料规格进行细分，根据纯化的具体要求有针对性地进行填料选择，从而在获得高品质产品的同时有效降低了纯化成本。 |
| 卤素杂质分离与纯化技术 | 部分卤素杂质对于显示材料的使用寿命等关键性能有重要影响，公司通过对产品合成反应的调整、生产环境洁净度控制、纯化溶剂特殊预处理等相结合的方式，可以将显示材料中的卤素杂质控制在PPb级别，保证了产品品质。 | |
| 手性异构体杂质控制与纯化技术 | 手性化合物一般具有两个对映异构体，通常会表现出不同的活性。在医药领域，手性药物的一个异构体可能是有效的，另一个异构体可能是无效甚至是有害的。因此，控制无效或有害的手性异构体杂质，是应用于医药行业的前沿技术领域。公司通过原料控制、纯化过程控制相结合的方式，分阶段对手性异构体杂质逐一进行识别控制，将单一手性异构体杂质控制在PPm级别，最多可以实现21步反应、7种手性异构体杂质的控制与纯化。 | |
| 金属离子控制与纯化技术 | 金属离子是影响OLED和液晶显示材料、医药中间体等产品性能的重要元素之一，分析及控制金属离子是保障产品品质的主要环节。公司构建了以AAS为基础、以ICP-MS为技术补充的先进金属离子分析技术体系，建立了行业领先的百级超净室，可以实现所有种类金属离子分析检测的全覆盖，分析检测精度可达PPb级别。 | |
| 痕量分析 | 痕量杂质的分析与分离技术 | 公司通过气相、液相、质谱、红外等分析方法和仪器，对产品及反应过程的杂质进行监控和辨识，实现全杂质控制，准确监测精度达到PPm级别。同时公司通过反应条件、反应稳定性控制、设备等反应过程的控制，减少、控制了特定杂质的产生，减少了杂质的种类和数量，降低了杂质控制的复杂性，有效的提高了痕量杂质的精细化控制和分离程度，提高了产品品质。 |
| 液晶高聚物痕量分析技术 | 液晶的生产过程中会产生一定量的高聚物杂质，是形成液晶面板辉点的主要原因。由于小分子杂质与高聚物杂质的分析检测方式存在一定差异，行业内普遍存在难以定量及定性检测高聚物的情况。公司通过对送样产品的特殊处理及分析检测仪器的调整，以分子量范围为标准，大幅度提升了高聚物分析检测的可靠性。根据分析检测结果，公司对相关产品的纯化技术和工艺进行调整，提升了产品品质，有效降低下游面板形成辉点的可能性。 | |
| 同位素分析 | 氢同位素取代率的分析技术 | 氢同位素取代率的差异影响着OLED终端产品的性能，公司自主开发并建立起了近两百种稳定的氢同位素取代率的分析技术，可以根据不同化合物的结构特性建立其稳定的氢同位素取代率的测算方法，以实现对产品制备全过程中氢同位素取代率的精准把控。检测方法简单、快速、稳定、灵敏度高，可以满足不同类型 |
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| 用途 | 核心技术 | 技术特点 |
| 的含氢同位素化合物取代率的快速检测、精准控制、基团鉴定、标记位点的分析。 | ||
| 量产体系 | 高效工业化生产技术 | 公司建立了高效的工业化生产体系，通过极限实验（温度、压力等）、参数调控等方式进行产前模拟，利用动态危险源二次识别、敏感反应钝化处理等方式保证反应的顺利放大，并采用精准过程控制和SPC数据分析等实现反应过程的稳定性和重复性，从而输出规模化量产的工艺。同时，公司通过精准控温技术、定制化搅拌装置、废气浓度精准检测等实现产品规模化生产的精准控制，减少产品副反应的发生，保障公司产品快速、安全、高效、低成本的从克级放量至公斤级或吨级。 |
（四）发行人研发水平
公司产品的品质、种类及商业化应用情况是反映公司研发水平的重要标志。公司单体液晶和OLED材料制备技术均达到全球先进水平，具体情况如下：
公司生产的液晶单体产品主要用于下游混合液晶材料的制备，并最终应用于TFT-LCD等显示面板。液晶单体产品的纯度、电阻率等各项技术指标对于下游混合液晶性能及终端显示面板的显示效果均有重要影响，是液晶显示产业链中的关键材料。
《普通单体液晶材料规范》（GB/T36647-2018）、《TFT单体液晶材料规范》（GB/T36648-2018）等国家标准对于单体液晶材料的主要技术指标提出了明确要求，公司经过多年的经验和技术积累，单体液晶产品的技术指标水平远超国家标准的要求水平，具体情况如下：
| 序号 | 指标 | 单位 | 普通单晶国家标准 | TFT单晶国家标准 | 瑞联新材单晶产品 |
| 1 | 纯度（气相或液相色谱） | % | ≥99.5 | ≥99.9 | ＞99.98 |
| 2 | 最大杂质（气相或液相色谱） | % | ≤0.5 | ≤0.1 | <0.01 |
| 3 | 易挥发分（气相色谱） | % | ≤0.2 | ≤0.2 | <0.01 |
| 4 | 电阻率 | Ω?m | ≥1.0x1010 | ≥1.0x1012 | ≥2.29x1015 |
| 5 | 水分含量 | mg/kg | ≤100 | ≤100 | ＜100 |
| 6 | 金属离子含量 | μg/kg | - | ≤100 | ＜100 |
公司单体液晶产品的主要客户包括Merck、JNC等国际领先的混晶厂商及八亿时空等国内领先的混晶厂商，客户对采购的单晶产品均有严格的技术指标要求和产品认定。公司单体液晶产品的主要技术指标均能达到或超过国际与国内领先客户要求的标准，标志着公司单体液晶的制备技术已达到全球先进水平。主要客
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户对于单体液晶产品的指标要求情况如下：
| 序号 | 指标 | 单位 | 瑞联新材 | Merck | JNC | 八亿时空 |
| 1 | 纯度（气相或液相色谱） | % | ＞99.98 | ＞99.9 | ＞99.98 | ＞99.95 |
| 2 | 最大杂质（气相或液相色谱） | % | <0.01 | <0.01 | <0.01 | <0.01 |
| 3 | 易挥发分（气相色谱） | % | <0.01 | <0.02 | <0.01 | <0.01 |
| 4 | 电阻率 | Ω?m | ≥2.29x1015 | ≥2.29x1015 | ＞1.76x1015 | ≥1.14x1015 |
| 5 | 水分含量 | mg/kg | ＜100 | ＜140 | ＜100 | ＜200 |
| 6 | 金属离子含量 | μg/kg | ＜100 | - | - | ≤100 |
基于在OLED材料领域的技术实力，公司成为OLED行业的国家标准《有机发光二极管显示器用有机小分子发光材料纯度测定-高效液相色谱法》（GB/T37949-2019）的主要起草单位之一，是国内极少数能实现OLED材料规模化生产的企业，已进入全球主要OLED终端材料企业的供应链体系，生产的OLED材料指标要求均达到或高于液晶材料的标准，具体情况如下：
| 序号 | 指标 | 单位 | 瑞联新材单晶产品 | 瑞联新材OLED材料 |
| 1 | 纯度（液相色谱） | % | ＞99.98 | ≥99.99 |
| 2 | 最大杂质（液相色谱） | % | <0.01 | ≤0.005 |
| 3 | 易挥发分（气相色谱） | % | <0.01 | <0.01 |
| 4 | 金属离子含量 | μg/kg | ＜100 | ＜10 |
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 334,045.66 | 383,056.36 | 292,477.24 |
| 负债总计 | 38,495.32 | 97,593.43 | 23,297.69 |
| 所有者权益合计 | 295,550.34 | 285,462.92 | 269,179.55 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 295,550.34 | 285,462.92 | 269,179.55 |
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2、利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 148,037.94 | 152,557.64 | 104,960.98 |
| 营业总成本 | 121,158.24 | 124,471.18 | 84,513.51 |
| 营业利润 | 27,554.83 | 27,226.15 | 20,824.63 |
| 利润总额 | 27,208.47 | 27,143.77 | 20,411.60 |
| 净利润 | 24,653.85 | 23,977.73 | 17,540.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,653.85 | 23,977.73 | 17,540.95 |
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,363.40 | 17,926.86 | 19,185.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 16,973.82 | -110,377.83 | -54,895.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -46,538.24 | 22,573.98 | 154,558.18 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 443.70 | -382.91 | -851.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,757.32 | -70,259.91 | 117,997.23 |
4、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -367.74 | -76.09 | -349.32 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,005.04 | 1,369.09 | 2,018.50 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 885.74 | 1,386.10 | 95.00 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 246.55 | 328.22 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 22.34 | 14.48 | -62.74 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 796.30 | 5.11 | - |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 企业所得税影响数 | -388.51 | -451.38 | -255.22 |
| 非经常性损益净额 | 2,199.72 | 2,575.54 | 1,446.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润 | 22,454.13 | 21,402.19 | 16,094.73 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 24,653.85 | 23,977.73 | 17,540.95 |
| 非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润的比例 | 8.92% | 10.74% | 8.24% |
5、主要财务指标
| 财务指标 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 5.28 | 2.95 | 10.34 |
| 速动比率（倍） | 3.58 | 2.41 | 8.99 |
| 资产负债率（合并） | 11.52% | 25.48% | 7.97% |
| 资产负债率（母公司） | 9.65% | 17.87% | 14.66% |
| 财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.34 | 5.62 | 5.38 |
| 存货周转率（次/年） | 1.57 | 2.38 | 2.02 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 30.04 | 40.67 | 38.35 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.97 | 2.55 | 2.73 |
| 每股现金流量净额（元/股） | -0.99 | -10.01 | 16.81 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%
（4）应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均净额
（5）存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面净额
（6）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额
（7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
（六）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）技术风险
1）显示技术升级切换风险在显示领域升级迭代的过程中，若公司产品技术研发创新跟不上市场对产品
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更新换代的需求或持续创新不足、无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，将导致公司的产品无法适应市场需求，从而使公司的经营业绩、盈利能力及市场地位面临下滑的风险。2）显示材料研发风险公司的显示材料生产模式主要为定制化研发生产，需要根据下游客户的特定技术要求，进行定向的合成技术工艺开发，实现经济规模化的生产方案设计。如果下游客户对产品技术指标进行调整，或者提出新产品开发相关的采购需求，公司也需随之快速反应，在最短时间内设计出相应的产品方案。公司的主要显示材料产品包括OLED材料和单体液晶，其中OLED材料作为新型显示材料，目前行业内终端材料制造商较多、技术方案更新快。在OLED终端材料快速升级迭代的情况下，如果公司的研发创新能力跟不上终端客户的技术需求，则存在因竞争力不足导致的客户合作不利风险。3）医药CDMO业务的研发风险CDMO业务是公司未来发展的重点，虽然其产品毛利率较高，但是CDMO业务的前期投入较大、研发周期较长。同时，除公司自身的技术研发与生产能力外，医药中间体能否进入量产阶段形成规模化利润贡献还取决于下游终端药品的研发成败、临床实验结果及能否实现商业化销售，存在较大的不确定性。公司面临因特定医药中间体合成工艺路线研发失败，或终端医药制剂研发失败，导致新开发的医药中间体品种无法规模化放量的风险。
4）研发人员流失风险高端显示材料和医药行业属于人才密集型行业，对研发技术人员依赖较高，尤其是高端研发人员对公司研发实力与技术创新至关重要，是公司核心竞争力重要组成部分。公司在行业内人才竞争日益激烈的情况下，客观上存在研发团队人员流失的风险。如果发生研发人员大量流失的情况，将对公司的产品开发和技术升级带来不利影响。5）核心技术泄密风险有机新材料行业属于技术密集型产业，公司不能排除在生产经营过程中相关
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技术、数据、保密信息泄露进而导致核心技术泄漏的可能。如果相关核心技术泄密并被竞争对手获知和模仿，将可能给发行人市场竞争力带来不利影响。
（2）经营风险
1）客户相对集中风险报告期内，发行人前五大客户的收入占营业收入比例分别为52.21%、56.35%和55.83%，发行人的客户集中度较高，与下游应用领域市场集中度较高的产业格局有关。未来如果前五大主要客户的经营状况发生重大变化，对发行人的采购出现突然性的大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，则发行人可能面临因客户集中度较高导致的业绩波动风险。2）医药中间体CMO/CDMO业务单一产品占比较高的风险报告期内，公司医药中间体CMO/CDMO业务的收入主要来源于PA0045，该产品报告期内的销售金额分别为17,123.80万元、20,191.75万元和13,376.01万元，在医药中间体中的收入占比分别为69.20%、71.75%和73.36%，发行人的医药中间体业务存在单一产品占比较高的风险。未来，若客户不再从公司采购PA0045，或由于相关终端药品的需求下降等原因导致PA0045的采购量出现大幅下滑的情况，且公司未能及时开发其他的医药中间体产品，则公司将面临医药中间体CMO/CDMO业务下滑的风险。
3）医药中间体毛利率下滑风险目前，PA0045产品是发行人医药中间体收入的主要来源，发行人存在PA0045产品降价和毛利率下滑的风险。在客户增加订单规模、医药中间体新品种采购进入稳定阶段、或发行人调整工艺路线等情况下，客户可能与发行人协商对产品进行一定程度的降价，如生产成本不能相应降低，则医药中间体毛利率可能会随之降低。4）环境保护风险发行人属于有机新材料行业，产品生产过程中存在“三废”排放和综合治理的合规性要求。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准。未来如果公司在日常经营中发生
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排污违规、污染物泄漏、污染环境等情况，将面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改的风险，从而会对公司的生产经营造成影响。5）安全生产风险发行人属于有机新材料行业，产品生产过程中涉及易燃易爆物质及有毒原料的使用。发行人未来如果设备老化毁损、人为操作不当或发生自然灾害，可能会导致火灾、人身伤害等安全生产事故，将可能影响公司正常的生产经营，给公司带来损失。6）外购中间体的供应风险公司的原材料采购主要包括基础化工原料和外购中间体，后者由供应商依据公司的采购指标要求进行生产供应。如果外购中间体供应商出现产能不足、经营困难、突然性停产等导致的供应不及时，公司无法及时规划出弥补供应缺口的方案，则可能面临生产延期和生产效率降低的风险，给公司生产经营带来不利影响。
截至本上市保荐书签署日，公司主要供应商之一的山东瑞辰存在因对外担保纠纷引发法院诉讼，导致股权被冻结的情况。如果后续的法院判决导致其股权结构发生变动，进而影响其正常生产经营与供货，则可能给公司带来初级中间体供应上的风险。
7）产品质量风险
公司的显示材料和医药中间体产品，终端应用领域为显示面板和医药制剂，属于下游生产过程中的关键材料，客户对产品的品质和性能要求较高。如果公司的产品质量控制体系出现问题，或者公司因为产品质量问题而被要求退货乃至诉讼索赔，公司的长期声誉将受到不利影响，公司未来业绩也将因此出现下滑。
8）业绩下滑风险
公司2022年度营业收入148,037.94万元，归属于母公司的净利润24,653.85万元；根据公司于2023年4月21日披露的《2023年第一季度报告》（未经审计）数据，公司2023年一季度营业收入27,395.47万元，同比下降
35.53%，归属于母公司所有者的净利润1,406.14万元，同比下降82.38%。
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公司业绩受下游面板厂商、医药厂商创新情况及市场竞争格局、电子消费品需求等影响较大，若下游终端市场需求持续低迷或恢复不达预期，公司业绩可能存在继续下滑的风险。此外，公司可能存在由于外部环境和内部管理等方面发生不利变化导致的业绩下滑风险。
（3）内控风险
1）公司控制权稳定风险
吕浩平夫妇和刘晓春为公司的实际控制人，对公司实施共同控制。截至2022年12月31日，吕浩平夫妇为公司第一大股东卓世合伙的实际控制人，通过卓世合伙控制公司19.49%的股份，吕浩平直接持有公司0.01%的股份；刘晓春持有公司6.51%的股份，自2001年至今一直担任董事长。
如果未来双方合作关系发生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。同时，公司股权结构较为分散，截至2022年12月31日，双方能够实际支配的公司股权比例合计为26.01%，公司存在因股权分散而导致的控制权变化风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。
2）实际控制人不当控制的风险
公司股权结构长期稳定，截至2022年12月31日，实际控制人吕浩平夫妇和刘晓春本次发行前能够实际支配的公司股权比例合计为26.01%，拥有的表决权能够对公司实施有效控制。但是如果公司实际控制人滥用其控制权地位，刻意损害公司或中小股东利益，且无法从公司制度层面予以约束，公司将面临因实际控制人不当控制导致的利益输送或侵占风险。
3）规模扩张带来的管理风险
报告期内发行人业务发展迅速，随着公司业务规模的扩张，公司的组织结构和经营管理趋于复杂化，对公司的管理水平提出更高的要求。面对规模扩大带来的更高管理要求，公司可能存在一定的管理失序风险。
（4）财务风险
1）存货减值风险
发行人生产中会采取超额投料的方式以保证目标产量，由此可能导致一定数
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量的超额产出，存在因库存产品增加导致的减值风险。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为30,192.75万元、52,776.20万元和62,472.03万元，占总资产比例分别为10.32%、13.78%和18.70%。发行人存货主要构成是库存商品，存货绝对金额较大、占总资产比例较高。发行人所处的新材料领域具有产品技术更新较快的特点，在此行业背景下，未来发行人可能面临因产品技术更新、市场需求环境变化、客户提货延迟甚至违约等情形，导致存货减值大幅增加的可能。2）新增固定资产折旧规模较大风险报告期内，公司市场开拓良好，为了应对持续增长的市场需求，发行人通过自筹资金及IPO募集资金对蒲城工厂进行了金额较大的固定资产投资建设。截至2022年末，公司报告期内固定资产原值累计增加了74,069.33万元，期末在建工程账面价值为22,639.77万元。公司新增固定资产折旧规模较大，期末在建工程的逐步转固会进一步增加固定资产的折旧规模，且募投项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对发行人的经营业绩产生较大的影响。如果公司未来市场及客户开发不利，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增固定资产折旧规模较大导致利润下滑的风险。3）税收优惠变化风险报告期内，发行人及其子公司渭南海泰、蒲城海泰被有权主管部门认定为高新技术企业或西部地区的鼓励类企业，企业所得税减按15%计征。如果国家有关高新技术企业和西部地区鼓励类企业的税收优惠法律法规发生重大调整，或者公司未来不能持续取得高新技术企业资格或西部地区的鼓励类企业资格，将对公司经营业绩造成不利影响。
报告期内，发行人的产品以外销为主，享受出口产品“免、抵、退”政策。如果国家有关出口退税的法律法规发生重大调整，或者公司未来出口退税率发生变动，将对公司经营业绩造成不利影响。
（5）法律风险
1）知识产权保护风险
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公司主要从事专用有机新材料的研发、生产和销售，经过多年的研发投入和积累，公司取得了多项专利技术和专有技术。若公司在涉及主要产品的知识产权方面发生纠纷或诉讼，则可能对公司的知识产权保护和经营业绩产生不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）产品降价风险
公司主要生产和销售的产品为有机新材料，报告期内公司部分主要产品的价格略有下调。从新材料行业来看，“量升价跌”为行业内常见的销售情况，这既与行业整体的价格波动相关，也与规模化生产带来的成本优化，从而销售价格同步下调有关。
显示面板的价格波动会向上游材料供应商传导，影响显示材料的销售价格。报告期内，随着中国内地TFT-LCD面板企业高世代线产能扩张，占全球出货比例大幅提升，TFT-LCD面板呈现量升价跌趋势。若公司未能紧跟行业发展趋势，持续提升技术创新能力、优化产品结构，则公司可能面临产品降价导致的毛利率下降风险。
（2）原材料价格波动风险
公司生产使用的主要原材料包括基础化工原料和各类定制初级中间体，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为64.57%、76.15%和75.88%，原材料的价格变化直接影响公司的利润水平。近年来随着国内环保政策的趋严，公司采购的部分原材料有不同程度的价格上涨。如果未来原材料价格普遍性大幅度上涨，且公司主要产品销售价格不能同步上调，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）显示行业市场波动的风险
公司的显示材料产品的终端应用领域主要为显示面板，若下游终端市场需求大幅减少，将对产业链上游材料端的供应产生不利影响，若公司无法提高市场占有率，提升对客户的供应份额，公司将面临显示材料业务下滑的风险。
（4）贸易政策变动风险
报告期内，公司的境外收入占主营业务收入的比例较高，分别为63.44%、
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65.06%和66.41%，境外客户主要集中在日本、欧洲和韩国等地区。未来，若上述国家和地区的政治经济局势、与中国的贸易政策发生不利变化，则可能会对公司产品的境外销售产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（5）汇率波动风险
报告期内，发行人的外销收入占主营业务收入的比例分别为63.44%、65.06%和66.41%，主要以美元结算，实现的汇兑损益（负数表示汇兑收益）金额分别为904.28万元、482.78万元和-34.71万元。因外销收入占比较高，发行人面临因人民币汇率波动导致的汇兑损失风险。
3、其他风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定的，符合公司的实际发展需求，能够提高公司的整体效益，对全面提升公司竞争力具有重要意义。但本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因技术障碍、投资成本、市场环境、客户需求等方面出现的不利变化，可能面临项目无法按期、充分实施的风险。
2）本次募集资金投资项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资主要投向于OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目，募集资金投资项目的实施计划、实施进度主要根据发行人及行业过往建设经验确定，项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价格、历史经验以及未来预测市场情况等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发展趋势等各种因素。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、晚于预期效益的风险。
3）募集资金投资项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目全部建成后，发行人将新增大量固定资产，项目投入
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运营后，将相应增加较多折旧摊销。募集资金投资项目拥有良好的盈利前景，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增资产折旧摊销的影响，但由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要时间周期，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，若募集资金投资项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，导致项目实际效益低于预期或晚于预期，则新增折旧摊销将影响公司经营利润，从而致使公司因折旧摊销大幅增加而存在未来经营业绩下降的风险。4）新增产能消化风险本次募投项目完全达产后，公司新增产能较多，业务规模扩张较大。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
5）募投项目土地尚未取得的风险截至本上市保荐书签署日，公司本次募投项目尚未取得项目用地。公司将按照相关程序购置上述土地使用权，预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍。但若出现未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
（2）本次可转债发行的相关风险
1）本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
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3）可转债自身特有的风险可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。4）可转债在转股期内不能转股的风险对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。5）可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
6）可转债未担保的风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本
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次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
7）评级风险公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，信用等级为AA。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
8）可转债价格波动甚至低于面值的风险可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便做出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
9）本次发行失败或募集资金不足的风险
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司战略发展规划，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
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若本次发行失败或募集资金不足本次募投项目建设需求，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，在一定期间内可能造成公司资金紧张，影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；若未来公司自身财务状况出现问题或无法实施间接融资，亦将导致项目实施存在不确定性。
二、发行人本次发行情况
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（六）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或
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董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定陈相君、衡硕担任西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。陈相君：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2016年起从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江华远IPO、天岳先进IPO、嘉泽新能IPO、瑞联新材IPO、嘉泽新能非公开发行、金风科技A+H配股、金力永磁可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。衡硕：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，2018年起从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江华远IPO、准油股份非公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定陶佳庆为本次发行的项目协办人。
陶佳庆：本项目协办人，现任海通证券投资银行业务总部高级经理，2020年起从事投资银行业务，先后参与了瑞联新材（688550）IPO、兴齐眼药（300573）2020年度向特定对象发行A股股票项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：郭王、王玮、费哲君
上述人员联系地址：上海市广东路689号
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电话：021-23219000
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2022年12月31日，海通证券子公司海通创新证券投资有限公司持有发行人0.60%的股份。除前述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其第一大股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其第一大股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人第一大股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
针对上述海通证券子公司海通创新证券投资有限公司作为首次公开发行战略配售机构持有发行人0.60%股权情形，保荐机构已采取在对外申报文件等文件中充分披露的风险管控措施防范利益冲突，不影响公司作为保荐机构公正履行职责。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其第一大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2022年10月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
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的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开股东大会，审议与本次发行相关的议案。
2023年3月21日，公司召开第三届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案，根据公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，本次议案无需提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议过程
2022年11月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
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七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1、发行人主营业务为专用有机新材料的研发、生产和销售，本次募集资金投向“OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策、需履行的报批事项等。经核查，发行人主营业务为研发、生产和销售专用有机新材料，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。本次募集资金除补充流动资金外，拟投向“OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目”，以用于OLED升华前材料及中间体、医药中间体、光刻胶及其它电子化学品的生产。
依据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，本次募投项目产品中的OLED材料属于“高储能和关键电子材料制造”中的“有机发光材料”；医药中间体产品属于“生物化工制品制造”中的“医药中间体”；光刻胶属于“专用化学品及材料制造”中的“光刻胶及配套试剂（集成电路）”。因此，本次募集资金投向属于战略性新兴产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
2、关于募集资金投向与主业的关系
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，与发行人现有业务进行了比较分析。本次募集资金投向与发行人主业的关系如下：
| 项目 | OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目 | 补充流动资金 |
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是，有效提高公司的生产能力和产能规模，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础 | 不适用 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 否 | 不适用 |
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 不适用 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 不适用 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 | 不适用 |
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经核查，本次募集资金主要投向主业。
八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为16,094.73万元、21,402.19万元、22,454.13万元，平均三年可分配利润为19,983.68万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金100,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目”、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象
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发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具备持续经营能力
公司主要从事专业有机新材料的研发、生产和销售，无论是在液晶材料领域，还是在OLED材料领域，公司已与包括Merck、JNC、Dupont、Idemitsu、Doosan、SFC、LG化学、八亿时空、江苏和成、诚志永华在内的海内外客户建立了长期稳定的合作关系。最近三年，公司的营业收入分别为104,960.98万元、152,557.64万元、148,037.94万元，归属于上市公司股东的净利润分别为17,540.95万元、23,977.73万元、24,653.85万元，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
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1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为16,094.73万元、21,402.19万元、22,454.13万元，平均三年可分配利润为19,983.68万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金100,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司资产负债率分别为7.97%、25.48%和11.52%，资产负债结构合理。
2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,185.97万元、17,926.86万元和19,363.40万元。
截至2022年12月31日，公司资产负债率为11.52%，公司累计债券余额为
0.00万元，占最近一期末净资产的比例为0.00%。本次发行完成后，根据截至2022年12月31日的财务数据模拟测算，公司资产负债率将上升为31.91%，累计债券余额为100,000.00万元，占最近一期末净资产的比例为33.84%，不超过50%。综上，公司资产负债率及累计债券余额占比较低，本次发行完成后，公司资产负
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债结构保持合理水平。公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
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清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审组，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“信会师报字[2021]第ZA10885号”标准无保留意见的审计报告，2021年度及2022年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“致同审字（2022）第110A010348号”、“致同审字（2023）第110A010920号”标准无保留意见的审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其第一大股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
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者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其第一大股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
9、公司不存在不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
10、公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集 资金金额 |
| 1 | OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目 | 80,001.91 | 80,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 100,001.91 | 100,000.00 | |
（1）本次募投项目OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目，能够有效提高公司的生产能力和产能规模，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，进一步巩固公司行业地位，提高市场份额；
（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与第一大股东、实际控制人及其控制
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的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（5）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级
本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易
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日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
（7）转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
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司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”
（8）赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（9）回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
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当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（10）约定转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
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可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
1、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
2、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该
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二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据 市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
3、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了披露。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
4、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；
2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；
3、按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
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6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
10、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：陈相君、衡硕
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，海通证券对西安瑞联新材料股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为西安瑞联新材料股份有限公司已符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本保荐机构同意推荐西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________陶佳庆 年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
陈相君 衡 硕
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
姜诚君
年 月 日
法定代表人签名： ____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日