瑞联新材 2022年年度股东大会会议文件证券代码：688550 证券简称：瑞联新材
西安瑞联新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议文件
2023年5月8日
目录
西安瑞联新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
西安瑞联新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
西安瑞联新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案1：《关于2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 6
议案2：《关于2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 13
议案3：《关于2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》 ...... 19
议案4：《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 ...... 25
议案5：《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 ...... 26议案6：《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》....... 27议案7：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》............... 错误!未定义书签。议案8：《关于2022年度日常性关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易的议案》................................................................................ 错误!未定义书签。议案9：《关于2023年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》....... 30议案10：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 ...... 32
议案11：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 ...... 33
议案12：《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 ...... 34
西安瑞联新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《西安瑞联新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次股东大会的会议通知公告所记载的会议登记方法及时办理会议登记手续及有关事宜。
二、为确认出席股东大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将会对出席会议者的身份进行必要的核对，还请各位会议出席者予以配合。除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照法律、法规和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
四、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需遵守会议议程，且发言或提问应当围绕会议议题简明扼要，时间不得超过3分钟。在议案报告环节和股东大会进行表决时，股东不再进行发言或提问。
五、会议主持人组织股东（或股东代理人）按照举手的先后顺序进行发言，若不能确定先后时，主持人可指定发言顺序。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、在现场出席会议的股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。股东（或股东代理人）应当对表决票中的每项议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代理人）按表决票要求填写，填写完毕由会议工作人员统一收票。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书。同时，股东大会现场推举两名股东代表参加计票和一名监事监票，审议事项与相关人员有关联关系的，不得参与计票、监票。
九、为平等对待所有股东，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿、交通等事宜，股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议及会议资料所进行的录音、拍照及录像。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月17日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-027）。
西安瑞联新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
? 会议召开时间：2023年5月8日14点
? 会议召开地点：陕西省西安市高新区锦业二路副71号
? 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统的，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年5月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 会议召集人：西安瑞联新材料股份有限公司董事会
? 会议议程
(一) 参会人员签到；
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍出席会议的参会人员、列席人员、见证律师；
(三) 主持人宣读股东大会会议须知；
(四) 推选本次股东大会的计票人与监票人；
(五) 审议会议议案
| 议案序号 | 议案内容 |
| 1 | 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》 |
| 4 | 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 |
| 5 | 《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 |
| 6 | 《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》 |
| 7 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 8 | 《关于2022年度日常性关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易的议案》 |
| 9 | 《关于2023年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》 |
| 10 | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 11 | 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 12 | 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 |
(六) 针对股东大会的审议议案，与会股东（或股东代理人）发言或提问；
(七) 与会股东（或股东代理人）对上述各项议案进行投票表决；
(八) 休会，计票人、监票人统计表决结果；
(九) 复会，宣布上述议案的表决结果；
(十) 主持人宣读股东大会会议决议；
(十一) 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；
(十二) 签署股东大会会议文件；
(十三) 主持人宣布会议结束。
西安瑞联新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案1
关于2022年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会依照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定审慎履行职责，指导公司战略定位和业务发展，决策公司经营发展的重大事项。根据2022年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。本议案已由公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：《2022年度董事会工作报告》
西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2023年5月8日
附件1
西安瑞联新材料股份有限公司
2022年度董事会工作报告2022年，西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《董事会议事规则》《公司章程》等公司相关制度的规定，本着对公司及全体股东认真负责的态度，强化责任担当，提高能力素质，切实履行股东大会赋予的职责，严谨求实，勤奋进取，积极贯彻落实股东大会的各项决议，有力有序开展董事会日常工作，定战略、做决策、防风险，聚焦发展经营关键环节。现将公司2022年董事会各项工作情况报告如下：
一、 公司总体经营情况
2022年全球经济下行，外界因素对消费电子产品的刺激已经消失，终端消费疲软加之下游厂商采取去库存策略，公司面临需求收缩、预期转弱等多重压力，虽然产业链传导存在时滞性，但从2022年下半年开始，在超出预期的行业波动下，公司显示材料业务环比出现大幅下降，加之医药板块销售不及预期，虽然公司主动作为、迎接各种挑战，对内通过技术创新，精细化管理、节约挖潜等多种方式降低成本，推进公司各项业务顺利发展，公司2022年营收较2021年仍略有下降，但净利润略有增长，2022年度公司主要财务数据和指标如下：
单位：元
| 主要会计 数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减（%） | 2020年 |
| 营业收入 | 1,480,379,426.82 | 1,525,576,435.25 | -2.96 | 1,049,609,791.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 246,538,464.91 | 239,777,318.88 | 2.82 | 175,409,496.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 224,541,259.97 | 214,021,934.61 | 4.92 | 160,947,289.88 |
| 经营活动产 | 193,633,969.15 | 179,268,572.31 | 8.01 | 191,859,727.92 |
| 生的现金流 | ||||
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,955,503,428.16 | 2,854,629,226.26 | 3.53 | 2,691,795,490.81 |
| 总资产 | 3,340,456,607.74 | 3,830,563,570.89 | -12.79 | 2,924,772,421.71 |
二、董事会履职情况
公司董事会共由9名董事组成，6名非独立董事，3名独立董事，独立董事占全体董事的1/3。公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会按照法律法规及公司相关规章制度各司其职，为公司治理和发展建言献策。
（一）董事会人员变动情况
报告期内，公司原副董事长高仁孝先生因个人原因辞任，公司依照《公司法》《公司章程》有关规定进行了增补及选举，变动情况如下：
| 姓名 | 职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 高仁孝 | 副董事长 | 离任 | 因个人原因辞任 |
| 刘骞峰 | 副董事长 | 选举 | 公司管理需要 |
| 王小伟 | 董事 | 选举 | 公司管理需要 |
变动后的董事会及相关专业委员会人员如下：
| - | 第三届董事会（变动前） | 第三届董事会（变动后） |
| 董事 | 刘晓春、吕浩平、高仁孝、刘骞峰、姜继军、卢冠良、梅雪锋、肖宝强、李政 | 刘晓春、吕浩平、刘骞峰、王小伟、姜继军、卢冠良、梅雪锋、肖宝强、李政 |
| 提名委员会 | 李政、高仁孝、梅雪锋 | 李政、刘骞峰、梅雪锋 |
（二）董事会召开情况
2022年，董事会全体董事恪尽职守、勤勉尽责，结合公司生产、经营和战略部署的实际需求，不断优化治理体系，提高管理效能，强化董事会运行的规范性和有效性，严格依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，保障公司持续、高效、规范运作。
报告期内公司共计召开董事会10次，各位董事均按时出席了历次会议，审议并通过了公司利润分配方案、募集资金现金管理、增补公司董事、修订公司制度、限制性股票激励计划归属、发行可转换公司债券等53项议案。涉及关联交易的事项，关联董事均回避表决，涉及需独立董事发表意见的事项，独立董事均发表了明确同意的独立意见，公司董事会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及表决程序均符合相关规定，审议结果均合法有效。
（三）董事会专门委员会会议召开情况
公司董事会下设四个专门委员会，专门委员会委员精通会计、法律及相关行业知识，具备履职所需的职业素养、工作能力和专业水准。报告期内各专门委员会严格遵照《上市公司治理准则》和专门委员会实施细则的要求共召开9次会议，就公司投资管理、高级管理人员聘任、股权激励计划、财务预决算、募投项目建设等多个重要事项进行了研讨，进一步帮助董事会完善运作制度、提高决策效率和质量，在保障董事会独立、高效运作的同时，强化董事会内部支持和权力监督机制，辅助董事会职责落实。
董事会各专门委员会报告期内履职情况如下：
| 董事会专门委员会 | 召开会议 次数 | 主要审议事项 |
| 战略委员会 | 2 | 总经理工作报告、修订《投资管理办法》 |
| 审计委员会 | 5 | 财务预算及决算、年度报告、中期报告、利润分配方案、关联交易执行情况、续聘审计机构、制度修订、募集资金使用及募投项目等 |
| 提名委员会 | 1 | 审查拟聘任董事及高级管理人员任职资格 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格、向激励对象授予预留限制性股票 |
（四）独立董事履职情况
报告期内，3名独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，充分运用自身的专业知识，认真履职，恪尽职守。日常与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通联系，关注公司运营，及时获悉公司重大事项的进展情况，按时出席公司董事会、股东大会等会议，积极、客观、公平公正地就聘任高级管理人员、利润分配方案、股份回购、限制性股票激励计划等34项议案发表了独立意见，进一步促进了公司的规范运作，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）股东大会组织召集情况
公司董事会根据相关法律法规及公司章程规定，认真履行股东大会召集人职责，报告期内董事会合计召集年度股东大会1次，临时股东大会4次，共向股东大会提交议案共计29项，股东大会的召集、提案、出席、表决等方面均严格按照有关规定执行，确保全体股东充分行使合法权利。董事会按照股东大会的决议及授权，认真执行并完成了增补公司董事、修订《公司章程》、使用超额募集资金永久补充流动资金、计划发行可转债投资建设新项目基地等重要事宜。
（六）提升管理和治理水平
根据相关法律法规和规范指引的最新要求，结合公司实际情况，董事会审议通过了《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等17项重要制度，同时持续优化工作流程和法人治理结构，健全内控体系，构建高效沟通决策机制，提高董事会的决策效率和质量。日常积极安排董事及高级管理人员参加监管机构组织的各类培训，强化合规意识，着力提升履职能力和业务水平，促进公司稳健经营，在不断完善中逐步推进“各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡”的现代化公司管理治理体系建设，固本强基，夯实公司高质量发展基础。
（七）规范信息披露，加强投资者关系管理
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，保证信息披露的透明度与及时性，2022年度在上海证券交易所网站及指定媒体发布。报告期内公司通过上证e互动、邮件、电话、现场调研、业绩说明会与投资者进行了多渠道、多层次、开放真诚地沟通交流，并积极参与“走进上市公司”投资者活动，持续加深投资者对公司的了解和认同，充分传递公司价值。
三、2023年度重点工作计划
2023年公司将继续深耕OLED材料和医药板块两大重心业务，多措并举保持OLED业务的高增长趋势，促进现有主力产品的销售增长，恢复医药业务的销售规模；持续保持公司在全球液晶领域的市场竞争力，依托产能优势和集约化生产优势，进一步扩大现有客户采购份额和市场份额；增大对光刻胶等电子化学品的研发投入、加速新产品的市场推广及储备产品的商业化进程，稳中有序开展各项工作，实现公司各项业务收入稳步提升，业务结构的进一步优化。
虽然2023年国际政治经济形势依然复杂、人民币升值预期强烈，但在经济复苏、下游市场回暖的背景下，公司将围绕既定的战略目标，继续坚持“开放、融合、创新、
发展”的经营方针，坚持目标导向，以“市场开拓、提效降本”为重点，提高公司的运营管理效率、科研开发能力、生产制造效率，努力实现2023年的经营目标。2023年主要经营计划如下：
（一）坚持技术引领，强化创新驱动
继续加大研发投入和高端研发人员的引进，持续优化博士及高端人才考核留用体系，倡导高端人才着力解决各业务板块的共性技术难题和技术创新。重视实验前期策划、强化实验过程管理和实验总结管理，持续加强对小试工艺研发过程中的异常数据及影响产业化放大的异常操作的管理，严控研发工艺输出的质量；整合科研系统内部资源，让科研系统内部技术信息高度共享，提升科研系统内部的运行效率；依据客户不同阶段性需求实施项目级别和研发模式分类，提高报价和应对效率。
（二）严控存货规模，优化存货结构
2022年上半年公司业务持续增长，为应对客户订单预期，加大了库存准备规模，随着下半年订单锐减，加上客户延期提货，导致公司存货规模急剧上升。存货管理的核心是管理“风险库存”，2023年，公司将继续深挖并分析各类库存形成原因、尤其是可控的“管理类问题”带来的存货风险，将这些问题分解至各个系统，改进、优化、完善，直至跟踪落地，提升存货周转效率并降低整体存货水平。同时加强同客户的沟通，保证客户预期和订单的准确性。
（三）改进生产计划、促进质量提升
继续实施“物料衡算”和“精细化排产”，大胆尝试作业模式，深挖产能效率提升的空间；持续推进大宗产品专线化和投料节奏，深挖大产品的产能潜力，保障大客户的订单供应持续稳定、及时、高效。提高产供销沟通频次、改善产供销的沟通模式，提高沟通效率和生产效率；经营计划部与信息化管理部联动，基于ERP系统建立成本核算、成本预测和成本反馈系统，为经营管理准确、快速提供决策依据。
（四）完善管理流程，提高运营效率
坚持精细化管理，以“高效、快速满足客户需求”为终极目标，全面梳理优化业务流程，推行定岗定编，进一步完善组织架构，提高人均生产力和运营效率。继续夯实基础管理，确保制度的完善性和有效运行。
（五）提升人员效能、优化人员结构
2023年人力资源部的首要工作是控制成本、提升效能，在赶超既往人效水平的同时要侧重提升人力资源风险应对能力。坚决推动和执行流程梳理和定岗定编工作，夯实公司人员管理基础；布局战略人才储备，侧重医药领域高端技术人才和开拓性市场及营销人员；持续优化KPI指标体系，借助信息化建设，加强绩效管理考核，强
化经营性指标的设计和考核评价；进一步开拓招聘渠道、优化薪酬结构、实施精准激励，完善人才培养等来进一步强化人员选育留的效果。
以上仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，会受到市场变动等诸多因素的影响，实际结果可能与该等陈述存在差异。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案2
关于2022年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事会本着对公司及全体股东负责的精神，指导和规范公司监事会运作，加强对公司经营活动、财务情况及董事、高级管理人员执行职务的行为等事项的监督核查，按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规及公司制度的相关规定，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。
本议案已由公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件2：《2022年度监事会工作报告》
西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2023年5月8日
附件2
西安瑞联新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的要求，从切实维护公司和全体股东利益出发，以诚信、积极、勤勉、尽职为原则，认真履行法律法规所赋予的监督职责，通过列席、出席董事会、股东大会，加强与董事及公司管理层的沟通，及时了解和掌握公司经营决策、生产运营情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、审议决议过程、股东大会决议执行情况、董事和高级管理人员日常履职情况进行了有效监督和检查，涉及公司再融资、股权激励、利润分配、募集资金管理、定期报告审议等多方面。现将公司2022年监事会工作情况报告如下：
一、监事变动情况
公司监事会共有监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，职工代表监事占全体监事的1/3，职工代表监事通过职工代表大会选举产生。
报告期内，公司监事未发生变动。
二、监事会工作情况
报告期内，公司共召开监事会9次，合计审议议案35项，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第三届监事会第五次会议 | 2022年4月15日 | 《关于2021年度监事会工作报告的议案》《关于2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案》《关于2021年年度报告及其摘要的议案》《关于 2021年度利润分配的议案》《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于2021年度日常性关联交易执行情况及预计2022年度日常性关联交易的议案》《关于2021年度内部控制评价报告的议案》《关于2021年度计提资产减值准备的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》《关于 |
| 续聘公司2022年度审计机构的议案》 | |||
| 2 | 第三届监事会第六次会议 | 2022年4月19日 | 《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 3 | 第三届监事会2022年第一次临时会议 | 2022年4月28日 | 《关于2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》 |
| 4 | 第三届监事会2022年第二次临时会议 | 2022年5月11日 | 《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目投资额的议案》 |
| 5 | 第三届监事会第七次会议 | 2022年7月18日 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于使用超额募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 6 | 第三届监事会第八次会议 | 2022年8月15日 | 《关于公司2022年半年度报告的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于OLED及其他功能材料生产项目投资总额及实施期限变更的议案》 |
| 7 | 第三届监事会2022年第三次临时会议 | 2022年10月14日 | 《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 |
| 8 | 第三届监事会第九次会议 | 2022年10月27日 | 《关于公司2022年第三季度报告的议案》《关于投资建设大荔瑞联OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划的 |
| 议案》 | |||
| 9 | 第三届监事会第十次会议 | 2022年11月24日 | 《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 |
报告期内，公司监事会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、审议事项及表决程序均符合相关规定，审议结果均合法有效。公司各位监事勤勉尽责，就相关议案认真审议，提出意见及建议，进一步保障了公司经营管理的规范性，在公司稳健发展、强化风险控制方面发挥了实际作用。
三、监事会对公司2022年度相关事项的核查意见
（一）规范运作情况
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的有关规定，依法列席报告期内召开的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督和检查。监事会认为2022年公司严格依法依规经营，公司董事会和股东大会召集、召开、表决和决议程序严格遵循了《公司法》《证券法》及《公司章程》等的有关规定，各次会议决策合法有效、信息披露及时准确，未发现公司存在违反相关法律法规及《公司章程》行为。公司董事会认真执行贯彻股东大会各项决议，董事、高级管理人员忠于职守、奋勉尽责，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权过程中存在违反相关法律法规、公司章程或损害公司及股东合法权益和利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司的定期报告和各季度报告进行了认真审阅，密切关注报告期内的公司运营状况、经营成果及财务管理情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。通过检查，监事会认为公司2022年度财务制度健全、管理规范，财务状况良好，年度审计报告及各中期报告在所有重大方面真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）内部控制
监事会审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，监事会认为公司根据相关法律法规的规定，严格遵循内部控制的基本原则，同时结合经营管理实际情况，建立并进一步完善了公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活
动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的独立性、完整性。公司出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在内部控制及设计方面的重大及重要缺陷。
（四）募集资金的使用情况
监事会对公司2022年度募集资金的存放、使用和管理情况进行了监督核查，监事会认为2022年度公司对募集资金的使用和管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对募集资金的使用和管理进行了合规性审议，信息披露及时准确、真实完整，在不影响募投项目资金需求和项目建设的前提下，运用部分闲置募集资金进行现金管理，提高了募集资金的使用效率和收益，使用存放于超募资金专户的剩余超募资金余额永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。前述募集资金的管理和使用不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性等情形，不存在违规存放或使用募集资金的情形，不存在应披露未披露的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）对外投资及对外担保情况
监事会对公司2022年度的对外投资及对外担保情况进行了核查，监事会认为报告期内，公司的对外投资事项均按照相应的审批权限提交审议，不存在未批先投的情况。报告期内除因向银行申请授信而为全资子公司提供担保外，公司不存在为关联方、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。
（六）关联交易情况
除合并报表范围内母子公司之间发生的交易外，报告期内，公司未发生关联交易，不存在违法违规关联交易或损害公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划情况
报告期内，公司按照《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及董事会、股东大会关于激励计划的相关决议，进行了预留限制性股票授予、首次授予部分的限制性股票第一个归属期的归属等相关工作，监事会对预留授予及归属名单、归属条件是否成就进行了严格审查，监事会认为，报告期内公司实施股权激励计划的各事项审议程序均合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）筹划发行可转换公司债券相关事项
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项的审议程序均合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、2023年工作计划
1、监督公司规范运作情况，积极督促内部控制体系的完善和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、列席董事会，对董事会决议事项提出质询或建议，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及公司制度的要求，秉持专业性和独立性充分发挥监督职责，落实审查责任，进一步促进公司完善治理结构，提升治理水平，防范重大风险发生，切实维护公司及全体股东的合法权益。
西安瑞联新材料股份有限公司监事会
2023年5月8日
议案3
关于2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司2022年的整体经营情况及对2023年市场、行业等主要影响因素的预判，结合公司2023年的战略发展规划，公司拟定了《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》，详见附件3。
本议案已由公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件3：《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》
西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2023年5月8日
附件3
西安瑞联新材料股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告
一、2022年度财务决算
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 1,480,379,426.82 | 1,525,576,435.25 | -2.96 | 1,049,609,791.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 246,538,464.91 | 239,777,318.88 | 2.82 | 175,409,496.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 224,541,259.97 | 214,021,934.61 | 4.92 | 160,947,289.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 193,633,969.15 | 179,268,572.31 | 8.01 | 191,859,727.92 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,955,503,428.16 | 2,854,629,226.26 | 3.53 | 2,691,795,490.81 |
| 总资产 | 3,340,456,607.74 | 3,830,563,570.89 | -12.79 | 2,924,772,421.71 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 2.52 | 3.42 | -26.32 | 3.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 2.52 | 3.41 | -26.10 | 3.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 2.30 | 3.05 | -24.59 | 2.75 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.53 | 8.67 | 减少0.14个百分点 | 12.76 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.77 | 7.74 | 增加0.03个百分点 | 11.71 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 7.05 | 5.46 | 增加1.59个百分点 | 4.03 |
（三）财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产负债情况
2022年末公司资产总额为33亿元，同比降低13%；归属于上市公司股东的净资产30亿元，同比增长4%。主要资产负债变动如下：
单位：元
| 项目 名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币 资金 | 837,597,434.35 | 25.07 | 1,325,934,209.24 | 34.61 | -36.83 | 主要是募投项目投入、分红及股份回购所致 |
| 交易性金融资产 | 140,358,337.92 | 4.20 | 450,687,135.48 | 11.77 | -68.86 | 主要是报告期赎回结构性存款所致 |
| 应收 票据 | 8,509,719.99 | 0.25 | 165,926,818.12 | 4.33 | -94.87 | 主要是报告期已背书且在资产负债表日尚未终止确认的应收票据减少所致 |
| 预付 款项 | 9,355,696.40 | 0.28 | 19,579,848.37 | 0.51 | -52.22 | 主要是预付原材料货款减少所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 5,435,680.60 | 0.16 | 15,108,097.48 | 0.39 | -64.02 | 主要是报告期收回委托贷款所致 |
| 其他流动资产 | 65,554,189.36 | 1.96 | 38,618,108.69 | 1.01 | 69.75 | 主要是待抵扣进项税、预缴企业所得税增加所致 |
| 债权 投资 | 19,506,597.08 | 0.58 | 34,028,000.00 | 0.89 | -42.67 | 主要是报告期收回委托贷款所致 |
| 其他权益工具投资 | 24,652,350.00 | 0.74 | - | - | 主要是报告期新增股权投资所致 | |
| 固定 资产 | 1,021,621,897.84 | 30.58 | 626,848,038.43 | 16.36 | 62.98 | 主要是募投项目持续转固所致 |
| 其他非流动资产 | 46,649,735.24 | 1.40 | 78,570,218.07 | 2.05 | -40.63 | 主要是预付工程、设备及土地款减少所致 |
| 短期 借款 | 10,005,208.33 | 0.30 | 302,956,978.40 | 7.91 | -96.70 | 主要是报告期银行贷款减少所致 |
| 应付 票据 | 57,000,000.00 | 1.71 | 160,000,000.00 | 4.18 | -64.38 | 主要是报告期开具银行承兑 |
| 汇票减少所致 | ||||||
| 合同 负债 | 8,625,796.28 | 0.26 | 29,592,906.13 | 0.77 | -70.85 | 主要是报告期收到客户的预收款减少所致 |
| 应交 税费 | 3,068,658.45 | 0.09 | 14,115,696.70 | 0.37 | -78.26 | 主要是报告期应交所得税和增值税减少所致 |
| 其他应付款 | 1,781,284.48 | 0.05 | 1,131,972.14 | 0.03 | 57.36 | 主要是投标保证金及往来款增加所致 |
| 其他流动负债 | 31,603,672.67 | 0.95 | 155,296,447.13 | 4.05 | -79.65 | 主要是报告期已背书且在资产负债表日尚未终止确认的应收票据减少所致 |
| 递延所得税负债 | 6,906,693.92 | 0.21 | 620,201.53 | 0.02 | 1,013.62 | 主要是设备税前一次性扣除所致 |
| 股本 | 98,398,696.00 | 2.95 | 70,181,579.00 | 1.83 | 40.21 | 主要是本期资本公积转增股本及股权激励股份归属所致 |
| 库存股 | 50,049,014.73 | 1.50 | - | - | 主要是本期股份回购所致 | |
| 其他综合收益 | -1,033,915.69 | -0.03 | - | - | 主要是其他权益工具投资公允价值变动所致 | |
| 盈余 公积 | 49,199,348.00 | 1.47 | 35,090,789.50 | 0.92 | 40.21 | 主要是本期计提法定盈余公积所致 |
2、经营成果情况
报告期内，公司实现营业收入148,038万元，同比下降3%；归属于上市公司股东的净利润24,654万元，同比增长3%，扣非后净利润22,454万元，同比增长5%；经营活动产生的现金流量净额19,363万元，同比增加8%；截至报告期末，公司资产总额为33亿元，同比降低13%；归属于上市公司股东的净资产30亿元，同比增长4%。
3、现金流量情况
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 193,633,969.15 | 179,268,572.31 | 8.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 169,738,155.97 | -1,103,778,304.67 | -115.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -465,382,363.52 | 225,739,767.90 | -306.16 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比变动不大。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期赎回的结构性存款规模增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是偿还债务及股份回购所致。
二、2023年度财务预算
根据公司2023年的经营战略和业务发展规划，在2022年经营业绩的基础上，综合分析宏观经济环境、人民币汇率变动、行业发展状况，公司制定了2023年财务预算方案。具体内容如下：
（一）预算编制依据
基于对2023年市场、行业等主要影响因素的预判，结合公司2023年的业务发展规划。
（二）预算编制假设
1、公司生产经营所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的外汇汇率、主要税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
4、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划、研发计划能够顺利执行，不存在重大困难；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
（三）预算指标
2023年公司将紧紧围绕既定的战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，紧抓机遇、拓展市场，在研发方面加大投资力度，同时加强管理与成本控制，提升系统效率，保持2023年营业收入、净利润稳步增长。
三、风险提示
本预算报告不代表公司的盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、人民币汇率变动、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在一定不确定性，敬请投资者特别注意。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案4
关于2022年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》的相关规定，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，详细请见公司于2023年4月17日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。本议案已由公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2023年5月8日
议案5
关于2022年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年公司聘请的三位独立董事按照《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》的规定诚信、勤勉、独立履行职责，充分行使职权，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事基于2022年度的履职情况拟定了《2022年度独立董事述职报告》,具体内容详见公司于2023年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
本议案已由公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2023年5月8日
议案6
关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本
方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币343,746,367.71元，公司合并报表归属于公司股东的净利润为人民币246,538,464.91元。公司拟定2022年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本为98,398,696股，扣减回购专用账户中的618,074股后的总股数为97,780,622股，以此为基数合计派发现金红利117,336,746.40元（含税），合计转增39,112,249股，转增后公司总股本将增加至137,510,945股。本年度公司直接现金分红的金额占本年度合并报表归属于公司股东净利润的比例为47.59%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。利润分配的具体实施将在股东大会审议通过该议案之日起2个月内完成。
具体内容详见公司于2023年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-021）。
本议案已由公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2023年5月8日
议案7
关于前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）及《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，并基于2022年度募集资金使用的进展情况，公司相应修改了《前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司于2023年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已由公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2023年5月8日
议案8
关于2022年度日常性关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年度，公司未发生关联交易。根据对公司2023年业务发展和经营需要的预判，预计2023年度公司不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保等关联交易情况。
本议案已由公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2023年5月8日
议案9
关于2023年度公司及子公司申请综合授信
并提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为落实公司发展战略，满足公司日常生产经营需要，便于公司与供应商之间的付款结算，提高资金使用效率，公司及子公司渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公司（以下简称“渭南海泰”）、陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司（以下简称“蒲城海泰”）、渭南瑞联制药有限责任公司（以下简称“瑞联制药”）2023年度拟向银行等金融机构申请最高不超过人民币（或等值外币）10亿元的综合授信额度，授信额度应当在自股东大会审议批准之日起18个月内使用，该授信仅能用于公司及子公司的日常经营。在授信期和授信额度内，该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、银行承兑汇票质押、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。
对于上述授信，根据申请主体的不同，公司与渭南海泰、蒲城海泰、瑞联制药将互相提供担保，预计总担保额度不超过10亿元，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。
公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述综合授信额度不等同于公司实际融资金额。公司将根据经营的实际需求对特定时期不同的融资方式进行优劣对比，动态进行优化调整，按照财务风险控制要求、成本高低等来确定具体使用的授信金额及用途。公司及子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。
在上述银行授信额度内，提请授权公司董事长或公司总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表公司签署综合授信担保相关的法律文件，授权各子公司董事长或总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表各子公司签署与综合授信担保相关的法律文件。提请授权公司财务负责人协助公司及子公司董事长、总经理具体落实上述综合授信和担保的相关手续。授权期限不超过综合授信期限和担保期限。
具体内容详见公司于2023年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-024）。本议案已由公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2023年5月8日
议案10
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报，在不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人负责组织财务部实施和管理。
具体内容详见公司于2023年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-025）。
本议案已由公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2023年5月8日
议案11
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高公司自有资金使用效率，合理利用部分自有资金，在确保不影响自有 资金安全和公司正常生产经营的前提下，增加公司的收益，为公司及股东获取更 多回报，公司拟在确保不影响自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币6亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至自有资金账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人负责组织财务部实施和管理。
具体内容详见公司于2023年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-026）。
本议案已由公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2023年5月8日
议案12
关于续聘公司2023年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度聘任的审计机构，2022年致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够及时、准确、专业地完成公司的年度审计工作，其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力符合公司要求，为保持审计工作的连续性和稳定性，提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量，基于致同会计师事务所2022年审计工作情况，经公司与致同会计师事务所沟通确定2023年度审计费用70万元，包含财务审计费用和内部控制审计费用。
具体内容详见公司于2023年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-020）。
本议案已由公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会2023年5月8日