西安瑞联新材料股份有限公司第三届董事会2022年第二次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2022年第二次临时会议通知和相关材料于2022年4月27日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2022年4月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》
公司董事会收到公司持股5%以上股东、董事长、实际控制人刘晓春先生递交的《关于提请增加西安瑞联新材料股份有限公司2021年年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将《关于2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》作为临时提案提交公司2021年年度股东大会审议，利润分配预案及资本公积转增股本方案如下：
1.以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利17.00元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本为70,181,579股，以此计算合计拟派发现金红利119,308,684.30元（含税）。本年度公司现金分红的金额占本年度合并报表归属于公司股东净利润的比例为
49.76%。
2.以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。截至2021年12月
31日，公司总股本为70,181,579股，合计转增28,072,632股，转增后公司总股本将增加至98,254,211股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致。）因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。利润分配预案及资本公积转增股本方案的具体实施将在股东大会审议通过该议案之日起2个月内完成。
公司董事会认为，刘晓春先生持有公司股份4,565,435股，占公司总股本的比例为6.51%，提案人身份符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等的有关规定；提案内容属于股东大会职权范围，并且有明确议题和具体决议事项，同时该提案内容充分考虑了公司经营业绩情况、现金流情况、发展战略规划等因素，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。综上，董事会同意将《关于2021年年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》提交2021年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：
2022-026）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于取消2021年年度股东大会部分提案的议案》
鉴于本次董事会议案《关于2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》的内容与2022年4月15日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于2021年度利润分配的议案》冲突，为免歧义导致股东误解，提请董事会取消2022年4月15日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于2021年度利润分配的议案》，不再提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
三、上网公告附件
《独立董事关于第三届董事会2022年第二次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2022年4月29日