中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为南京高华科技股份有限公司（以下简称“高华科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对高华科技2023年度募集资金存放与实际使用情况事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会于2023年2月27日出具的《关于同意南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,320万股，每股发行价格38.22元，新股发行募集资金总额为126,890.40万元，扣除发行费用10,337.80万元（不含税）后，实际募集资金净额为116,552.60万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月13日出具了《南京高华科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]29005号）。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,268,904,000.00 |
| 减：发行有关费用 | 103,377,950.23 |
| 实际募集资金净额 | 1,165,526,049.77 |
| 减：本期募投项目累计使用金额（含置换先期投入金额） | 251,704,650.64 |
| 项目 | 金额 |
| 减：超募资金永久补充流动资金 | 159,000,000.00 |
| 加：募集资金利息收入及现金管理收益扣除手续费金额 | 9,157,560.50 |
| 加：自有资金支付发行费（印花税） | 291,381.50 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额（含现金管理） | 764,270,341.13 |
| 其中：银行定期存款 | 110,000,000.00 |
| 购买银行理财产品 | 430,000,000.00 |
| 募集资金账户余额 | 224,270,341.13 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规、规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在募集资金存放和使用重大违规的情况。
（二）募集资金监管情况
2023年4月，公司和保荐人中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司南京栖霞支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、江苏银行股份有限公司南京新港支行、交通银行股份有限公司南京城中支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司南京高华传感科技有限公司和保荐人中信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述协议，保证专款专用。除公司江苏银行股份有限公司南京新港支行补充流动资金专户31200188000044555于2023年10月13日注销，公司与该募集资金专户开户银行、保荐人中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》亦相应终止外，截至2023年12月31日，上述监管协议履行正常。
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
| 开户银行名称 | 银行账号 | 存储方式 | 金额（人民币） |
| 招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行 | 125904868010828 | 活期存款 | 9,495,476.24 |
| 招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行 | 125906430810701 | 活期存款 | 11,091,368.50 |
| 中信银行股份有限公司南京栖霞支行 | 811050101350229712 | 活期存款 | 126,012,064.10 |
| 交通银行股份有限南京城中支行 | 320006621013003045394 | 活期存款 | 77,671,432.29 |
| 招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行 | 125904868010828 | 结构性存款 | 50,000,000.00 |
| 招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行 | 125904868010828 | 定期存款 | 40,000,000.00 |
| 招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行 | 125906430810701 | 结构性存款 | 80,000,000.00 |
| 招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行 | 125906430810701 | 定期存款 | 70,000,000.00 |
| 交通银行股份有限公司南京城中支行 | 320006621013003045394 | 结构性存款 | 300,000,000.00 |
| 合计 | —— | —— | 764,270,341.13 |
注1：为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司决定将江苏银行股份有限公司南京新港支行补充流动资金专户31200188000044555注销。公司于2023年10月13日已完成上述募集资金专户注销手续。上述募集资金账户注销后，公司与该募集资金专户开户银行、保荐人中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2023年5月15日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额32,803,123.17元，其中置换预先投入募投项目的自筹资金30,639,465.41元；置换以自有资金预先支付不含税发行费用2,163,657.76元。公司独立董事发表了同意的独立意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于南京高华科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]34281号）。公司保荐人中信证券股份有限公司进行了核查并出具了《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司使用募集资金
置换预先投入的自有资金的核查意见》。具体详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《高华科技关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的公告》（公告编号：2023-004）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年5月15日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度和期限内，资金可循环滚动使用，并于到期日归还至募集资金专项账户。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司保荐人中信证券股份有限公司进行了核查并出具了《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《高华科技关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-006）。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：
单位：人民币元
| 开户银行 | 类型 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 是否赎回 |
| 交通银行股份有限公司南京城中支行 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | 2023.06.09 | 2024.02.29 | 否 |
| 交通银行股份有限公司南京城中支行 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | 2023.11.10 | 2024.05.08 | 否 |
| 交通银行股份有限公司南京城中支行 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | 2023.12.13 | 2024.03.12 | 否 |
| 招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行 | 结构性存款 | 50,000,000.00 | 2023.12.21 | 2024.03.21 | 否 |
| 招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行 | 结构性存款 | 20,000,000.00 | 2023.10.31 | 2024.01.31 | 否 |
| 招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行 | 结构性存款 | 10,000,000.00 | 2023.12.12 | 2024.03.12 | 否 |
| 招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行 | 结构性存款 | 20,000,000.00 | 2023.12.13 | 2024.03.13 | 否 |
| 开户银行 | 类型 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 是否赎回 |
| 招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行 | 结构性存款 | 30,000,000.00 | 2023.12.21 | 2024.03.21 | 否 |
| 招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行 | 定期存款 | 40,000,000.00 | 2023.09.08 | 2024.03.08 | 否 |
| 招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行 | 定期存款 | 70,000,000.00 | 2023.06.16 | 2024.03.08 | 否 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2023年5月15日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金15,900.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.91%。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司保荐人中信证券股份有限公司进行了核查并出具了《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的的核查意见》。具体详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《高华科技关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。本次超募资金永久补充流动资金已于2023年6月5日经公司2022年年度股东大会审议通过，具体详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《高华科技2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-011）。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺：超募资金用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额30%；补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、公司于2023年5月15日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意募投项目“高华生产检测中心建设项目”增加公司为实施主体，并以募集资金不超过16,696.20万元向全资子公司高华传感提供无息借款的方式实施上述募投项目。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司的保荐人中信证券股份有限公司发表了同意的核查意见。具体详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《高华科技关于募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-002）。
2、公司于2023年5月15日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司（包含作为募集资金投资项目实施主体的子公司）在募投项目实施期间，使用自有资金先行垫付募投项目人员薪酬相关支出，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司的保荐人中信证券股份有限公司发表了同意的核查意见。具体详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《高华科技关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-005）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年5月15日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币15,900.00万元的超募资金永久补充流动资金。
2023年5月16日，因公司财务人员理解错误，在拟转出“补充流动资金项目”专户（江苏银行账户：31200188000044555）的补流资金（账户内总资金量2亿元）时，误使用超募资金专户（交通银行账户：320006621013003045394）将15,900.00万元转入公司一般户，导致超募资金专户中资金在股东大会审议相关议案前划出。
2023年6月5日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了上述议案，相关情形已消除，持续时间较短，且上述情形未改变公司的募集资金用途，未影响募集资金项目的使用计划，不存在对上市公司及其股东造成损失的情况。
对前述情形，保荐人敦促公司对募集资金使用进行规范，并对公司进行专项培训。公司管理层高度重视，组织了公司相关财务岗位人员进行募集资金专题培训会议，集中学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规。公司也加强了对募集资金账户的管理力度，严格募集资金审批流程的管理并进行定期核对，定期组织财务人员学习募集资金使用规范及相关指导案例，避免在后续募集资金使用过程中出现类似情况。公司后续亦未再发生类似情形。
除前述行为外，公司不存在其他募集资金使用及管理的不规范情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，公司2023年度存在募集资金划拨因财务人员疏忽操作错误的情形，相关情形已消除，持续时间较短，且未改变公司的募集资金用途，未影响募集资金项目的使用计划，不存在对上市公司及其股东造成损失的情况。
除上述情形外，高华科技《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了高华科技2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2023年度存在募集资金划拨因财务人员疏忽操作
错误的情形，相关情形已消除，持续时间较短，且未改变公司的募集资金用途，未影响募集资金项目的使用计划，不存在对上市公司及其股东造成损失的情况。除上述情形外，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时履行相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐人对高华科技2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
南京高华科技股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日编制单位：南京高华科技股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,165,526,049.77 | 本年度投入募集资金总额 | 410,704,650.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 410,704,650.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 生产检测中心建设项目 | 否 | 266,000,000.00 | 266,000,000.00 | 266,000,000.00 | 7,919,222.87 | 7,919,222.87 | -258,080,777.13 | 2.98 | 2024年 | / | / | 否 |
| 高华研发能力建设项目 | 否 | 168,000,000.00 | 168,000,000.00 | 168,000,000.00 | 43,785,427.77 | 43,785,427.77 | -124,214,572.23 | 26.06 | 2025年 | / | / | 否 |
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 否 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 100.00 | 不适用 | / | / | 否 | |
| 超募资金用于补充流动资金 | 否 | 531,526,049.77 | 159,000,000.00 | 159,000,000.00 | 159,000,000.00 | 不适用 | / | / | 否 | |||
| 合计 | — | 634,000,000.00 | 1,165,526,049.77 | 793,000,000.00 | 410,704,650.64 | 410,704,650.64 | -382,295,349.36 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年5月15日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额32,803,123.17元，其中置换预先投入募投项目的自筹资金30,639,465.41元;置换以自有资金预先支付不含税发行费用2,163,657.76元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年5月15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度和期限内，资金可循环滚动使用。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司于2023年5月15日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金15,900.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.91%。本次超募资金永久补充流动资金已于2023年6月5日经公司2022年年度股东大会审议通过。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 1、公司于2023年5月15日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意募投项目“高华生产检测中心建设项目”增加公司为实施主体，并以募集资金不超过16,696.20万元向全资子公司高华传感提供无息借款的方式实施上述募投项目。 2、公司于2023年5月15日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司（包含作为募集资金投资项目实施主体的子公司）在募投项目实施期间，使用自有资金先行垫付募投项目人员薪酬相关支出，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 陈熙颖 | 陈 泽 |
中信证券股份有限公司
年 月 日