南京高华科技股份有限公司关联交易决策管理办法（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为保证南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能引致资源或义务转移的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第二章 关联人和关联交易的范围
第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、监事或高级管理人员；
（四） 与本款第一项、第二项和第三项所述关联自然人关系密切的家庭成员；
（五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七） 由本款第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当通过上海证券交易所公司业务管理系统及时填报公司关联人及关联关系信息。
第七条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得
占用公司资金。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：
1．为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2．有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3．委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
4．为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5．代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
6．中国证监会认定的其他方式。
第九条 公司不得直接或者通过子公司向公司董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第四章 关联交易的决策程序和信息披露
第十二条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准并应当及时披露。
第十三条 公司拟与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准并
应当及时披露。第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一）与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
如关联董事未能主动披露关联关系并提出回避申请，则其他董事有权要求该董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自已不属于应回避的范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应再次按照有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
当存在争议的情况下，董事会在审议有关关联交易事项前，可首先按照董事会议正常程序、以普通决议的方式对相关事项进行审议表决，确定该事项是否属关联交易事项，并当场公布表决结果。在确定相关事项性质后，再按照规定程序履行审议及表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入表决时的法定人数、该董事亦未参加此项表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织、任职；
（四）为第一项、第二项关系密切的家庭成员；
（五）为第一项、第二项法人或者组织的的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有上述关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）为交易对方直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 按规定程序批准后实施的关联交易，在签署相关协议时，公司应当要求关联人士予以回避：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交经股东大会审议通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。第二十一条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十二条、第十二条、第十三条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在拟进行购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产等关联交易时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得进行向其购买有关项目或者资产等关联交易。
第二十三条 董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额不超过300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第二十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易事项，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易内部控制制度
第二十七条 公司应建立、健全关联交易内控制度，明确关联交易的决策权限和审议程序，有效落实各专业系统风险管理和流程控制。内控制度至少应包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面。
第二十八条 公司应在每年年度报告披露前，就上年度关联交易内控制度实施情况和效果评价，从控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督五个方面予以评估。对存在重大缺陷的内部控制，公司应召开专门的董事会会议并形成采取改进措施的决议。
第二十九条 对于需经股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易），公司与关联人应在关联交易书面协议中，明确建立关联交易公允性保障机制，并予以专项列示。公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于上市公司本身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。
第三十条 对于需经股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易），公司与关联人应在关联交易书面协议中，明确建立关联交易责任追究机制，并予以专项列示。对于严重侵害上市公司利益的责任方，公司应及时采取经济或法律手段进行责任追究。
第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第三十二条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第三十三条 公司不采用“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不采用“委托开发与实施项目”或通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。
第六章 附则
第三十四条 本办法所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十五条 本办法未尽事宜，以及与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本办法公司董事会负责解释。
第三十七条 本办法自董事会审议通过后生效。