证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号： 2024-004
南京高华科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年4月25日在公司5楼511会议室以现场方式召开，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议通知已于2024年4月15日以电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议由董事长李维平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过后提交董事会审议。
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司2023年年度报告》及《南京高华科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予董事会的各项监督职责，切实维护公司和全体股东利益。董事会同意《2023年度董事会工作报告》。
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于<2023年度决算报告>的议案》
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量情况。董事会同意《关于<2023年度决算报告>的议案》。
本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过后提交董事会审议。
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状和长远发展需要。董事会同意公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-005）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供担保的议案》
本次申请银行授信额度，有利于满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，确保资金来源渠道畅通并加强融资成本控制，提高资金运营效率，因此同意本议案。
议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。董事李维平回避表决。
（七）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次 会议审议通过后提交董事会审议。
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
本议案经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决并将本议案提交董事会审议。
议案表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票。全体董事回避本议案的表决，直接提交至股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会同意2024年度高级管理人员薪酬情况。公司2024年度董事及高级管理人员薪酬方案是结合公司未来发展需要与实际经营情况而做出的，2024年度高级管理人员薪酬方案合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，董事会薪酬与考核委员会委员李维平回避表决。
议案表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。董事李维平、佘德群、陈新回避表决。
（十）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。
（十一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司使用最高不超过人民币75,000万元（含本数）暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。本事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-009）。
（十二）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用自有资金7,500万元进行现金管理。在符合国家法律法规和保障投资安全的前提下，进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于<审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》
2023年审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。
本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》
（十四）审议通过《关于<对会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》
经审议，董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年4月27在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》
（十五）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本议案经公司董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（十六）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。
（十七）审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
根据独立董事徐峥女士、黄庆安先生、蔡磊先生的任职经历以及签署的相关自查文件，董事会确认上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》及《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十八）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
经公司第三届董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，董事会同意提名李维平先生、单磊先生、佘德群先生、黄标先生、陈新先生、韦佳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述六位第四届董事会非独立董事候选人经股东大会选举通过后，将与独立董事共同组成公司第四届董事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
（十九）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
经公司第三届董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，董事会同意提名徐峥女士先生、黄庆安先生、蔡磊先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述三位第四届董事会独立董事候选人经股东大会选举通过后，将与非独立董事共同组成公司第四届董事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的议案》
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的公告》（编号：2024-011）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过后提交董事会审议。
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
特此公告。
南京高华科技股份有限公司
董事会2024年4月27日