华泰联合证券有限责任公司关于无锡航亚科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
号——公告格式》（2023年
月修订）（上证函〔2023〕99号）等有关规定，对航亚科技2023年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2767号）同意，无锡航亚科技股份有限公司由华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司联合承销采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股64,600,000股，每股面值
1.00元，每股发行价格为人民币
8.17元，共募集资金人民币527,782,000.00元，扣除发行费用人民币53,469,853.04元（不含税），募集资金净额为人民币474,312,146.96元。由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏公W[2020]B132号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
截止2023年
月
日，公司首次公开发行股票募集资金累计使用情况：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 474,312,146.96 |
| 减：募集资金投资项目支出 | 462,315,927.27 |
| 加：募集资金专项账户利息收入 | 21,101,836.00 |
| 减：募集资金专项账户手续费支出 | - |
| 加：募集资金专项账户赎回理财产品 | 164,990,000.00 |
| 减：募集资金专项账户购买理财产品 | 164,990,000.00 |
| 加：理财收益 | 2,090,438.51 |
| 减：转入定期存款或通知存款净额 | - |
| 募集资金专项账户余额 | 35,188,494.20 |
2023年度公司首次公开发行股票募集资金使用情况：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金账户上年余额 | 58,355,228.21 |
| 减：募集资金投资项目支出 | 198,759,598.79 |
| 加：募集资金专项账户利息收入 | 2,279,674.79 |
| 减：募集资金专项账户手续费支出 | |
| 加：募集资金专项账户赎回理财产品 | 20,000,000.00 |
| 减：募集资金专项账户购买理财产品 | 20,000,000.00 |
| 加：理财收益 | 162,246.58 |
| 减：本期转入定期存款或通知存款净额 | -174,000,000.00 |
| 减：支付的发行费 | 849,056.59 |
| 募集资金专项账户余额 | 35,188,494.20 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在各银行专项账户的存储情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《无锡航亚科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，同时对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
截至2023年12月31日，公司及控股子公司共有4个募集资金专户，存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 宁波银行股份有限公司无锡太湖新城支行 | 78090122000155756 | 35,061,425.11 | 活期存款 |
| 宁波银行股份有限公司无锡太湖新城支行 | 78090122000156385 | 72,697.18 | 活期存款 |
| 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 2760188000177007 | 54,011.94 | 活期存款 |
| 宁波银行股份有限公司无锡太湖新城支行 | 78090122000201782 | 359.97 | 活期存款 |
| 合计 | 35,188,494.20 |
截止2023年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品和定期存款类产品余额均为零。
（二）《募集资金三方监管协议》签署情况
根据《募集资金管理办法》，公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司于2020年11月分别与宁波银行股份有限公司无锡太湖新城支行、江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《资金专户存储三方监管协议》；公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、子公司于2021年6月28日与宁波银行股份有限公司无锡太湖新城支行签署了《资金专户存储四方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截止2023年
月
日，公司募集资金实际使用情况见附表
《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金实际投资项目变更情况2023年度公司募集资金实际投资项目未发生变更情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况2023年度公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年12月1日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币8,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
个月。
2023年度，公司在规定期限内实际使用了4,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2023年11月归还上述资金至募集资金专用账户。截止2023年12月
日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年
月
日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币
2.30亿元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月。
2023年度，公司使用募集资金购买理财产品2,000.00万元，到期赎回理财产品2,000.00万元，产生投资收益16.22万元（含税）。截止2023年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品和定期存款类产品余额均为零。
（六）节余募集资金使用情况2023年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（七）募集资金使用的其他情况无。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年4月22日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于航空发动机关键零部件产能扩大募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的议案》。公司航空发动机关键零部件产能扩大募投项目实施主体由公司变更为公司和子公司贵州航亚科技有限公司（以下简称贵州航亚）；实施地点由江苏省无锡市新吴区东至新东安路、北至振发八路，变更为江苏省无锡市新吴区东至新东安路、北至振发八路及贵州省贵阳市高新区；投资规模由57,823.23万元（其中使用募集资金40,812.12万元）增加至83,237.40万元，其中无锡本地建设投资总额48,213.88万元，使用募集资金30,312.12万元，贵州建设投资总额为35,023.52万元，其中公司以募集资金向贵州航亚出资10,500万元，总计拟投入的募集资金总额保持不变。截止2023年12月31日，无锡本地建设使用募集资金31,925.86万元，贵州建设使用募集资金10,772.28万元，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况见附件2：
《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2024]E1032号）认为，公司董事会编制的2023年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对航亚科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 47,431.21 | 本年度投入募集资金总额 | 19,875.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 46,231.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 6,619.09 | 6,619.09 | 6,619.09 | 1,966.36 | 3,533.45 | -3,085.64 | 53.38 | 2023年12月 | - | - | 否 |
| 航空发动机关键零部件产能扩大项目 | 是 | 40,812.12 | 40,812.12 | 40,812.12 | 17,909.60 | 42,698.14 | 1,886.02 | 104.62 | 2023年12月 | - | - | 否 |
| 合计 | — | 47,431.21 | 47,431.21 | 47,431.21 | 19,875.96 | 46,231.59 | -1,199.62 | 97.47 | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | （1）研发中心建设项目陆续投入使用，截至2023年12月31日已完成建筑工程和部分设备购置等，尚未使用完毕的募集资金3,506.14 | |||||||||||
| 万元主要为工程和设备进度款，公司已于2024年3月21日将募集资金按计划投入使用完毕，并已完成了相关募集资金银行账户的注销手续。（2）航空发动机关键零部件产能扩大项目陆续投入使用，截至2023年12月31日主要生产车间建设已逐步投入使用，尚未使用完毕的募集资金12.71万元（含理财收益和利息收入)主要为设备进度款，公司已于2024年3月21日将募集资金投入使用完毕，并已完成了相关募集资金银行账户的注销手续。（3）航空发动机关键零部件产能扩大项目截至2023年12月31日累计投入金额超出承诺投入金额1,886.02万元，系公司将募集资金利息投入项目建设所致。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施变更情况 | 2021年4月22日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于航空发动机关键零部件产能扩大募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的议案》。公司航空发动机关键零部件产能扩大募投项目实施主体由本公司变更为本公司和子公司贵州航亚；实施地点由江苏省无锡市新吴区东至新东安路、北至振发八路，变更为江苏省无锡市新吴区东至新东安路、北至振发八路及贵州省贵阳市高新区；投资规模由57,823.23万元（其中使用募集资金40,812.12万元）增加至83,237.40万元，其中无锡本地建设投资总额48,213.88万元，使用募集资金30,312.12万元，贵州建设投资总额为35,023.52万元，其中本公司以募集资金向贵州航亚出资10,500万元，总计拟投入的募集资金总额保持不变。截止2023年12月31日，无锡本地建设使用募集资金31,925.86万元，贵州建设使用募集资金10,772.28万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年12月1日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币8,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用了人民币4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资项目建设进度的正常进行。截至2023年11月14日，公司已将上述临时补充流动资金的人民币4,500万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2022年12月1日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币2.30亿元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月。2023年度，公司使用募集资金购买理财产品2,000.00万元，到期赎回理财产品2,000.00万元，产生投资收益16.22万元（含税）。截止2023年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品和定期存款类产品余额均为零。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“项目达到预定可使用状态日期”系预计时间。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 航空发动机关键零部件产能扩大项目 | 航空发动机关键零部件产能扩大项目 | 40,812.12 | 40,812.12 | 17,909.60 | 42,698.14 | 104.62 | 2023年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 40,812.12 | 40,812.12 | 17,909.60 | 42,698.14 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2021年4月22日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于航空发动机关键零部件产能扩大募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的议案》。公司航空发动机关键零部件产能扩大募投项目实施主体由本公司变更为本公司和子公司贵州航亚；实施地点由江苏省无锡市新吴区东至新东安路、北至振发八路，变更为江苏省无锡市新吴区东至新东安路、北至振发八路及贵州省贵阳市高新区；投资规模由57,823.23万元（其中使用募集资金40,812.12万元）增加至83,237.40万元，其中无锡本地建设投资总额48,213.88万元，使用募集资金30,312.12万元，贵州建设投资总额为35,023.52万元，其中本公司以募集资金向贵州航亚出资10,500万元，总计拟投入的募集资金总额保持不变。截止2023年12月31日，无锡本地建设使用募集资金31,925.86万元，贵州建设使用募集资金10,772.28万元。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | （1）航空发动机关键零部件产能扩大项目陆续投入使用，截至2023年12月31日主要生产车间建设已逐步投入使用，尚未使用完毕的募集资金12.71万元（含理财收益和利息收入)主要为设备进度款，公司已于2024年3月21日将募集资金投入使用完毕，并已完成了相关募集资金银行账户的注销手续。（2）航空发动机关键零部件产能扩大项目陆续投入使用，截至2023年12月31日累计投入金额超出承诺投入金额1,886.02万元，系 | |||||||||
| 公司将募集资金利息投入项目建设所致。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 航空发动机关键零部件产能扩大项目变更投资规模、实施主体和实施地点后可行性未发生重大变化。 |
注1：“项目达到预定可使用状态日期”系预计时间。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。