股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2023-010
上海复旦张江生物医药股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分规则制度的公告
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》，召开第八届监事会第四次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况对《公司章程》及部分制度进行修订和制定，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订。
（一）《公司章程》的修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 1、为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律法规及规范性文件，制定本章程。 …… | 为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）等法律法规及规范性文件，制定本章程。 …… |
| 2. | 7、公司于2005年6月24日召开股东年会，根据公司发行境外上市外资股的实际情况，进一步修订公司于2004年6月25日股东年会通过的公司章程；公司于2010年10月29日召开临时股东大会，通过进一步修订的公司章程；经公司2012年6月29日股东周年大会特别决议授权，董事会于2013年3月19日通过进一步修订的公司章程；董事会于2013年5月9日、2013年8月8日通过进一步修订的公司章程；经公司2013年5月30日股东周年大会特别决议授权，董事会于2013年12月6日通过进一步修订的公司章程；经公司2014年5月30日股东周年大会特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司2019年4月26日股东周年大会特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司2020年2月24日临时股东大会以特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司2021年5月27日股东周年大会特别决议授权，董事会于2022年5月26日通过进一步修订的公司章程；经公司2021年5月27日股东周年大会特别决议授权，董事会于2023年7月6日通过进一步修订的公司章程（以下称“本章程”）。 本章程经公司股东大会以特别决议通过，并经有权部门批准，在公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起生效。 | 7、公司于2005年6月24日召开股东年会，根据公司发行境外上市外资股的实际情况，进一步修订公司于2004年6月25日股东年会通过的公司章程；公司于2010年10月29日召开临时股东大会，通过进一步修订的公司章程；经公司2012年6月29日股东周年大会特别决议授权，董事会于2013年3月19日通过进一步修订的公司章程；董事会于2013年5月9日、2013年8月8日通过进一步修订的公司章程；经公司2013年5月30日股东周年大会特别决议授权，董事会于2013年12月6日通过进一步修订的公司章程；经公司2014年5月30日股东周年大会特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司2019年4月26日股东周年大会特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司2020年2月24日临时股东大会以特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司2021年5月27日股东周年大会特别决议授权，董事会于2022年5月26日通过进一步修订的公司章程；经公司2021年5月27日股东周年大会特别决议授权，董事会于2023年7月6日通过进一步修订的公司章程；经公司2024年6月27日股东周年大会特别决议通过进一步修订的公司章程（以下称“本章程”）。 本章程经公司股东大会审议通过后生效实施。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 自本章程生效之日起，原公司章程由本章程替代。除章程修订案所作修订外，本章程所有其他条款均维持其完全效力。 | 自本章程生效之日起，原公司章程由本章程替代。除章程修订案所作修订外，本章程所有其他条款均维持其完全效力。 |
| 3. | 12、在遵守国家法律、行政法规的前提下，公司拥有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券、抵押或质押公司全部或部分资产、业务的权利，以及国家法律、行政法规允许的其他权利。 | 12、公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司根据实际情况为党组织的活动提供必要条件。 |
| 4. | 19、经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）或其他相关证券监管部门批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 | 19、经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）或其他相关证券监管部门注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 |
| 5. | 28、除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。公司不接受本公司的股票作为质押权的目标。 公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行A股前已发行的内资股股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 28、除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。公司不接受本公司的股票作为质押权的目标。 公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行A股前已发行的内资股股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司A股股份5%以上的股东，将其持有的公司A股股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司A股股份5%以上的股东，将其持有的公司A股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6. | 33、公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 33、公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 7. | 34、公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （1） 减少公司注册资本； （2） 与持有公司股份的其他公司合并； | 34、公司在下列情况下，可以根据法律、行政法规、部门规章的规定，并经本章程规定的程序通过，购回其发行在外的股份： （1） 减少公司注册资本； （2） 与持有公司股份的其他公司合并； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （3） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （4） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （5） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （6） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （3） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （4） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （5） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （6） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 8. | 35、公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （1） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （2） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （3） 在证券交易所外以协议方式购回； （4） 法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》等相关规定履行信息披露义务。公司因第34条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 35、公司购回股份，可以下列方式之一进行： （1） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （2） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （3） 在证券交易所外以协议方式购回； （4） 法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》等相关规定履行信息披露义务。公司因第34条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 9. | 56、公司普通股股东享有下列权利： （1） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （2） 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （3） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （4） 依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5） 依本章程的规定获得有关信息，包括： （i）在缴付成本费用后得到本章程； （ii）在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （a）所有各部分股东名册； （b）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括现在及以前的 | 56、公司普通股股东享有下列权利： （1） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （2） 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权及有权在股东大会上发言； （3） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （4） 依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5） 依本章程的规定获得有关信息，包括： （i）在缴付成本费用后得到本章程； （ii）在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （a）所有各部分股东名册； （b）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 姓名、别名，主要的地址（住所），国籍，专职及其他全部兼职的职业、职务，身份证明文件及其号码； （c）公司股本状况； （d）自上一年会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （e）股东会议的会议记录； （f）公司债券存根； （g）董事会会议决议、监事会会议决议； （h）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计师及监事会报告； （i）特别决议； （j）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。 （6） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；及 （8） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司股东提出查阅上述第（5）项所述有关信息或者索取数据的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 的个人资料，包括现在及以前的姓名、别名，主要的地址（住所），国籍，专职及其他全部兼职的职业、职务，身份证明文件及其号码； （c）公司股本状况； （d）自上一年会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （e）股东会议的会议记录； （f）公司债券存根； （g）董事会会议决议、监事会会议决议； （h）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计师及监事会报告； （i）特别决议； （j）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。 （6） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；及 （8） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司股东提出查阅上述第（5）项所述有关信息或者索取数据的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 10. | 65、股东大会行使下列职权： （1） 决定公司的经营方针和投资计划； （2） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （3） 选举和更换非由职工代表担任的监事， | 65、股东大会行使下列职权： （1） 决定公司的经营方针和投资计划； （2） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （3） 选举和更换非由职工代表担任的监事， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 决定有关监事的报酬事项； （4） 审议批准董事会的报告； （5） 审议批准监事会的报告； （6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （10） 对公司发行债券作出决议； （11） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （12） 修改本章程； （13） 审议单独或者合计持有代表公司有表决权的股份3%或以上的股东的提案； （14） 审议批准第66条规定的对外担保事项； （15） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （16） 审议批准变更募集资金用途事项； （17） 审议股权激励计划； （18） 审议法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 决定有关监事的报酬事项； （4） 审议批准董事会的报告； （5） 审议批准监事会的报告； （6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （10） 对公司发行债券作出决议； （11） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （12） 修改本章程； （13） 审议单独或者合计持有代表公司有表决权的股份3%或以上的股东的提案； （14） 审议批准第66条规定的对外担保事项； （15） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （16） 审议批准变更募集资金用途事项； （17） 审议股权激励计划和员工持股计划（仅包括根据相关法律法规、上市规则及规范性文件要求由股东大会审议的情形）； （18） 公司股东周年大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的A股股票，该授权在下一年度股东周年大会召开日失效，唯受限于其他法律法规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）； （19） 审议法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 11. | 69、独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 | 69、独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会；独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 12. | 72、监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 对于股东自行召集和主持的股东大会，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 72、监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时根据相关规则，向上海证券交易所和香港联交所备案。 对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 对于监事会或股东召集的股东大会，监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，需根据相关规则，向上海证券交易所和香港联交所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 13. | 73、公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少二十个营业日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开前至少十五日（不少于十个营业日）前以公告方式通知各股东。 本章程中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 | 73、公司召开股东周年大会，应当于会议召开前至少二十一日以公告方式通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开前至少十五日以公告方式通知各股东。 公司在召开股东大会计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 14. | 74、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%或以上的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将该提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 | 74、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%或以上的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将该提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并确保在股东大会召开十个营业日前公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并确保在股东大会召开十个营业日前公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 本章程中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 |
| 15. | 75、股东会议的通知应当符合下列要求： （1） 以书面形式作出； （2） 指定会议的地点、日期和时间； （3） 说明提交会议审议的事项和议案； （4） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （5） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （6） 以明显的文字说明，有权出席和表决的 | 75、股东会议的通知应当符合下列要求： （1） 以书面形式作出； （2） 指定会议的地点、日期和时间； （3） 说明提交会议审议的事项和议案； （4） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （5） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （7） 载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点； （8） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （9） 会务常设联系人姓名、电话号码；及 （10） 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 确权日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。确权日一旦确认，不得变更。 | （6） 以明显的文字说明，有权出 席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （7） 载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点； （8） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （9） 会务常设联系人姓名、电话号码；及 （10） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 16. | 76、股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告或在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送达，若以邮寄方式送达，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当于会议召开前在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东均已收到有关股东会议的通知。 | 76、股东大会通知应当以公告或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送达，若以邮寄方式送达，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当于会议召开前在中国证监会指定的一家或者多家信息披露媒体上刊登，一经公告，视为所有A股股东均已收到有关股东会议的通知。 |
| 17. | 81、任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （1） 该股东在股东大会上的发言权； （2） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （3） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货（结算所）条例（香港法 | 81、任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （1） 该股东在股东大会上的发言权； （2） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （3） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港上市规则所定义的结算公司或 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 律第420章）所定义的认可结算所或其代理人（以下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 | 其代理人（以下称“结算公司”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表结算公司行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样，包括出席股东大会及债权人会议，并在会议享有发言及投票的权利。 |
| 18. | 83、股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （1） 代理人的姓名； （2） 代理人是否具有表决权； （3） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （4） 委托书签发日期和有效期限； （5） 代理人所代表的股份数额；如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目； （6） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 | 83、股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （1） 代理人的姓名； （2） 代理人是否具有表决权； （3） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （4） 委托书签发日期和有效期限； （5） 代理人所代表的股份数额；如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目； （6） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 19. | 87、公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，应当通过网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 | 87、公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 |
| 20. | 92、股东大会由董事会主席主持。董事会主席不能履行职务或不履行职务时，由董事会副主席（公司有两位以上董事会副主席的，由半数以上董事共同推举的董事会副主席主持）主持，董事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；如无法由 | 92、股东大会由董事会主席主持。董事会主席不能履行职务或不履行职务时，由董事会副主席（公司有两位以上董事会副主席的，由半数以上董事共同推举的董事会副主席主持）主持，董事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 半数以上董事推举一名董事主持，出席会议的股东可以选举一人主持会议；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 如无法由半数以上董事推举一名董事主持，出席会议的股东可以选举一人主持会议；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 21. | 94、在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 94、在股东周年大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出股东周年大会通知时披露。 |
| 22. | 98、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于10年。 | 98、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 23. | 100、股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 | 100、股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项的表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。 凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就某一决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，均不得作为有表决权的票数处理。 | 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项的表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。 凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就某一决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，均不得作为有表决权的票数处理。 |
| 24. | 101、股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 101、股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 25. | 105、下列事项由股东大会的普通决议通过： | 105、下列事项由股东大会的普通决议通过： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （1） 董事会和监事会的工作报告； （2） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （3） 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （4） 公司年度预、决算报告，公司年度报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （5） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （1） 董事会和监事会的工作报告； （2） 董事会拟订的利润分配方案 和亏损弥补方案； （3） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4） 公司年度预、决算报告，公司年度报告； （5） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 26. | 106、下列事项由股东大会以特别决议通过： （1） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （2） 发行公司债券； （3） 公司的分立、合并、解散和清算； （4） 本章程的修改； （5） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的； （6） 股权激励计划； （7） 修订任何类别股东的权利；和 （8） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规或本章程的有关规定。 | 106、下列事项由股东大会以特别决议通过： （1） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （2） 发行公司债券； （3） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （4） 本章程的修改； （5） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的； （6） 股权激励计划； （7） 修订任何类别股东的权利；和 （8） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规或本章程的有关规定。 |
| 27. | 108、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （删除本条） |
| 28. | 109、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 | 108、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 29. | 129、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的求偿要求不受此影响）。 ……………. | 128、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的求偿要求不受此影响）。 ……………. |
| 30. | 134、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将按公司股票上市的证券交易所的要求披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 133、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将按公司股票上市的证券交易所的要求披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者章程规定或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 31. | 135、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 | 134、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后半年内仍然有效。 |
| 32. | 138、公司设董事会，董事会由7-11名董事组成，设董事会主席1人，董事会副主席1至2人。公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事（独立董事）。执行董事指在公司内部担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独立非执行董事（独立董事）指不在公司担任除董事以外的其他职务，且符合公司股票上市地证券交易所有关独立董事独立性的规定，与公司及其主要股东不存在可能妨碍 | 137、公司设董事会，董事会由7-11名董事组成，应设董事会主席1人，可设董事会副主席1至2人。公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事（独立董事）。执行董事指在公司内部担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独立非执行董事（独立董事）指不在公司担任除董事以外的其他职务，且符合公司股票上市地证券交易所有关独立董事独立性的规定，与公司及其主要 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 其进行独立客观判断关系的董事。 外部董事（不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，并至少应有3名且占董事会成员人数至少三分之一的独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事应当具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。独立董事可以根据公司股票上市地证券交易所的有关规定，聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。 | 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 外部董事（不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，并至少应有3名且占董事会成员人数至少三分之一的独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事应当具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事应当重点关注与中小股东利益密切相关的事项。独立董事可以根据公司股票上市地证券交易所的有关规定，聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。 |
| 33. | 139、根据需要，公司设立董事会战略委员会、董事会审核委员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委员会等专门委员会。其中，审核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长；薪酬委员会中独立董事应当占半数以上，并担任召集人。 | 138、根据需要，公司设立董事会战略委员会、董事会审核委员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬委员会及提名委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人或主席；审核委员会至少要有三名成员及其全部成员应当为不在公司担任高级管理人员职务的非执行董事，其召集人或主席应当为独立非执行董事且为会计专业人士。 |
| 34. | 141、董事会对股东大会负责，行使下列职权： ……………. （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9） 决定公司内部管理机构的设置； （10） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，董事会秘书等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （11） 制订公司的基本管理制度； （12） 制订本章程修改方案； | 140、董事会对股东大会负责，行使下列职权： ……………. （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （9） 决定公司内部管理机构的设置； （10） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （11） 制订公司的基本管理制度； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （13） 管理公司信息披露事项； （14） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16） 除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其它重大事务和行政事务，以及签署其它的重要协议； （17） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（12）项须由三分之二以上的全体董事表决同意外，其余可以由半数以上的全体董事表决同意。 | （12） 制订本章程修改方案； （13） 管理公司信息披露事项； （14） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16） 除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其它重大事务和行政事务，以及签署其它的重要协议； （17） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（12）项须由三分之二以上的全体董事表决同意外，其余可以由半数以上的全体董事表决同意。 |
| 35. | 144、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ……………. | 143、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ……………. |
| 36. | 148、董事会每年至少召开四次定期会议，由董事会主席召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。 有下列情形之一的，董事会主席应在10日内召集和主持董事会临时会议： （1） 董事会主席认为必要时； （2） 总经理提议时； （3） 代表10%以上表决权的股东提议时； （4） 三分之一以上董事提议时； （5） 独立董事提议时； （6） 监事会提议时； （7） 相关监管部门要求召开时。 召开临时董事会会议的，不受本条第一款所载会议通知时间的限制。 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按本章 | 147、董事会每年至少召开四次定期会议，由董事会主席召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。 有下列情形之一的，董事会主席应在10日内召集和主持董事会临时会议： （1） 董事会主席认为必要时； （2） 总经理提议时； （3） 代表10%以上表决权的股东提议时； （4） 三分之一以上董事提议时； （5） 过半数独立董事提议时； （6） 监事会提议时； （7） 相关监管部门要求召开时。 召开临时董事会会议的，不受本条第一款所载 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的数据。董事可要求提出补充资料。当四分之一以上董事或2名以上外部董事认为数据不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。 | 会议通知时间的限制。 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的数据。董事可要求提出补充资料。当两名或两名以上独立董事认为数据不充分或论证不明确时，可联名书面提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。 |
| 37. | 149、董事会召开定期会议和临时会议的通知方式和通知时限如下： （1） 召开董事会定期会议，董事会主席应通过董事会秘书至少提前14日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事。 （2） 召开董事会临时会议，董事会秘书应当于会议召开4日以前将盖有董事会印章的书面会议通知，通过公告、电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事及监事。 （3） 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 ……………. | 148、董事会召开定期会议和临时会议的通知方式和通知时限如下： （1） 召开董事会定期会议，董事会主席应通过董事会秘书至少提前14日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事。 （2） 召开董事会临时会议，董事会秘书应当于会议召开4日以前将书面会议通知，通过公告、电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事及监事。 （3） 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 ……………. |
| 38. | 151、董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程规定书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除法律、法规、规范性文件以及本章程规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项外，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票数相等时，董事会主席有权多投一票。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可 | 150、董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程规定书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除法律、法规、规范性文件以及本章程规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项外，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票数相等时，董事会主席有权多投一票。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司拟进行根据法律法规须披露的关联交易、公司及相关方拟变更或者豁免承诺的方案、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。 | 公司董事会针对公司被收购时拟作出决策及采取措施以及法律、行政法规、规定和《公司章程》规定的其他事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 39. | 154、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 153、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 40. | 163、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 162、在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 41. | 169、公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 168、公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 42. | 173、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 172、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 43. | 178、监事会应当由职工代表监事、外部监事（不在公司内部任职的监事）和股东代表监事组成，其中职工代表监事的人数不得少于监事会人数的三分之一，外部监事应占监事会人数的二分之一以上。 股东代表监事和外部监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。 | 177、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东代表监事由股东大会选举和罢免。 根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。 |
| 44. | 181、监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： ……………. | 180、监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： ……………. |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务。监事会可直接向中国证监会及其他有关部门报告情况。公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务。监事会可直接向中国证监会及其他有关部门报告情况。公司监事会应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 45. | 209、公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开21日前，将上述报告及董事会报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 在符合适用法律及规则及在事先获得有关股东书面批准的情况下,公司可以分发财务摘要报告代替上述之公司财务报告。“财务摘要报告”具有上市规则及香港公司条例的释义。 有关细节需按上市规则及其他适用法规执行。 | 208、公司的财务报告应当在召开股东周年大会20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 对于每名境外上市外资股股东，公司至少应当在股东周年大会召开21日前，将上述报告及董事会报告以电子形式发送或以其他方式提供上述报告及/或公司通讯，或在公司的网站及联交所的网站登载有关的报告及/或公司通讯。 在符合适用法律及规则及在事先获得有关股东书面批准的情况下，公司可以分发财务摘要报告代替上述之公司财务报告。“财务摘要报告”具有上市规则及香港公司条例的释义。 有关细节需按香港上市规则及其他适用法规执行。 |
| 46. | 217、股利按股东持股比例分配。 除分配年度股利外，公司股东大会还可以授权董事会分配中期股利，但中期股利的数额不得超过公司中期利润表中可分配利润额的50%。 | 216、股利按股东持股比例分配。 除分配年度股利外，公司股东大会还可以授权董事会分配中期股利，但中期股利的数额不得超过公司中期利润表中可分配利润额的50%。 公司召开股东周年大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。股东周年大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 |
| 47. | 219、公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性 | 218、公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 和稳定性。 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要，着眼于长远和可持续发展对股利分配做出制度性安排，坚持现金分红为主这一基本原则为公司股东提供回报，至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明确书面意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 的连续性和稳定性。 公司利润分配政策为：公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司当年实现的归属于母公司股东的净利润为负数时，可以不进行利润分配。 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要，着眼于长远和可持续发展对股利分配做出制度性安排，坚持现金分红为主这一基本原则为公司股东提供回报，结合实际情况不定期审阅股东分红回报政策。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 48. | 220、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正时，优先采取现金方式分配股利，且公司首次公开发行A股股票并上市后三年内每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况指： …………… | 219、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正时，优先采取现金方式分配股利，且公司每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况指： …………… |
| 49. | 221、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， | 220、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 | 出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 |
| 50. | 223、公司利润分配应满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润，不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过时，公司可对前述利润分配政策进行调整或变更： （1） 相关法律法规发生变化或调整时； （2） 净资本等风险控制指标出现预警时； （3） 公司经营状况恶化时； （4） 董事会建议调整时。 | 222、公司利润分配应满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润，不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过时，公司可对前述利润分配政策进行调整或变更： （1） 相关法律法规发生变化或调整时； （2） 净资本等风险控制指标出现预警时； （3） 公司经营状况恶化时； （4） 董事会建议调整时。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东大会进行表决，表决时需充分听取独立董事和中小股东的意见，并应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。经股东大会审议，需对现金分红政策进行调整或者变更的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并由独立董事对利润分配政策的修改发表独立意见。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东大会进行表决，表决时需充分听取独立董事和中小股东的意见，并应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。经股东大会审议，需对现金分红政策进行调整或者变更的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 51. | 227、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 226、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据股东周年大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 52. | 229、公司应当聘用符合国家有关规定的、取得“从事证券相关业务资格”的独立的会计师事务所，为其提供会计报表审计、验资及其他相关服务。 | 228、公司应当聘用符合国家有关规定的会计师事务所，为其提供会计报表审计、验资及其他相关服务。 |
| 53. | 232、公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 231、公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 54. | 236、公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 | 235、公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 会计师事务所可以用以辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （1） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明； （2） 任何应当说明的情况的陈述。 公司收到上述书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有第235条第二款第（2）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将上述陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 会计师事务所可以用以辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （1） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明； （2） 任何应当说明的情况的陈述。 公司收到上述书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有第234条第二款第（2）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。对于每名境外上市外资股股东，公司还应将上述陈述的副本以电子形式发送或以其他方式提供给每个境外上市外资股股东，或在公司的网站及联交所的网站登载有关陈述的副本。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 |
| 55. | 242、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 241、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 56. | 243、公司分立，其财产应当作相应的分割。 | 242、公司分立，其财产应当作相应的分割。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。 |
| 57. | 新增条款 | 243、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 58. | 244、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 | 244、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 59. | 249、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权。逾期未申报债权的，视为放弃该债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对申报的债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 249、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对申报的债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 60. | 251、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大 | 251、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的，应当按照以下顺序清偿：支付清算费用，支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 | 大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的，应当按照以下顺序清偿：支付清算费用，支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 |
| 61. | 253、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 253、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或者有关主管机关确认后，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 62. | 258、本章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准（如需）后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 258、本章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
| 63. | 261、除本章程另有规定外，公司的通知以下列形式发出： （1） 以专人送出； （2） 以邮件方式送出； （3） 以公告方式进行； （4） 在符合法律、法规及公司股票上市地证券监管机构有关规定的前提下，在公司股票上市地证券交易所的指定的网站上发布； （5） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （6） 本章程规定的其他形式。 本条前款所指“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或者按照有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊、网站上刊登公告，有关报刊、网站应当 | 261、除本章程另有规定外，公司的通知以下列形式发出： （1） 以专人送出； （2） 以邮件方式送出； （3） 以公告方式进行； （4） 在符合法律、法规及公司股票上市地证券监管机构有关规定的前提下，在公司股票上市地证券交易所的指定的网站上发布； （5） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （6） 本章程规定的其他形式。 本条前款所指“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或者按照有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 是中国法律法规规定及中国证监会指定、同意或允许的；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按照香港上市规则的要求在报刊上或其他指定媒体上刊登。 | 国的报刊、网站上刊登公告，有关报刊、网站应当是中国法律法规规定及中国证监会指定、同意或允许的；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按照香港上市规则的要求在联交所的指定网站及公司的网站，或在报刊上或其他指定媒体上刊登。 在本章程中规定公司所需向H股股东的发出的“公司通讯”及“可供采取行动的公司通讯”，其发出的方式将根据香港上市规则的相关规定处理。 |
| 64. | 268、本章程未尽事宜，以相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所上市规则的规定为准。如本章程的规定与相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所上市规则的规定相悖，亦以相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所上市规则为准。 本章程经公司股东大会及类别股东大会审议通过后，自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起生效实施。 | 268、本章程未尽事宜，以相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所上市规则的规定为准。如本章程的规定与相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所上市规则的规定相悖，亦以相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所上市规则为准。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的修订尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分规则制度的制定及修订情况
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及文件的相关规定，拟制定《会计师事务所选聘制度》。拟修订《董事会审核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《关
联（连）交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《风险管理制度》《内部控制审计制度》。上述规则制度的制定及修订自公司第八届董事会第五次会议审议通过之日起生效并实施。
其中，《董事会审核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《募集资金使用管理办法》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）予以披露。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十九日
