证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-010
常州聚和新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员将积极采取以下措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。
一、以集中竞价交易方式回购公司股份
（1）公司本次回购股份的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；
2、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币79.17元/股，该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。
（2）相关股东是否存在减持计划
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（3）相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
（4）回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月5日，公司召开第三届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《常州聚和新材料股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条及的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。
（5）回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，同时充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划及/或股权激励计划并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司董事长（或其指定人士）在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司将不在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划及/
或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。回购资金总额：不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）。回购股份数量：以公司目前总股本165,627,886股为基础，按照本次回购金额下限人民币30,000万元，回购价格上限人民币79.17元/股进行测算，本次回购数量为3,789,315股，回购股份比例占公司总股本的2.29%。按照本次回购金额上限人民币60,000万元，回购价格上限79.17元/股进行测算，本次回购数量为7,578,627股，回购股份比例占公司总股本的4.58%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购数量上限进行相应调整。
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 3,789,315 - 7,578,627 | 2.29 - 4.58 | 30,000 - 60,000 | 自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内 |
（五）本次回购的价格：
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币79.17元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人
民币60,000万元（含）。按本次回购价格上限79.17元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按照回购金额上限回购后 | 按照回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 45,668,614 | 27.57 | 53,247,241 | 32.15 | 49,457,929 | 29.86 |
| 无限售条件流通股 | 119,959,272 | 72.43 | 112,380,645 | 67.85 | 116,169,957 | 70.14 |
| 总股本 | 165,627,886 | 100.00 | 165,627,886 | 100.00 | 165,627,886 | 100.00 |
注：1.上述变动情况暂未考虑限售股解禁、转融通等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。
2.上表本次回购前数据为截止2024年1月31日数据。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币7,336,942,650.64元，归属于上市公司股东的净资产为人民币4,911,279,260.62元，流动资产为人民币6,379,266,105.71元。按照本次回购资金上限人民币60,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的8.18%、12.22%、9.41%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为33.06%，流动负债合计2,408,502,127.29元，非流动负债合计17,161,262.73元，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前12个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司监事黄小飞先生在前6个月存在买卖公司股份的行为。黄小飞先生基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，于2023年12月11日至2023年12月13日买入公司股份0.2690万股，占公司总股本0.0016%，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况下，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述人员在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人及其一致行动人和持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。
如前述人员/公司在上述期间有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事长（或其指定人士）对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（6）回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（7）其他事项说明
1、前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司同日披露了第三届董事会第二十次会议决议公告的前一个交易日（即2024年2月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司在2024年2月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-009）
2、股份回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：常州聚和新材料股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886375224
3、后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年2月9日