证券代码：688503 证券简称：聚和材料
常州聚和新材料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年02月
常州聚和新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一： 关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的议案 ...... 6
议案二： 关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案 ...... 15
议案三： 关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案 ...... 23
议案四： 关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 24
议案五： 关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 ...... 25
常州聚和新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《常州聚和新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会参会须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年2月2日披露于上海证券交易所网站的《常州聚和新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-006）。
常州聚和新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2024年2月21日14点30分
2、会议地点：常州市新北区浏阳河路66号公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长刘海东先生
5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年2月21日
至2024年2月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年2月21日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年2月21日）的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议议案：
1、《关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的议案》
2、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》
3、《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
4、《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
5、《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会（统计表决结果）。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
常州聚和新材料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的议案各位股东及股东代理人：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2504号），公司获准向社会公开发行人民币普通股28,000,000.00股，发行价格为人民币
110.00元/股，募集资金总额为人民币3,080,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币120,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币39,867,437.73元，募集资金净额为人民币2,920,132,562.27元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月6日出具信会师报字[2022]ZF11361号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于2022年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金投资项目的情况
根据《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及公司于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-037），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用
后投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 1 | 常州聚和新材料股份有限公司年产3,000吨导电银浆建设项目（一期） | 聚和材料 | 27,287.00 | 27,287.00 |
| 2 | 常州工程技术中心升级建设项目 | 聚和材料 | 5,400.00 | 5,400.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 聚和材料 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 4 | 江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目 | 德力聚 | 120,119.55 | 22,352.05 |
| 5 | 专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目 | 聚和材料 | 30,010.68 | 9,896.25 |
| 合计 | - | 252,187.23 | 134,935.30 | |
注:德力聚为公司全资子公司江苏德力聚新材料有限公司。
二、本次关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的基本情况
（一）本次募投项目变更事项概述
为提高募集资金的使用效率，公司于2024年1月31日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的议案》。
本次募投项目变更事项的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 本次调整前 | 本次调整后 | ||||
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | |
| 1 | 江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目 | 120,119.55 | 22,352.05 | 江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目 | 120,119.55 | 29,352.05 |
| 2 | 专用电子功能材料及金属粉体材料研 | 30,010.68 | 9,896.25 | 专用电子功能材料工厂及研发中 | 30,358.98 | 12,133.88 |
| 发中心建设项目 | 心建设项目 |
（二）项目一：江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目
1、募集资金投资项目的资金使用进度情况
截至公告披露日，江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目的资金使用情况如下：
| 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额（万元） | 募集资金原计划投资额（万元） | 实际投入金额（万元） |
| 江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目 | 德力聚 | 120,119.55 | 22,352.05 | 2,641.00 |
江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目已投入金额主要为土地款及相关保证金等，上述土地和资产后续依然作为公司募投项目用地，不存在浪费的情形。
2、原募投项目基本情况
江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目原由公司全资子公司江苏德力聚新材料有限公司实施，项目新增用地面积40,000平方米，新增总建筑面积10,343平方米，新建厂房及配套的公用工程、罐区、仓库和辅助设施。本项目原计划购置反应釜、溶解釜、离心机等主辅生产设备共计197台/套，项目建成后可形成年产3,000吨电子银粉的生产能力。
3、调整后募投项目情况
（1）基本情况
根据公司生产经营发展需要，江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目计划新建硝酸银、银粉生产车间等建筑物 ，同时部分优化工艺带来了设备数量的新增，如压滤机、分级机等设备及检测、试验及配套辅助等小型设备。本项目对建筑面积和设备数量的调整不影响产能，调整后的项目情况如下：
江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目仍由公司全资子公司江苏德力聚新材料有限公司实施，项目新增用地面积40,000平方米，新增总建筑面积22,322平方米，新建硝酸银、银粉生产车间等建筑物以及配套的公用工程、罐区、仓库和辅助设施。本项目现计划购置反应釜、溶解釜、离心机等主辅生产设备共计397台/套，项目建成后可形成年产3,000吨电子银粉的生产能力。
（2）募集资金使用计划情况
本次募集资金投资项目调整后，江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目总投资金额为120,119.55万元，公司拟使用超募资金金额29,352.05万元用于工程及设备费用、工程建设其他费用和预备费。
| 序号 | 项目 | 本次调整前 | 本次调整后 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 工程及设备费用 | 17,746.33 | 14.78 | 24,746.33 | 20.60 |
| 其中：设备投入金额 | 11,691.00 | 9.73 | 14,691.00 | 12.23 | |
| 2 | 工程建设其他费用 | 3,954.69 | 3.29 | 3,954.69 | 3.29 |
| 3 | 预备费 | 651.03 | 0.54 | 651.03 | 0.54 |
| 4 | 铺底流动资金 | 97,767.50 | 81.39 | 90,767.50 | 75.57 |
| 总计 | 120,119.55 | 100.00 | 120,119.55 | 100.00 | |
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致；
4、项目调整涉及报批事项
已获取常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的江苏省投资项目备案证；环评手续正在办理中。
（三）项目二：专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目
1、募集资金投资项目的资金使用进度情况
截至公告披露日，专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目的资金使用情况如下：
| 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额（万元） | 募集资金原计划投资额（万元） | 实际投入金额（万元） |
| 专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目 | 聚和材料 | 30,010.68 | 9,896.25 | 556.00 |
专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目已投入金额主要为土地款及相关保证金等，上述土地和资产后续依然作为公司募投项目用地，不存在浪费的情形。
2、原募投项目基本情况
专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目原由聚和材料实施。本项目原计划完成专用电子功能材料生产车间建设、金属粉体材料研发中心建设、
配套的公辅工程、仓库等建设、环保设施建设等。项目建成后可形成年产5,000吨专用电子功能材料生产能力（包括聚氨酯导热/封装材料3,000吨和硅系导热/封装材料2,000吨生产能力）及金属粉体研发能力。
3、变更后募投项目情况
（1）项目概况
由于储能导热/封装胶水行业当前市场竞争愈发激烈，公司对聚氨酯导热/封装材料和硅系导热/封装材料生产线的可行性重新进行了调研和综合评估，决定不再进行聚氨酯导热/封装材料和硅系导热/封装材料的新项目建设。同时，随着Topcon、HJT电池在光伏行业内的市场占有率不断提高，光伏用玻璃粉的自研及量产不仅能够有效保障公司原材料供给，还能进一步提升公司在光伏银浆领域的技术优势和市场竞争力。因此，基于公司自身业务需求、行业发展趋势等相关因素，公司对专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目的产品结构、建设内容、投资计划等内容进行了调整，调整后的项目基本情况如下：
专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目的项目名称变更为“专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目”，仍由聚和材料实施。本项目计划新建厂房及配套设施，新增总建筑面积19,958平方米，购置搅拌机、对辊机等主辅生产及研发设备合计222台/套；项目建成后，公司可形成年产专用电子功能材料300吨的生产能力及对应材料、工艺的研发中心建设（包括300吨玻璃粉的生产能力）。
（2）项目投资计划情况
本次募集资金投资项目调整后，专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目总投资金额为30,358.98万元，公司拟使用超募资金金额12,133.88万元用于工程及设备费用、工程建设其他费用和预备费。
| 序号 | 项目 | 本次调整前 | 本次调整后 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 工程及设备费用 | 8,626.00 | 28.74 | 10,863.88 | 35.79 |
| 其中：设备投入金额 | 3,776.00 | 12.58 | 2,955.20 | 9.73 | |
| 2 | 工程建设其他费用 | 805.00 | 2.68 | 805.00 | 2.65 |
| 3 | 预备费 | 465.25 | 1.55 | 465.00 | 1.53 |
| 4 | 铺底流动资金 | 20,114.43 | 67.03 | 18,225.10 | 60.03 |
| 总计 | 30,010.68 | 100.00 | 30,358.98 | 100.00 |
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致；
本次募投项目变更后，工程费用较此前有所增加，主要原因如下：
①专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目主要用于玻璃粉的生产和研发，对车间洁净度、温湿度控制等环境条件的要求更为严苛。公司拟购置更高级别的净化系统和精密的温湿度调控设备，此类设备的采购、安装和维护成本通常较高。
②为满足玻璃粉生产工艺流程的独特需求，洁净车间的设计和施工通常会涉及复杂的隔断布局、高效过滤系统、特殊材质的使用（如防静电材料）以及精确的气流组织设计等，会在一定程度上提高工程造价。
③专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目对机电系统的性能要求更高，公司拟购置专用于玻璃粉生产及研发的专用型设备或高端设备，进而导致机电安装成本上升。
（3）项目建设周期
根据项目实施阶段的各项要求，并结合募投项目的实际进展情况，拟调整项目建设计划，拟建项目建设期拟定为16个月（不包含项目前期）；具体进度计划见下表：
| 月份 内容 | 2023年 | 2024年 | |||||||
| 7-8月 | 9-10月 | 11-12月 | 1-2月 | 3-4月 | 5-6月 | 7-8月 | 9-10月 | 11-12月 | |
| 项目前期 | * | ||||||||
| 勘察、设计 | * | ||||||||
| 项目报批、审查 | * | * | * | ||||||
| 土建工程 | * | * | * | ||||||
| 设备采购、制作及安装 | * | * | * | ||||||
| 管道安装、设备调试 | * | * | |||||||
| 试生产 | * | * | |||||||
（4）项目建设的必要性
①提高自制关键原材料能力，提升公司市场竞争力
电子级玻璃粉系光伏用导电银浆的主要原材料之一，其主要作用是增加银浆
料的粘附性和增强其导电性能，同时，玻璃粉还可以改善银浆的流动性，促进其均匀分布在电池片表面，从而提高太阳能电池的光电转换效率。公司重视产业链的一体化布局，鉴于优质的玻璃粉原材料系银浆和太阳能电池制造过程中的关键原材料且直接影响太阳能电池的性能和寿命，公司有必要启动玻璃粉的自主生产及相关材料、工艺研发项目。自制玻璃粉原材料有助于进一步增强公司的市场地位，避免因外部供应商的原材料供应问题导致公司市场竞争力下降，推动公司主营业务的持续健康发展，助力我国光伏银浆产业竞争力提升。
②提升生产制造效率及品质，满足光伏产业“降本增效”需求光伏发电作为可再生能源的重要组成部分，“降本增效”是产业永恒的发展主题与核心使命。银浆是光伏电池片的关键材料，对其光电转换效率有重要影响。因此其生产成本的控制及产品品质的提升亦对光伏产业的“降本增效”具有重要影响。
正面银浆主要由高纯度的银粉、玻璃粉、有机原料等成分组成，其组成物质的化学价态、品质、含量、形状、微纳米结构等参数均可能对银浆的性能产生影响，因此正面银浆的研发和制备对组成物质的要求十分严格。玻璃粉作为银浆中的关键传输媒介，其含量和成分比例对银浆性能有着重要影响，含量过高会导致银浆导电性能变差，但当含量过低时银浆则无法渗透入钝化层与硅衬底形成欧姆接触。公司通过自制关键原材料可以更好地控制原材料的质量，确保光伏银浆产品质量和技术指标满足客户需求。本项目将顺应光伏产业“降本增效”趋势，通过引进先进的自动化生产及研发设备，提升玻璃粉原材料的生产能力及制造工艺水平，提高生产效率和自主把控产品质量的能力。
（5）项目建设的可行性
①国家产业政策的大力支持，为本项目实施提供良好的产业环境
随着新能源、电子电器、电动汽车、航天航空等行业的生长，可广泛应用于集成电路、光伏、5G通讯、新能源汽车等战略性新兴产业的不同功能的专用电子功能材料产品的市场需求不断扩大，进而带动行业产销的不断增长。近年来，我国各级政府陆续发布多项电子专用材料产业发展支持政策，为本项目实施提供了良好的政策环境。2021年3月，十三届全国人大四次会议审过通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，聚焦新一代信息技术、新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要
素保障能力，培育壮大产业发展新动能。本项目为专用电子功能材料生产，属于国家大力发展的新能源、新材料产业，符合国家经济发展方式和规划的需要。
②公司在光伏银浆领域的深厚积累，为本项目提供坚实的实施基础公司深耕电子浆料行业多年，是国内领先的专业从事新型电子浆料研发、生产和销售的高新技术企业，始终专注于新材料、新能源产业，具有显著的行业竞争优势。公司高度重视对新技术、新产品的研发工作，研发工作覆盖了从原材料性能的理论研究到产品量产落地的全过程，不断优化配方和制备工艺，持续产生技术创新成果。经过多年积累，现已掌握多项应用于主要产品的研发、生产的核心技术。公司在光伏银浆领域具备深厚的技术储备及行业经验，为本项目的实施提供了坚实的实施基础。
4、项目调整涉及报批事项
已获取常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的江苏省投资项目备案证；环评手续正在办理中。
四、本次调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的风险及措施
（一）募投项目实施后项目效益未达预期风险
变更后募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的。但是项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期收益。此外，由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。
（二）实施风险
募投项目调整涉及环评等审批手续，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
五、本次调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目对公司的影响
本次调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目是公司综合考虑自身业务需求、行业发展趋势和实际经营情况等相关因素，并根据目前募投项目的实际情况做出的合理调整。本次调整有助于进一步提高募集资金使用效率，合理优化
资源配置，有助于公司抓住市场发展机遇和优化布局。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司的战略规划和长远发展需要。本次调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目事项尚需提交公司股东大会审议。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。具体内容详见公司于2024年2月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的公告》（公告编号：2024-001）。本议案已经公司于2024年1月31日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年2月21日
议案二：
关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； …… 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： |
| （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并通过集中竞价交易方式、要约方式进行。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司触及本章程第二十三条第一款第（六）项规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 公司因本章程第二十三条第一款第（一）、第（三）、第（五）项情形回购公司股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因本章程第二十三条第一款第（六）项情形回购公司股份 |
| 的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。 | |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； …… | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司组织形式； （三）本章程的修改； …… |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： …… （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： …… （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人士缺少或者公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人士缺少或者公司董事会低于法定最低人数或专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规规定时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。 | 一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （九）对公司利润分配政策的调整方案提出独 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （九）对公司利润分配政策的调整方案提出意 |
| 立意见； （十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 见； （十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前由专人、邮件、传真、电话方式通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百五十七条 公司实施如下利润分配政策： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； …… （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… （四）公司利润分配政策的变更 | 第一百五十七条 公司实施如下利润分配政策： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； …… （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东 |
| …… 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 | 大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… （四）公司利润分配政策的变更 …… 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理章程备案登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司于2024年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司章程（2024年1月修订）》以及《常州聚和新材料股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商备案登记、制定及修订部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-002）。
本议案已经公司于2024年1月31日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年2月21日
议案三：
关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，对公司相关治理制度进行了制定及修订。本议案共有6项子议案，现提请股东大会对下列议案逐项审议并表决，具体明细如下：
| 序号 | 制度名称 |
| 3.01 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 3.02 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 3.03 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 3.0 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 3.05 | 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 |
| 3.06 | 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 |
具体内容请见公司于2024年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商备案登记、制定及修订部分内部管理制度的公告》（公告编号：
2024-002）及修订后的相关制度全文。
本议案已经公司于2024年1月31日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年2月21日
议案四：
关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司的发展，确保公司经营的资金需求，公司及子公司（已设立及新设立）拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请合计不超过人民币60亿元的综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体以公司与金融机构签订的协议为准。授信期限自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效，额度可循环滚动使用，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。
上述综合授信内容包括但不限于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行保函、信用证、法人账户透支、衍生交易、供应链融资等。
公司将根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在上述授信额度内开展各项融资活动。为提高工作效率，公司董事会授权公司总经理或其指定的授权代理人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署融资协议及相关文件，并由公司财务部门负责具体实施。
具体内容详见公司于2024年2月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-003）。
本议案已经公司于2024年1月31日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年2月21日
议案五：
关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险，具体方案如下：
（一）投保人：常州聚和新材料股份有限公司
（二）被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具体以保险合同为准）
（三）赔偿限额：保额10,000万元/年（具体以保险合同为准）
（四）保险费预算：不超过100万元/年（具体以保险合同为准）
（五）保险期限：12个月，年度保险期满可续保或者重新投保
为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
具体内容详见公司于2024年2月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2024-004）。
本议案已经公司于2024年1月31日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，公司全体董事、监事对本议案回避表决。现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议，拟作为公司作为公司董事、监事、高级管理人员及其他利益相关主体的关联股东应对该议案回避表决。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年2月21日