证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2023-008
常州聚和新材料股份有限公司关于对外投资暨收购江苏连银的自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：江苏连银新材料有限公司（以下简称“江苏连银”）。
? 投资金额：12,000万元人民币
? 常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”或者“公司”）基于公司发展战略，拟使用自有资金12,000万元人民币收购江苏连银的控股权，本次交易完成后，公司将持有江苏连银69.36%的股权，江苏连银将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截止本公告披露之日，相关方已签署具备约束力的协议，并于近日完成股权过户及工商变更手续。
? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议，无需获得政府部门批准。本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次对外投资符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计对公司的未来财务状况和经营成果会产生积极影响。
? 相关风险提示：
1.公司与江苏连银在产品协同研发、前沿技术开发、产品供应合作等方面拥有良好的基础，但存在经营管理及业务整合等方面的风险；
2、本次对外投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策；江苏连银处于产品规模化量产的初期，产能使用效率和盈利水平的提升仍存在不确定性。
一、对外投资概述
本次收购依托公司自身业务特点和方向，高度契合公司发展战略。收购完成
后，会进一步优化公司产业结构，拓展公司在光伏新能源和半导体电子领域的布局，提升公司的综合竞争力与行业影响力。江苏连银是研发、生产、销售电子级银粉等新材料的高科技现代化企业。江苏连银已吸纳国内外优秀专家，致力于光伏电池银浆用电子级银粉的全面国产化，已着手建设千吨级电子级银粉生产线，及建成全球顶尖的粉体研发中心，以拓展开发MLCC、锂离子电池、半导体等领域使用的纳米级粉体材料。本次收购符合公司的发展战略和长远规划，对公司未来发展会带来积极影响，符合全体股东的长远利益。
二、交易标的基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 江苏连银新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320982MA252D810F |
| 住所 | 盐城市大丰区通港大道北侧，二号路西侧1幢，2幢，3幢，4幢 |
| 法定代表人 | 王学卫 |
| 注册资本 | 11,500万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021-01-19 |
截至本公告披露日，江苏连银不是失信被执行人，且与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）主营业务
江苏连银新材料有限公司是由大连连城数控机器股份有限公司（以下简称
“连城数控”）投资设立。连城数控成立于2007年，是全球领先的光伏与半导体设备制造商。江苏连银2021年1月落户于江苏省盐城市大丰经济开发区电子信息产业园，是研发、生产、销售电子级银粉等新材料的高科技现代化企业。
（三）收购前江苏连银股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 连城数控 | 7,976.00 | 69.36 |
| 2 | 苏显峰 | 1,500.00 | 13.04 |
| 3 | 冯华 | 915.94 | 7.96 |
| 4 | 马一鸣 | 431.00 | 3.75 |
| 5 | 陶春光 | 362.00 | 3.15 |
| 6 | 王志樯 | 215.06 | 1.87 |
| 7 | 罗忠 | 100.00 | 0.87 |
| 合计 | 11,500.00 | 100.00 | |
（四）财务数据
江苏连银单体近两年的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 94,487,476.40 | 112,726,391.61 |
| 负债总额 | 10,728,157.05 | 23,448,654.63 |
| 资产净额 | 83,759,319.35 | 89,277,736.98 |
| 营业收入 | 34,633,247.81 | 4,109,557.53 |
| 净利润 | -20,518,417.63 | -10,722,263.02 |
江苏连银2022年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【信会师报字[2023]第ZF10047号】；2021年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【XYZH/2022DLAA20083】
三、本次交易的定价依据
本次交易本着公平、公正、互利的原则，基于江苏连银已吸纳国内外优秀专家，在光伏电池银浆用电子级银粉研发及量产方面具备一定基础，且已着手建设千吨级电子级银粉生产线；江苏连银在知识产权、研发技术方面具有潜在价值；结合自身业务特点和方向，高度契合公司发展战略。收购完成后，亦有助于公司降低原材料成本，提升公司经营业绩，丰富产品结构，从而提升公司在光伏材料领域的综合竞争力，也会进一步拓展公司在光伏新能源和半导体电子领域的布局，提升公司的综合竞争力与行业影响力。另，本次交易，将促成产业链上下游的高效协同，将增强公司未来的获利能力。综上，结合银粉产品的供求状况及对公司的供应链的战略意义等综合因素，双方通过商业谈判确定了最终收购价格。
四、对外投资协议的签署情况
（一）协议的签署方
受让方：常州聚和新材料股份有限公司
转让方：大连连城数控机器股份有限公司
注：公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，公司与交易对方之间不存在关联关系。
（二）协议主要条款
2.1协议主要内容
连城数控是一家依据中华人民共和国法律依法设立的股份公司，统一社会信用代码为91210200665825074T的营业执照，股票代码为835368；截至本协议签署之日，连城数控持有目标公司69.36%的股权；连城数控拟按照本协议约定的方式将其持有的目标公司69.36%的股权（对应目标公司注册资本7,976万元）全部转让予聚和材料。
2.2交易款项的支付
（1）交易款项的支付批次
聚和材料将分两期向连城数控支付交易款项。根据协议约定的具体缴付条件，第一期交易价款的支付：聚和材料应当在本协议生效后10日内，且（1）目标公司完成本次交易的内部决策程序并作出股东会决议；（2）目标公司其他股东均放弃其对应享有的优先受让权并出具书面文件，向连城数控支付本次交易总
价款的70%，即人民币8,400万元；
第二期交易价款的支付：聚和材料应当在目标公司按照本协议第三条的约定完成本次交易的工商变更登记手续并取得变更后换发的营业执照后，且不迟于2023年6月30日，向连城数控支付本次交易总价款剩余的30%，即人民币3,600万元。聚和材料按照上述约定向连城数控支付了本次交易价款后，视为聚和材料完全履行了本协议约定的本次交易总价款支付义务。
（三）收购后江苏连银股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 聚和材料 | 7,976.00 | 69.36 |
| 2 | 苏显峰 | 1,500.00 | 13.04 |
| 3 | 冯华 | 915.94 | 7.96 |
| 4 | 马一鸣 | 431.00 | 3.75 |
| 5 | 陶春光 | 362.00 | 3.15 |
| 6 | 王志樯 | 215.06 | 1.87 |
| 7 | 罗忠 | 100.00 | 0.87 |
| 合计 | 11,500.00 | 100.00 | |
五、本次收购对上市公司的影响
本次收购依托公司自身业务特点和方向，高度契合公司发展战略。收购完成后，会进一步优化公司产业结构，拓展公司在光伏新能源和半导体电子领域的布局，提升公司的综合竞争力与行业影响力。
1.公司作为光伏导电银浆行业龙头，坚持做强和发展光伏银浆产品的同时，也在追求其产品原材料领域的积极发展。本次收购将有助于公司降低原材料成本，提升公司经营业绩，丰富产品结构，从而提升公司在光伏材料领域的综合竞争力。
2、江苏连银将建设全球顶尖的粉体研发中心，以拓展开发MLCC、锂离子电池、半导体等领域使用的纳米级粉体材料。通过此次收购，公司将与江苏连银在上下游市场深度协同，有利于公司进行新业务的开发与合作，降低整体经营风
险。
3.本次对外投资符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极影响。
六、风险提示
1.公司与江苏连银在产品协同研发、前沿技术开发、产品供应合作等方面拥有良好的基础，但存在经营管理及业务整合等方面的风险；
2、本次对外投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策；江苏连银处于产品规模化量产的初期，产能使用效率和盈利水平的提升仍存在不确定性。
敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
二〇二三年二月十三日