证券代码：688503 证券简称：聚和材料
常州聚和新材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年01月
常州聚和新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
1、议案一：《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
2、议案二：《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》《常州聚和新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会参会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答
股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年12月21日披露于上海证券交易所网站的《常州聚和新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-002）。
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议时间：2023年1月5日14点30分
2、 现场会议地点：常州市新北区浏阳河路66号会议室
3、 会议召集人：董事会
4、 会议主持人：董事长刘海东先生
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票起止时间：自2023年1月5日
至2023年1月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年1月5日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年1月5日）的9:15-15:00。
二、会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
(三) 宣读股东大会会议须知。
(四) 推举计票、监票成员。
(五) 逐项审议会议议案：
1、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
2、《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》。
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问。
(七) 与会股东对各项议案投票表决。
(八) 休会（统计表决结果）。
(九) 复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
(十) 见证律师宣读法律意见书。
(十一) 签署会议文件。
(十二) 会议结束。
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案
各位股东及股东代表：
常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据首次公开发行股票并上市的具体情况，对《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行了修订。具体情况如下：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2504号），公司获准向社会公开发行人民币普通股28,000,000.00股，发行价格为人民币110.00元/股，募集资金总额为3,080,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币120,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币39,867,437.73元，募集资金净额为人民币2,920,132,562.27元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]ZF11361号验资报告。据此，本次发行完成后，公司注册资本由83,910,734.00变更为111,910,734.00元，公司股份总数由83,910,734.00股变更为111,910,734.00股，公司类型“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的实际情况，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于2022年10月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2800万股，于2022年12月9日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币8,391.0734万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币11,191.0734万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为8,391.0734万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为11,191.0734万股，均为普通股。 |
| 第二百条 本章程经公司股东大会审议通过后生效，并自公司上市之日起施行。 | 第二百条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。董事会提请股东大会授权董事会向工商行政管理部门申请并办理公司注册资本由83,910,734.00元变更为111,910,734.00元相关事宜（包括但不限于注册资本及公司类型变更登记、章程案备案等事项），并根据工商行政管理部门的意见和要求对变更登记和备案文件进行适当性修改。以上议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
二〇二三年一月五日
议案二：
关于独立董事辞职及补选独立董事的议案
各位股东及股东代表：
常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事陈缨女士的辞职申请，陈缨女士因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事务，同时一并辞去公司第三届董事会审计委员会召集人、提名委员会职务。陈缨女士的辞职将导致公司独立董事中没有会计专业人士，且公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，陈缨女士的离任将自股东大会审议通过选举产生新的独立董事生效。在此之前，陈缨女士仍将按照相关规定继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。
公司董事会对陈缨女士在担任独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，公司于2022年12月20日召开第三届董事第九次会议，审议通过了《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》。经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名王莉女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。如王莉女士被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选王莉女士为公司第三届董事会审计委员会、提名委员会委员，任期至第三届董事会任期届满之日止。
王莉女士已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人王莉女士的任职资格尚需上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次更换独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会独立董事候选人王莉女士的提名、审核及表决程序合法有效，其任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力，同意提交公司股东大会审议。
附：王莉女士简历以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会二〇二三年一月五日
附件：王莉女士简历王莉，女，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，税务师，资产评估师。1994年8月-2002年11月江苏武晋会计师事务所有限公司涉外业务部、资产评估部副经理，2002年12月至2008年12月常州正则联合会计师事务所审计部经理，2009年01月至2009年12月常州正则人和会计师事务所有限公司审计部经理，2010年01月至2014年12月常州正则税务师事务所有限公司所长，2015年01月至今常州正则税务师事务所有限公司所长，兼任常州正则人和会计师事务所有限公司审计部经理，2022年9月至今任江苏晶雪节能科技股份有限公司独立董事。
截至目前，王莉女士未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程等规定的任职要求。