国泰君安证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有限公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对源杰科技拟使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2022年11月1日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2638号），批准公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行的股份数量为1,500万股。2022年12月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA16225号），经审验，公司实际已发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值人民币1元，发行价格100.66元/股，募集资金总额为人民币1,509,900,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币131,222,672.46元，实际募集资金净额为人民币1,378,677,327.54元，其中增加注册资本人民币15,000,000.00元，增加资本公积人民币1,363,677,327.54元。
公司首次公开发行募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
具体情况详见公司2022年12月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《源杰科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程
根据募投项目建设进度，由项目管理部门、采购部等相关部门在签订合同之前征求公司财务部意见，确认可以使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关合同。
具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照《陕西源杰半导体科技股份有限公司募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审批，公司财务部门将根据审批后的付款申请单办理相应的承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）手续。
财务部门将建立专项台账，逐笔统计使用票据支付募投项目的款项，按月编制票据支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。财务部门在次月10日前将当月通过票据支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户，并通知保荐机构。
公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户的时间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
保荐机和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行将积极对相关事项予以配合。
三、对公司的影响
公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金，将有利于合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。且公司已对使用承兑汇票支付募投项目所需资金制定了具体的操作流程，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和股东
的利益。
四、相关审核和批准程序
公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司本次使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金，将有利于合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。且公司已对使用承兑汇票支付募投项目所需资金制定了具体的操作流程，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
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