国泰君安证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对源杰科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2022年11月1日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2638号），批准公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行的股份数量为1,500万股。2022年12月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA16225号），经审验，公司实际已发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值人民币1元，发行价格100.66元/股，募集资金总额为人民币1,509,900,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币131,222,672.46元，实际募集资金净额为人民币1,378,677,327.54元，其中增加注册资本人民币15,000,000.00元，增加资本公积人民币1,363,677,327.54元。
公司首次公开发行募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
具体情况详见公司2022年12月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《源杰科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于公司主营业务相关的项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 10G、25G光芯片产线建设项目 | 59,075.37 | 57,000.00 |
| 2 | 50G光芯片产业化建设项目 | 12,935.63 | 12,000.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 14,313.70 | 14,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 101,324.70 | 98,000.00 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）预先投入募投项目的情况
在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已利用自筹资金预先投入募投项目。截至2022年12月16日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为30,638.88万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换资金 |
| 1 | 10G 、25G光芯片产线建设项目 | 57,000.00 | 29,197.42 | 27,172.37 |
| 2 | 50G光芯片产业化建设项目 | 12,000.00 | 3,322.70 | 2,876.91 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 14,000.00 | 841.08 | 589.60 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | - | - |
| 合计 | 98,000.00 | 33,361.20 | 30,638.88 | |
注：自筹资金预先投入金额与本次拟置换募集资金金额差额系2021年5月31日第一届董事会第四次会议决议通过日前的资金投入。
（二）已支付发行费用的情况
公司首次公开发行募集资金的发行费用为13,122.27万元（不含增值税）。截至2022年12月16日，公司已经以自筹资金支付发行费用884.81万元（不含增值税），本次拟以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为884.81万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换资金 |
| 1 | 承销及保荐费 | 10,547.32 | 280.00 | 280.00 |
| 2 | 审计及验资费 | 1,185.00 | 485.00 | 485.00 |
| 3 | 律师费 | 850.00 | 70.00 | 70.00 |
| 4 | 信息披露费 | 427.36 | - | - |
| 5 | 发行手续费 | 78.11 | 49.81 | 49.81 |
| 6 | 印花税 | 34.48 | - | - |
| 合计 | 13,122.27 | 884.81 | 884.81 | |
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，未违反公司《招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
综上，独立董事一致同意公司以30,638.88万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，以884.81万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司以30,638.88万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，以884.81万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《陕西源杰半导体科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2023]第10014号），认为：公司管理层编制的《陕西源杰半导体科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年12月16日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）