三未信安科技股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二四年四月
三未信安科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为加强三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）担保业务管理，规范公司担保行为，有效控制公司担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]26号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为其子公司的担保。公司合并报表范围内的子公司（以下简称“控股子公司”）的对外担保，视同公司行为，其对外担保执行本制度。公司为自身债务提供担保不适用本制度。第三条 对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保、相互提供担保、为下属子公司提供担保。
第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 被担保对象的条件和审查
第五条 公司不主动对外提供担保，因经营管理或业务开展所需，确有必要对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请，公司相关责任部门履行对外担保内部审批程序所需相关事项。
第六条 公司不得为任何个人提供担保。
第七条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为
其提供担保：
（一）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）公司前次为其提供担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（三）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（四）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第八条 公司财务部门为对外担保事项的归口管理部门，负责办理公司对外担保事项。公司对外提供担保，由申请部门或单位向公司财务部门报送申请材料。公司财务部门对申请材料研究提出意见后，根据《公司章程》规定的有关决策审批权限，提交董事会或股东大会审议批准后方可办理对外担保手续。公司其他部门在各自的职责范围内协助办理。第九条 有关部门和单位向公司财务部门报送的申请材料包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料，包括营业执照、章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）拟签订的担保合同文本；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件（如有）；
（八）公司认为必要的其他资料。
第十条 担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容，合同至少应当包括以下内容:
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）保证的期间(适用于保证担保)；
（五）担保的范围；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第三章 对外担保的审批权限第十一条 公司对外担保的最高决策机构为股东大会，董事会根据有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十二条 下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）应当由股东大会决定的其他担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十二条第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。
第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 公司董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席会议的非关联董事的2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将关联担保事项提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，该项表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十八条 独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第四章 公司对外担保的执行和风险管理
第十九条 对外担保必须订立书面担保合同。担保合同订立时,公司必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款,应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
担保合同一经签订，担保双方履行各自权利和义务；担保合同的变更、修改、展期等，应按规定程序审批并重新办理。
第二十条 根据公司董事会或股东大会的决议，公司董事长或经授权的被授权人代表公司签署担保合同；公司控股子公司的对外担保事项，由子公司的法定代表人或经授权的被授权人代表签署对外担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何个人不得擅自代表公司签订担保合同，不得越权签订担保合同。
第二十一条 公司为控股子公司提供担保，应要求控股子公司提供反担保，反担保为形式担保。
公司控股子公司提供其公司内部决策文件，并与公司签订承诺函，保证以其公司全部资产对公司给予的担保承担责任，并由法定代表人签字。
第二十二条 公司为非控股子公司提供担保，应要求被担保方提供必要的反担保。反担保的方式主要包括保证、抵押、质押等，本制度另有规定的除外。第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。公司及控股子公司(包括全资和控股子公司)应当加强担保合同和反担保合同的管理，妥善保管担保合同和反担保合同，并将担保情况及时通报董事会。第二十四条 提供担保之后，公司财务部门应重点关注被担保方、被担保项目资金流向，及时做好担保项目后续跟踪，定期了解被担保方财务和经营状况，发现问题，应及时报告公司分管领导及相关职能部门，并采取相应措施及对策，控制风险。
第二十五条 公司财务部门对担保对象、金额、期限、和用于抵押和质押的财产、权利及其他有关事项进行全面记录，并对相关资料整理归档。
第五章 对外担保信息披露
第二十六条 公司必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，认真履行对外担保行为的信息披露义务。
第二十七条 上市公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第二十八条 若存在第十三条规定的担保情形，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第二十九条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第六章 责任追究及附则
第三十条 公司相关人员违反本制度，公司将视情节轻重给予警告、记过、解除职务等处分；给公司造成损失的，公司有权要求责任人承担赔偿责任。
第三十一条 本制度中“以上”包含本数；“过”、“超过”、“以后”不
含本数。第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》为准。第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，有关信息披露义务的规定将于公司首次公开发行股票并上市之日起执行。
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2024年4月