中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司
员工借款管理办法的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“美芯晟”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对《美芯晟科技（北京）股份有限公司员工借款管理办法》（以下简称“《员工借款管理办法》”或“该办法”）的相关事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、《员工借款管理办法》的主要内容
目的
为有效地吸引优秀人才，激励公司关键岗位核心骨干员工、有特殊贡献员工及具有发展潜力的员工，切实解决员工购房困难问题需求，美芯晟在不影响主营业务发展的前提下，特制订本管理办法，规范借款的申请与执行管理，保证此特殊福利的合理运行和指导日常操作。
适用范围及申请条件
1、本办法适用于公司、公司分公司、全资子公司及控股子公司的在职正式（签订劳动合同）的员工，要求该员工必须在公司连续服务满一年以上（含一年），且上一年度绩效考核均为“B”级及以上。
2、夫妻双方或其子女、父母均在公司任职的，在符合条件的情况下，只有一方享有申请资格。
3、借款员工不得为公司的关联自然人：1）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；2）公司董事、监事及高级管理人员；3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4）前两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
4、申请人及其配偶（如有）没有不良征信记录，且未被人民法院列为失信被执行人。
5、借款员工需提供符合要求的担保措施方可申请借款，如提供符合要求的担保人，申请人的父母或亲属等，或提供其他担保方式，具体内容详见《员工借款合同》及担保协议约定。
6、公司规定的其他须具备的条件。针对个别不符合借款申请人范围的员工，可经公司管理层讨论，总经理特别批准后申请享受购房借款。
借款用途
1、用于公司员工本人或夫妻双方（员工本人须为所购住房的所有权人之一）在员工本人工作地及周边购买其首套自住房；
2、若因其他特殊用途需要借款的，需书面充分说明理由，由公司总经理进行特殊事项审批；
3、本借款不得用于公司股权激励，或用于本办法规定之外的其他任何用途，包括但不仅限投资股票、基金等。
借款额度及规定
1、公司用于员工借款资金总额不超过人民币5,000万元，在此额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度将循环用于后续公司员工借款申请，公司、分公司、全资子公司及控股子公司共享该额度。
2、员工借款额度原则上不得超过该员工申请借款月之前家庭前12个月的税前总收入且不超过人民币100万元。公司最终决定向员工借出的额度，在上述标准的前提下，综合借款员工的服务年限、偿还能力、薪资水平、绩效表现等因素审批确认最终借款金额。
3、借款利率：按借款合同约定执行。
4、借款期限：员工借款期限最长不超过5年，在此范围内由员工提出具体借款期限。
5、借款人在借款合同约定的还款期限内还款，具体还款方式由双方在《员工借款合同》中约定。
6、借款期限内，借款人有两次可提前还款次数，如借款人申请提前还款，则需提前15个工作日以书面形式向公司提出申请办理还款手续。提前还款申请一经批准，申请人不得要求撤销。申请提前还款的，另需配合公司变更《员工借款合同》。
7、员工因丧失劳动能力以及公司认定的其他情况导致不能正常还款的，由公司与借款人、担保人或其法定继承人等人员协商解决还款事宜。
借款申请办理程序
1、申请人填写《员工借款审批表》，并依公司要求如实提供相关申请资料，经所在部门负责人与直属VP签署意见后，提交公司人事行政部、财务部进行资格审查，通过资格审查后由公司总经理进行最终审批，并由人事行政部反馈员工最终审批结果。
按借款用途不同提供相应申请资料：
（1）用于购房的：已有购房手续的，一并向公司提供《房屋预售合同》和/或《房屋购买合同》《商业贷款合同》和/或《公积金贷款合同》等原件供公司核查、相应签字复印件交公司留存一份；暂无购房手续的，向公司提供摇号中签资料等表明确实存在购房行为的证明资料（原件提交公司核对、复印件交公司存档一份），并后续在相应的《房屋预售合同》《房屋购买合同》《商业贷款合同》和/
或《公积金贷款合同》等签订后，按公司要求提交相应的原件供核对、签字复印件供公司留存一份；或相应地方行政主管部门出具的员工房屋产权证明文件。
（2）公司要求提供的其他文件。
2、审核通过后，借款人需与公司签署《员工借款合同》等资料，由人力资源部统一向财务部门提出借款发放申请，财务部在收到借款申请后，安排发放相应借款。
借款提前收回情形
发生以下情况，公司有权提前收回借款，借款申请人应在公司规定的期限内及时归还借款（具体归还期限以《员工借款合同》为准）：
1、如员工在借款合同规定的还款期内以任何方式离职，其按约定还款计划尚未归还的借款余额必须由该员工在办理离职手续前予以一次性结清，提出离职的员工应付工资、奖金、报销费用、经济补偿等一切应得利益用于优先抵偿其借款及利息；
2、获得购房借款后，无论何种原因导致购房失败的，借款人需在知道或在推定知道之日起3个工作日内通知公司，并在10个工作日内一次性退还全部借款。因自身原因导致购房失败的，不再享有借款资格；因自身原因以外的其他原因导致的购房失败，借款人退还借款后，可以按本办法再次提出借款申请；
3、借款人在申请借款过程中虚假陈述或在借款过程中伪造材料或者在事后不能提供有效的凭证或证明；
4、借款人未经公司同意，擅自变更借款用途；
5、借款申请人发生严重违纪行为的；
6、借款人被列入失信被执行人员的；
7、公司认为其他需要提前收回借款的情形。
借款担保申请借款的，应向公司提供借款担保人，担保人须与公司签署《担保协议》，其担保人对该借款承担连带还款责任。
1、员工需提供担保人，担保人可以为员工父母、亲友、其他近亲属等。员工需提供担保人有效身份证件、收入证明、征信报告以及可有效证明其具有担保能力的财产证明文件，并对该等文件的真实性、准确性承担责任。公司可视具体情况，要求借款人提供其他担保或增信措施，包括但不限于抵押、质押等。
2、如果员工已婚，应由夫妻双方共同签署《员工借款合同》，视为共同债务。
3、担保人因丧失劳动能力、死亡、负债过高及公司认定的其他情形导致担保人不具备担保能力时，员工有责任及时变更担保人并通知公司，办理相关担保变更手续。
优先还款
借款员工从公司获得的因持股平台份额及/或股权激励获得分红及减持收益等一切合法所得，原则上先用于对借款本息和违约金（如有）的偿还。
附则
1、本管理办法自公司董事会批准之日起生效并执行。
2、本管理办法最终解释权和修订权归公司董事会，在具体执行过程中由公司人力资源部负责解释工作。
3、本管理办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程及其他管理办法的规定执行。本管理办法如有与国家有关法律、法规或公司章程不一致的，以国家有关法律、法规和公司章程的规定为准。
二、《员工借款管理办法》的授权执行
1、《员工借款管理办法》经董事会审议通过后生效，在符合相关法律法规和管理规定的条件下开始实施，由公司管理层负责办理具体事宜，《员工借款管理办法》的最终解释权归公司董事会，由公司人事行政部负责实施执行。
2、董事会授权公司管理层在后续实施过程中，在《员工借款管理办法》规定的范围内对员工个人最高借款额度、申请条件、借款及还款流程等规定进行相应调整。
三、公司采取的风险控制措施
1、公司用于员工借款资金池总额不超过人民币5,000万元，即员工借款未偿还余额应当不超过人民币5,000万元，在此额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度将循环用于后续公司员工借款申请。
2、申请人可申请的借款额度、利率由公司参考员工在公司的劳动服务期限、绩效表现、偿还能力等情况综合确定，以公司最终评估结果为准。原则上单个员工的借款总额度不超过人民币100万元，超过前述金额、用途的特殊情况需经总经理另行批准。
3、申请借款的员工，需要向公司提供借款担保人，担保人须与公司签署《担保协议》，其担保人对该借款承担连带还款责任。
4、在员工发生离职、申请文件造假、擅自变更借款用途、发生严重违法行为等情况时，公司有权提前收回借款。
5、借款员工从公司获得的因持股平台份额及/或股权激励获得分红及减持收益等一切合法所得，原则上先用于对借款本息和违约金（如有）的偿还。
四、公司履行的审议程序
董事会意见
公司于2023年10月27日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定<员工借款管理办法>的议案》。本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
监事会意见
公司于2023年10月27日召开第一届监事会第七次会议审议通过了《关于制定<员工借款管理办法>的议案》。
独立董事意见经审议，独立董事认为：公司本次制定《员工借款管理办法》事项的审议程序符合相关法律、法规的要求以及《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。公司在不影响正常生产经营资金需求和资金安全的情况下，为员工提供借款能有效吸引优秀人才，留住核心员工及有潜力的员工，帮助员工实现安居乐业。同时，公司明确了借款流程和风险防范措施，充分考虑了员工的履约能力等因素，整体风险可控；且公司本管理办法中借款对象不涉及向董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其关联人提供借款，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。因此，同意公司制定《员工借款管理办法》。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述事项已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求。综上，保荐机构对公司制定《美芯晟科技（北京）股份有限公司员工借款管理办法》事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司员工借款管理办法的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ______________ ______________
曾宏耀 董军峰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日