证券简称：固德威 证券代码：688390
固德威技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
江苏 苏州2023年4月
2023年第一次临时股东大会
会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2023年第一次临时股东大会
会议议程会议时间: 2023年4月11日14:30会议地点：固德威技术股份有限公司一楼会议室召开方式：现场结合网络会议召集人：董事会会议主持人：董事长黄敏先生与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
议案一、审议《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；
议案二、审议《关于因开展分布式业务控股子公司提供担保的议案》。
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
议案一：
固德威电技术股份有限公司关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足控股子公司南京小蓝清洁能源科技有限公司（以下简称“南京小蓝”）的经营和发展需求，不断提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，南京小蓝拟向银行等金融机构申请金额不超过1,000万元的综合授信额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。授信种类包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资品种，以满足控股子公司日常经营与战略发展所需资金。
（一）综合授信情况
1、申请综合授信公司名称：南京小蓝；
2、综合授信额度：不超过人民币1,000万元；
3、以上授信额度不等于南京小蓝的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行等金融机构与南京小蓝实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视南京小蓝运营资金的实际需求来合理确定。
4、为提升决策效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权管理层或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。
5、该事项有效期限自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。
（二）授信额度内为子公司提供担保的概述
在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为控股子公司南京小蓝申请授信额度提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币810万元，具体担保金额将视公司控股子公司的实际需求来合理确定，少数股东李军和罗晓真按同比例提供担保，其中李军提供担保金额不超过人民币150万元，罗晓真提供担保金额不超过人民币40万元。
提请股东大会授权董事会在上述担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或者股东大会审议，在上述额度内授权董事长或其指定的授权代理人调整担保方式并签署担保文件。担保事项需银行等金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。
本次担保额度的授权期限，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
（三）本次担保事项需履行的内部决策程序
公司于2023年3月23日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1、被担保人：南京小蓝清洁能源科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91320115MA1W9KJR3N
3、公司类型：有限责任公司
4、住所： 南京市江宁区开发区苏源大道19号九龙湖国际企业总部园B4座二层（江宁开发区）
5、法定代表人：李军
6、注册资本：5,000万元人民币
7、成立日期： 2018年3月28日
8、与公司的关系：南京小蓝为公司控股子公司，公司持有81%股权。
9、经营范围： 许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
货物进出口；储能技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电子元器件零售；电子元器件批发；非公路休闲车及零配件制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造；电池销售；智能输配电及控制设备销售；软件开发；船舶改装；船舶自动化、检测、监控系统制造；船用配套设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；非公路休闲车及零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；先进电力电子装置销售；电气设备销售；软件销售；对外承包工程；户外用品销售；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、南京小蓝为非失信被执行人，具备良好的履约能力。近期主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,364.70 | 1,148.29 |
| 资产净额 | 684.24 | 116.93 |
| 营业收入 | 690.03 | 1,964.99 |
| 净利润 | -1,250.11 | -731.37 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,250.11 | -731.37 |
注：以上财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，公司作为控股子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以控股子公司根据资金使用计划与银行签订的相关合同为准。
四、担保的原因及必要性
国家发改委、能源局等部门发布了一系列促进光伏市场发展的相关政策，光伏市场需求快速增长。本次担保为满足公司控股子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。本次为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的事项，少数股东李军和罗晓真按同比例提供担保。同时，担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额27.35亿元（不包含对子公司的担保），占公司2021年末经审计净资产的163.01%，占经审计总资产的比例为73.63%；公司对控股子公司提供的担保总额2.581亿元（包含本次担保），占公司2021年末经审计净资产的15.38%，占经审计总资产的比例为6.95%。其中公司为南京小蓝提供的累计担保总额为0.081亿元（包含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.48%，占经审计总资产的比例为0.22%。公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的担保。
以上议案请各位股东审议。
固德威技术股份有限公司
董事会2023年4月11日
议案二：
固德威电技术股份有限公司关于因开展分布式业务控股子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
1、担保情况一
为促进分布式光伏业务发展，公司下属子公司苏州伏租新能源科技有限公司（以下简称“伏租新能源”）拟与金融机构合作开展融资租赁业务。该业务中金融机构根据伏租新能源的选择向江苏昱德新能源科技有限公司（以下简称“昱德新能源”）购买分布式光伏发电系统，伏租新能源承租该分布式光伏发电系统并向金融机构支付租金，金融机构与伏租新能源开展融资租赁业务，本次担保额度预计不超过人民币0.30亿元，具体以签订相关协议为准。
2、担保情况二
昱德新能源向金融机构销售分布式光伏发电系统，与金融机构签订业务合作协议和差额补足协议，金融机构与符合光伏分布式电站安装条件的终端用户开展经营性租赁业务。昱德新能源负责完成前期市场推广、租赁物的施工安装、发电并网等日常运维工作，并收取一定的运维服务费用。昱德新能源通过缴纳一定比例的风险金及提供差额补足，承诺保障金融机构在前述情形下与终端用户开展的所有租赁合同项下的固定租金权益的实现。该项担保额度预计不超过人民币10亿元，具体以签订相关协议为准。
二、被担保人的基本情况
（一）担保情况一
上述担保情况一的被担保人为伏租新能源。
1、伏租新能源
（1）被担保人：苏州伏租新能源科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91320505MA7JHUYU35
（3）公司类型：其他有限责任公司
（4）住所：苏州高新区长江路211号天都商业广场3幢14层1406室
（5）法定代表人：范志安
（6）注册资本：200万元人民币
（7）成立日期：2022年3月3日
（8）与公司的关系：伏租新能源为公司控股子公司昱德新能源的全资子公司
（9）经营范围：一般项目:新兴能源技术研发；互联网数据服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理咨询；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；网络与信息安全软件开发；合同能源管理；环境保护专用设备销售；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（10）被担保人为非失信被执行人，具备良好的履约能力，近期主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 12,794.82 | - |
| 资产净额 | -321.08 | - |
| 营业收入 | 742.45 | - |
| 净利润 | -521.08 | - |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -521.08 | - |
注：以上财务数据未经审计。
（二）担保情况二
上述担保情况二的被担保人为符合光伏分布式电站安装条件的终端用户。
三、担保协议的主要内容
（一）担保情况一
1、合作协议：
（1）担保人：昱德新能源
（2）被担保人：伏租新能源；
（3）担保方式：连带责任保证担保。
金融机构根据伏租新能源的选择向昱德新能源购买分布式光伏发电系统，伏租新能源承租该分布式光伏发电系统并向金融机构支付租金。
（4）担保金额、期限：不超过0.30亿元人民币，担保期限由具体合同约定。
（二）担保情况二
1、合作协议、差额补足协议
（1）担保人：昱德新能源；
（2）被担保人：符合光伏分布式电站安装条件的终端用户；
（3）担保方式一：为租赁合同项下终端用户向金融机构支付租金等款项的义务，承担保证金担保责任；担保方式二：为租赁合同项下终端用户向金融机构支付租金等款项的义务，承担差额补足责任；
（4）担保金额、期限：不超过10亿元人民币，担保期限由具体合同约定。
四、开展上述担保的原因及必要性
国家发改委、能源局等部门发布了一系列促进光伏市场发展的相关政策，光伏市场需求快速增长。本次担保为满足公司下属子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象资产信用状况良好，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
五、公司对外担保情况
截止本公告披露日，公司及控股子公司不存在对外担保逾期情形。公司及子公司对外担保（不含公司对子公司的担保）已审批的有效额度为37.35亿元，占公司2021年末经审计净资产的222.61%，占经审计总资产的100.55%；公司及子公司对外担保余额为4.11亿元，占公司2021年末经审计净资产的24.50%，占经审计总资产的11.07%；公司对子公司担保已审批的有效额度为2.80亿元，占公司2021年末经审计净资产的16.69%，占经审计总资产的7.54%；公司对子公司担保余额为1.22亿元，占公司2021年末经审计净资产的7.28%，占经审计总资产的3.29%。
以上议案请各位股东审议。
固德威技术股份有限公司
董事会2023年4月11日