广东嘉元科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，促进广东嘉元科技股份有限公司（以下
简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出
辞职。第四条公司聘任的独立董事不得在五家以上的上市公司兼任独立董事，确
保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。第五条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定
补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。提名时未取得独立董事资格证书的，独立董事应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事任职后，原则上每2年应参加一次后续培训，并取得后续培训证书。
第二章独立董事的任职条件第八条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行董事职责所必
需的工作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他条件。
（六）以会计专业人士身份被提名独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理、金融经济专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章独立董事的独立性
第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东或其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据业务规则或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者中国证监会、上海证券交易所认定的其他重大事项。第四章独立董事的提名、选举、聘任和更换第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近3年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近3年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送证券交易所，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第十三条独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分
之一时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第五章独立董事的特别行为规范
第十四条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。第十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）法律法规、中国证监会和上交所相关规定及《公司章程》规定的其
他职权。独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第十六条公司董事会可以设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略发展委员会。各专门委员会成员全部由不少于三名的董事组成，其中，除战略发展委员会外，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第六章独立董事的独立意见第十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。第十八条独立董事对第十七条规定的事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第十九条独立董事应当就第十七条事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第二十条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。第二十一条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生
产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。第二十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会的方式、次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的工作；
（五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。第二十三条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章公司为独立董事提供必要的条件
第二十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件和经费。第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两
名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。第二十六条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五
年。第二十七条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘
书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时在证券交易所信息披露平台办理公告事宜。第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差
旅费、通讯费用等）由公司承担。第三十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章附则
第三十一条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。第三十二条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不
含本数。第三十三条本制度经公司股东大会审议通过后生效；修改时须经股东大会审议
通过；本制度由公司董事会负责解释。
广东嘉元科技股份有限公司
2022年8月