证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2022-086转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司关于为子公司提供授信担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 被担保人：嘉元科技（宁德）有限公司（以下简称“宁德嘉元”）、江西嘉元科技有限公司（以下简称“江西嘉元”）、广东嘉元时代新能源材料有限公司（以下简称“嘉元时代”）。
? 本次担保金额：为全资子公司宁德嘉元、江西嘉元提供授信担保额度合计不超过人民币20亿元，为控股子公司嘉元时代提供授信担保额度不超过人民币10亿元。截至本公告披露日，公司已实际为全资子公司宁德嘉元、江西嘉元提供的担保余额为16亿元（将纳入本次担保额度内）。
? 本次担保无反担保。
? 对外担保逾期的累计金额：无。
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
? 本次被担保方为公司子公司，尚处于投资建设期和产能建设中，未实际投产。项目建成后公司产能规模将相应扩大，有助于提升公司满足市场需求的能力；公司将进一步拓宽销售渠道，充分消化新增产能以提升公司经营业绩。但如果未来国内新能源汽车、消费电子、储能等领域对高性能铜箔产品的需求发生变化，或其他行业发展和技术变化导致铜箔市场产能过剩，将对上述子公司产能消化造成不利影响，进而影响上述子公司偿债能力。敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）于2022年8月16日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供授信担保的议案》。根据子公司（含全资子公司及控股子公司，以下统称“子公司”）实际生产经营发展需要和总体发展规划，公司拟为全资子公司宁德嘉元、江西嘉元提供授信连带责任担保保证，担保总额度不超过人民币20亿元；公司拟为控股子公司嘉元时代提供授信连带责任担保保证，担保总额度不超过人民币10亿元（担保总额度指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）。具体担保期限根据届时签订的担保合同为准，上述担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
截至本公告披露日，公司已实际为全资子公司提供的担保余额为16亿元（将纳入本次担保额度内），尚未对控股子公司提供担保。本次公司为控股子公司嘉元时代提供担保，控股子公司嘉元时代其他股东未按所享有的权益提供等比例担保，公司持有嘉元时代的股份比例为80%，由公司提供超比例担保，其担保总体风险可控。
（二）履行的审议程序
公司于2022年8月16日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供授信担保的议案》，独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）宁德嘉元基本情况
1、被担保人的名称：嘉元科技（宁德）有限公司
2、成立日期：2020年11月17日
3、注册地址：福建省宁德市福安市罗江街道工业路22号
4、法定代表人：杨剑文
5、注册资本：10,000万元人民币
6、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；电子元器件批发；光伏设备及元器件销售；新能源汽车换电设施销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；金属材料制造；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股权结构：嘉元科技持股100%
8、最近一年又一期的主要财务数据：
| 主要财务指标 （单位：元） | 2021年12月31日/2021年度（经审计） | 2022年6月30日/2022年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 301,127,120.63 | 484,172,366.27 |
| 总负债 | 201,975,753.38 | 388,503,325.83 |
| 净资产 | 99,151,367.25 | 95,669,040.44 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -844,714.87 | -3,482,326.81 |
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，宁德嘉元不属于失信被执行人
（二）江西嘉元基本情况
1、被担保人的名称：江西嘉元科技有限公司
2、成立日期：2020年12月01日
3、注册地址：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区赣州电子信息产业科技城
4、法定代表人：李建国
5、注册资本：10,000万元人民币
6、经营范围：一般项目：新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，科技中介服务，电池制造，电池销售，电子元器件与机电组件设备制造，半导体器件专用设备制造，电子元器件制造，电子专用材料制造，新能源汽车电附件销售，新能源汽车整车销售，电子元器件批发，光伏设备及元器件销售，新能源汽车换电设施销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），电子元器件与机电组件设备销售，有色金属压延加工，高性能有色金属及合金材料销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金制造，金属材料制造，工程和技术研究和试验发展，有色金属合金销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、股权结构：嘉元科技持股100%
8、最近一年又一期的主要财务数据：
| 主要财务指标 （单位：元） | 2021年12月31日/2021年度（经审计） | 2022年6月30日/2022年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 123,512,735.34 | 671,547,418.34 |
| 总负债 | 23,067,800.38 | 574,889,412.26 |
| 净资产 | 100,444,934.96 | 96,658,006.08 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 445,051.06 | -3,786,928.88 |
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，江西嘉元不属于失信被执行人
（三）嘉元时代基本情况
1、被担保人的名称：广东嘉元时代新能源材料有限公司
2、成立日期：2022年2月25日
3、注册地址：梅州市梅县区城东镇上坑村
4、法定代表人：廖平元
5、注册资本：50,000万元人民币
6、经营范围：一般项目：新材料技术研发（电解铜箔）；高性能有色金属及合金材料销售（电解铜箔）；有色金属压延加工【PCB用高纯铜箔；高纯铜箔（用于锂电池）】；电子专用材料制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：嘉元科技持股80%，宁德时代新能源科技股份有限公司持股20%。
8、最近一年又一期的主要财务数据：
| 主要财务指标 （单位：元） | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年6月30日/2022年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | - | 432,024,699.04 |
| 总负债 | - | 82,580,421.06 |
| 净资产 | - | 349,444,277.98 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | - | -555,722.02 |
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，嘉元时代不属于失信被执行人
三、担保协议的主要内容
（一）为宁德嘉元提供担保所签署的担保协议
1、与中国建设银行股份有限公司福安支行签订的《最高额保证合同》（公司为甲方，银行为乙方）担保金额：人民币90,000万元保证方式：连带责任保证担保保证期间：
（1）本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
（2）乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。
（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
保证范围：本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
2、与中国工商银行股份有限公司福安支行签订的《最高额保证合同》（银行为甲方，公司为乙方）
担保金额：人民币10,000万元
保证方式：连带责任保证担保
保证期间：
（1）若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为∶自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；甲方根据主合同
之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。
（2）若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。
（3）若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。
（4）若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。
（5）若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。
保证范围：根据《最高额保证合同》约定属于本合同担保的主债权的，乙方担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
（二）为江西嘉元提供担保所签署的担保协议
与中国建设银行股份有限公司龙南支行签订的《本金最高额保证合同》
担保金额：人民币60,000万元
保证方式：连带责任保证担保
保证期间：
1、本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
2、乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。
3、若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。保证范围：
1、本保证的担保范围为∶
（1）主合同项下不超过（币种）人民币（金额大写）陆亿元整的本金
（2）利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
2、如果甲方根据本合同履行保证责任的，按甲方清偿的本金金额对其担保的本金的最高额进行相应扣减。
3、主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形成时间即使超出主合同签订期间，仍然属于本合同的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受主合同签订期间届满日的限制。
上述为截至本公告披露之日已签署的为全资子公司宁德嘉元、江西嘉元提供授信担保的担保协议，其余尚未签订相关担保协议，上述计划为全资子公司宁德嘉元、江西嘉元提供不超过人民币20亿元授信担保额度、为控股子公司嘉元时代提供不超过人民币10亿元授信担保额度仅为公司拟为子公司提供的担保额度，具体担保金额、担保期限以实际签署的协议为准。
四、担保的原因及必要性
本次公司为子公司提供担保，系根据子公司经营发展需要，提高资金运营能力，有利于扩产项目建设的顺利推进，有利于优化公司产业布局，扩大锂电铜箔产能规模，增强公司区域性市场竞争优势，进一步提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力和盈利能力。公司对控股子公司广东嘉元时代新能源材料有限公司持股80%，构成控制，由公司提供超比例担保，公司对其担保
风险可控。本次担保为子公司提供担保，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。本次被担保方为公司子公司，尚处于投资建设期和产能建设中，未实际投产。项目建成后公司产能规模将相应扩大，有助于提升公司满足市场需求的能力；公司将进一步拓宽销售渠道，充分消化新增产能以提升公司经营业绩。但如果未来国内新能源汽车、消费电子、储能等领域对高性能铜箔产品的需求发生变化，或其他行业发展和技术变化导致铜箔市场产能过剩，将对上述子公司产能消化造成不利影响，进而影响上述子公司偿债能力。敬请投资者注意投资风险。
五、董事会意见
公司于2022年8月16日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。
董事会审核后认为：公司本次为子公司提供授信担保事项系综合考虑子公司经营发展需要、扩产项目建设需求而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司全资子公司宁德嘉元、江西嘉元及控股子公司嘉元时代，上述三家子公司资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事发表独立意见：
公司为全资子公司宁德嘉元、江西嘉元及控股子公司嘉元时代向银行申请授信提供连带责任保证担保，是为满足子公司经营发展需要、扩产项目建设需求，支持其稳步发展，不存在损害公司及股东利益的情况，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，不存在给公司带来重大财务风险的情况；公司对控股子公司广东嘉元时代新能源材料有限公司持股80%，构成控制，由公司提供超比例担保，公司对其担保风险可控。本次担保对象为公司合并范围内子公司，公司对其经营状况、资产信用和偿债能力有充分了解和控制，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本事项审议及决策合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意公司为子公司提供授信担保，并提交至股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保总额为20亿元（均系公司为子公司提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形；注：担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），占公司最近一期经审计净资产的
55.42%，公司已实际为子公司提供的担保余额为16亿元（将纳入本次担保额度内）。
截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联方提供担保。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2022年8月17日