证券代码:688387 证券简称:信科移动
中信科移动通信技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十一月
目 录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2022年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一:关于续聘会计师事务所的议案 ...... 6议案二:关于与信科(北京)财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 10
议案三:关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的议案 ...... 21
中信科移动通信技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,保证股东大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《中信科移动通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《中信科移动通信技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)2022年第一次临时股东大会会议须知:
特别提醒:鉴于当前新冠肺炎疫情防控情况,本公司鼓励各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需现场参会的股东或股东代理人应采取有效的防护措施,并配合会场相关防疫工作要求:
1、请务必严格执行国家、湖北省武汉市的防疫规定。
2、请务必确保本人体温正常,无呼吸道不适等症状,健康码、行程码均为绿码方可参会,具体要求以本地疾控部门疫情防控要求为准。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代理人的合法权益,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件,出席会议的股东为法人代表的,须出示法人单位证明、授权委托书等,上述登记材料均需提供复印件一份,经验证后领取会议资料,方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人,应提前到发言登记处进行登记(发言登记处设于大会签到处)。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的,应当按照会议议程举手示意,经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时,先举手者先提问;不能确定先后时,由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问,发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关,简明扼要,每次发言原则上不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决,股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
九、出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
参加现场表决的股东(包括股东代理人)应当以书面方式填写表决票。股东(包括股东代理人)应当在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。股东应当在表决票上签名,股东代理人除注明股东名称(或姓名)外,本身也应当签名并注明代理人字样,没有股东或股东代理人签名的表决票为废票,该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
多选、少选、不选的,该表决票为废票,该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
十、通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、开会期间,参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场;针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十三、本次会议由公司聘请的北京市中伦律师事务所律师见证并出具法律意见书。
十四、本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司2022年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-015)。
中信科移动通信技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2022年11月28日(星期一)下午14:30
2、现场会议地点:武汉市江夏区谭湖二路中信科移动公司2309会议室
3、会议召集人:中信科移动通信技术股份有限公司董事会
4、会议主持人:董事长 罗昆初先生
5、会议召开方式:现场投票和网络投票相结合
6、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间:自2022年11月28日至2022年11月28日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量,介绍现场会议参会人员、列席人员
(三)主持人宣读股东大会会议须知
(四)推举计票人和监票人
(五)逐项审议会议各项议案
序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
A股股东 | ||
非累积投票议案 | ||
1 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
2 | 关于与信科(北京)财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 | √ |
3 | 关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的议案(逐项审议) | √ |
3.0 | 《公司章程》的修订情况 | √ |
3.1 | 《股东大会议事规则》的修订情况 | √ |
3.2 | 《董事会议事规则》的修订情况 | √ |
3.3 | 《监事会议事规则》的修订情况 | √ |
3.4 | 《独立董事制度》的修订情况 | √ |
3.5 | 《对外担保管理制度》的修订情况 | √ |
3.6 | 《关联交易管理制度》的修订情况 | √ |
3.7 | 《募集资金管理办法》的修订情况 | √ |
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会,统计表决结果
(九)复会,宣布表决结果
(十)主持人宣读股东大会决议
(十一)见证律师宣读法律意见
(十二)签署会议文件
(十三)宣布会议结束
中信科移动通信技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一:关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表:
中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务及内部控制审计机构。立信会计师事务所具有证券从业资格,具备从事上市公司审计工作的专业能力,在担任公司2021年度财务报告审计机构期间能够独立、客观、公正的开展工作,勤勉尽责,其具备的经验和职业能力,能够满足公司2022年度审计工作的要求。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、机构基本信息
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。
截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
2021年业务收入(经审计)为45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。
上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,本公司同行业上市公司审计客户55家。
2、投资者保护能力
截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:
起诉 (仲裁人) | 被诉 (被仲裁人) | 诉讼(仲裁) 事件 | 诉讼(仲裁)金额 | 诉讼(仲裁)结果 |
投资者 | 金亚科技、 周旭辉、立信 | 2014年报 | 预计4500万元 | 连带责任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额,目前生效判决均已履行 |
投资者 | 保千里、 东北证券、 银信评估、 立信等 | 2015年重组、 2015年报、 2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。
(二)项目信息
1、基本信息
项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
项目合伙人 | 陈勇波 | 2003年 | 2003年 | 2012年 | 2021年 |
签字注册会计师 | 崔松 | 2003年 | 2003年 | 2013年 | 2021年 |
质量控制复核人 | 黄瑾 | 2010年 | 2010年 | 2018年 | 2021年 |
(1)项目合伙人近三年从业情况:
姓名:陈勇波
时间 | 上市公司 | 职务 |
2019年-2020年 | 常熟国瑞科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
2020年-2021年 | 武汉中科通达高新技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
2019年-2020年 | 武汉帝尔激光科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
2019年-2020年 | 烽火通信科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
(2)签字注册会计师近三年从业情况:
姓名:崔松
时间 | 上市公司名称 | 职务 |
2020年-2021年 | 深圳信测标准技术股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2021年 | 潜江永安药业股份有限公司 | 项目合伙人 |
2021年 | 湖北回天新材料股份有限公司 | 项目合伙人 |
2019年-2020年 | 深圳市信维通信股份有限公司 | 质量控制复核人 |
(3)质量控制复核人近三年从业情况:
姓名:黄瑾
时间 | 上市公司名称 | 职务 |
2019年-2021年 | 深圳信测标准技术股份有限公司 | 签字注册会计师 |
2019年-2021年 | 江苏协和电子股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2020年-2021年 | 武汉光迅科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2019年-2020年 | 深圳市信维通信股份有限公司 | 签字注册会计师 |
项目成员不存在其他单位兼职的情况。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
(1)立信和项目成员对独立性要求的遵循情况
立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
(2)诚信记录
除项目合伙人2019年受到行政监管措施1次以外,近三年无刑事处罚、行
政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。
(三)审计收费
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定。公司2022年度审计、内控和募集资金专项审计总费用为120万元(含税)。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
(一)公司第一届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,董事会审计委员会认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,具有足够的投资者保护能力,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况,一致同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度审计机构并将该议案提交董事会审议。
(二)公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见,详见公司于同日披露的《中信科移动通信技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《中信科移动通信技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
(三)公司于2022年11月11日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
(四)本事项尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:
2022-012)。
现请各位股东及股东代表审议。
中信科移动通信技术股份有限公司董事会
2022年11月28日
议案二:关于与信科(北京)财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案各位股东及股东代表:
根据经营发展需要,中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟与信科(北京)财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订《金融服务协议》。根据该协议,由财务公司在其经营范围内为公司及子公司提供结算、存款、信贷及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务业务。
一、关联交易概述
为进一步为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,公司拟与财务公司签订《金融服务协议》。根据该协议,财务公司将在其经营范围内根据公司及其子公司要求,为公司及子公司提供结算、存款、信贷及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务业务。
财务公司系公司实际控股股东中国信息通信科技集团有限公司(以下简称“中国信科集团”)全资子公司,为公司关联法人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
(一)关联关系介绍
财务公司与公司受同一控制方中国信科集团控制,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》的有关规定,本次交易构成关联交易。
(二)关联方基本情况
(1)基本情况
项目 | 内容 |
公司名称 | 信科(北京)财务有限公司 |
法定代表人 | 肖波 |
成立日期 | 2011年11月22日 |
统一社会信用代码 | 91110000717831362U |
项目 | 内容 |
注册资本 | 100,000万元人民币 |
金融许可证编号 | L0137H211000001 |
经营范围 | (一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)承销成员单位的企业债券;(十二)有价证券投资(股票二级市场投资除外);(十三)成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
股权结构 | 中国信科集团持股100% |
(2)主要业务及最近三年发展状况
财务公司以“立足集团、创新发展”为经营宗旨,致力于为集团所属单位提供高效便捷的专业化金融服务,并以管理和市场手段相结合的方式,增强集团资金调控能力,构建覆盖全集团范围的资金集中管理平台,进一步提高资金集中度,有效降低集团财务成本,提高内部资金、资源的使用效率和效益,通过内外资源的整合,助推集团产业链的不断拓展和完善,为打造信息通信领域具有国际竞争力的集团公司提供较为完善的金融服务支撑。目前财务公司已开展的业务主要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等业务。此外,财务公司还取得了大唐电信科技产业集团外汇资金集中运营管理业务和跨境人民币资金集中运营业务的主办企业资质。2018-2021年,财务公司经营状况稳健,各项业务平稳运行,支付结算无差错,各项风险监控指标表现良好,近3年平均资本充足率和流动性比例均高于最低监管标准和行业平均水平;不良贷款率为0,资产结构持续优化,信贷及投资等资产质量良好。固定资产及无形资产投资稳步推进,持续增强财务公司信息系统运行的安全性和稳定性,为公司日常运行和开展各类业务提供了更好的系统支撑。
(3)截至2021年12月31日,财务公司经审计的资产总额439,209万元,所有者权益127,458万元;2021年度实现营业收入(含投资收益及公允价值)9,818万元,利润总额5,269万元,净利润3,975万元。
三、关联交易基本情况
(一)协议签署方
公司及财务公司。
(二)双方合作内容
财务公司在经营范围内向公司及其全资及控股子公司(以下简称“子公司”)提供结算、存款、信贷及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务业务。
(三)交易限额
在协议有效期内,公司及子公司在财务公司存款每日余额最高不超过人民币5亿元;公司及子公司在财务公司办理借款、开具商业汇票、保函等信贷业务总金额每年最高不超过人民币4亿元。
(四)服务原则及服务价格
1、结算服务:财务公司根据公司及子公司指令提供付款和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务等。凡中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构有收费标准规定的,应符合相关规定;同时应不高于国内主要商业银行向公司及子公司提供同种类金融服务和财务公司向中国信科集团其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。
2、存款服务:公司及子公司在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。公司及子公司在财务公司的存款利率,不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和中国信科集团及其他成员单位在财务公司的同期同类存款利率。
3、信贷服务:财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内,按照中国
银行保险监督管理委员会的要求、结合自身经营原则和信贷政策,全力支持公司及子公司业务发展中对资金的需求。财务公司向公司及子公司提供贷款的实际利率,不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率、国内主要商业银行向公司及子公司提供同期同类贷款利率和财务公司向中国信科集团其它成员单位提供同期同种类贷款利率。
4、其他金融服务:财务公司在其经营范围内,向公司及子公司单位提供其他金融服务。财务公司提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,凡中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构有收费标准规定的,应符合相关规定,同时应不高于国内主要商业银行向公司及子公司提供同种类金融服务和财务公司向中国信科集团其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。
(五)协议期限
协议有效期一年。协议有效期届满前两个月,双方需提前协商,到期终止协议或办理续签协议事项。
(六)协议的生效
协议经双方签署后生效。如按照有关法律、协议双方公司章程、上海证券交易所规定需经过相关审批程序才能生效的,则应经过相关审批程序后方始生效。
(七)风险评估
1、公司及子公司与财务公司发生存款业务前,应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况等进行评估:(1)查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》。(2)取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的财务报告,关注财务公司是否存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业财务公司管理办法》相关规定的情况。公司经审阅后出具风险评估报告,并经公司董事会审议通过后对外披露。
2、公司及子公司在财务公司发生存款业务期间,应当每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息,出具风险持续评估报告,经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
3、公司应当不定期地全额或部分调出在财务公司的存款,以检查相关存款的安全性和流动性。
(八)风险控制分析
公司已制定了在财务公司进行业务往来的风险控制制度及风险应急处置预案。《中信科移动通信技术股份有限公司关于在信科(北京)财务有限公司存款资金风险控制制度》《中信科移动通信技术股份有限公司关于在信科(北京)财务有限公司存款应急风险处置预案》已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。公司将指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形,公司将及时予以披露,并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。
四、关联交易对公司的影响
财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司提供金融服务,有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。财务公司为公司提供结算、存款、信贷及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务业务时,服务价格遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第五次会议审议通过,独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与信科(北京)财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》(公告编号:2022-013)。
现请各位股东及股东代表审议,关联股东需回避表决。
附件:《金融服务协议》
中信科移动通信技术股份有限公司董事会
2022年11月28日
议案二附件:
金融服务协议
甲方: 中信科移动通信技术股份有限公司地址:武汉东湖新技术开发区邮科院路88号邮政编码:430205电话:027-87697020传真:
乙方:信科(北京)财务有限公司地址:北京市海淀区学院路40号邮政编码:100191电话:(010)62302309传真:(010)62301688鉴于:
1、甲方(证券代码:688387)是依法成立并合法存续的,且发行的股票已经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准在上海证券交易所科创板上市流通的股份有限公司,为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,拟与乙方进行合作,由乙方为其提供相关金融服务;
2、乙方作为依法成立并合法存续的,由中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)监管的非银行金融机构,具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验,愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务;
3、甲乙双方均为中国信息通信科技集团有限公司的子公司。为了明确甲、乙双方的权利义务,甲、乙双方依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定,本着平等自愿、诚实信用的原则,经平等、友好协商一致,共同签署本协议。
第一章 合作原则
第一条 甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴,双方同意进行金融业务合作,乙方在依法核准的业务范围内向甲方提供相关金融服务,以实现合作双方利益最大化。
第二条 甲、乙双方之间的合作为非独家的合作,甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务,也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
第三条 甲、乙双方开展金融业务合作,应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
第二章 服务内容
乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务:
第四条 结算服务
1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;
2、乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,满足甲方支付需求。
3、凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的,应符合相关规定;同时应不高于国内主要商业银行向甲方提供同种类金融服务和乙方向中国信息通信科技集团有限公司(以下简称“集团公司”)其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。
第五条 存款服务
1、甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;
2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率,按照不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率以及同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在乙方的同期同类存款利率;
3、本协议有效期内,甲方(含子公司)在乙方的存款每日余额最高不超过人民币 5亿元,利息收入按照协议标准另行计算;
4、乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方支取存款时,乙方及时足额予以兑付;
5、甲方与乙方发生存款业务前,应当对乙方的经营资质、业务和风险状况等进行评估:
5.1 查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
5.2 取得并审阅乙方最近一个会计年度经审计的财务报告,关注乙方是否存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业财务公司管理办法》相关规定的情况。
5.3 甲方在乙方发生存款业务期间,应当每年取得并审阅乙方经审计的财务报告,并指派专门人员每年对存放在乙方的资金风险状况进行评估。
5.4 甲方具有支取存款的自由,甲方有权不定期地(每年不少于2 次)全额或部分调出在乙方的存款以检查相关存款的安全性和流动性,乙方应当予以配合。
第六条 信贷服务
1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内,按照中国银保监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策,全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资金的需求,乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求;
2、乙方向甲方提供贷款的实际利率,按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行;同时既不高于国内主要商业银行向公司提供同期同种类贷款服务所定的利率,也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率;
3、协议有效期内,甲方(含子公司)在乙方办理借款、开具商业汇票、保函等信贷业务总金额每年最高不超过人民币4亿元;
4、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
第七条 其他金融服务
1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务,乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;
2、乙方向甲方提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的,应符合相关规定;同时应不高于国内主要商业银行向甲方提供同种类金融服务和乙方向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。
第三章 双方的承诺
第八条 甲方承诺
1、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时,应提交真实、合法、完整的资料和证明;
2、甲方同意,在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化,包括但不限于重大人事变动、重大诉讼、股权或控制权的变化,须及时与乙方进行通报和交流;
3、甲方同意,在其与乙方履行金融服务协议期间为乙方履行本协议提供必要的工作条件和工作便利。
第九条 乙方承诺
1、乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准,并严格执行相关金融法规的规定;
2、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务,并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案;
3、乙方将每月向甲方提供其财务报表,并根据甲方受证券监管部门和信息披露要求,提供所需的法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,乙方保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。
第四章 保密条款
第十条 甲、乙双方一致同意,对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务,未经对方同意,不得向第三方进行透露或者进行不正当使用,相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
第十一条 除本协议另有约定外,甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
第五章 协议的生效、变更和解除
第十二条 本协议经甲方股东大会批准并经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方《公司章程》、上海证券交易所规定需经过其他相关审批程序才能生效的,则应经过相关审批程序后方始生效。本协议有效期一年,协议有效期内,如果双方签署新的金融服务协议,则本协议自新的金融服务协议生效之日终止。
协议有效期届满前两个月,双方需提前协商,到期终止协议或办理续签协议事项。
第十三条 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。
第十四条 本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效力。
第六章 违约责任
第十五条 任何一方违反本协议约定的,应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。
第七章 争议解决
第十六条 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔,双方应协商解决。协商不能解决的,任何一方均可将争议提交甲方所在地武汉市仲裁委员会,按照武汉市仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的结果是终局的,对双方均有约束力。
本协议一式肆份,甲、乙双方各执贰份,具有同等法律效力。提示 乙方已提请甲方注意对本协议各印制条款作全面、准确的理解,并应甲方的要求做了相应的条款说明。签约各方对本协议的含义认识一致。
议案三:关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的议案
各位股东及股东代表:
为进一步完善公司治理结构,更好的促进公司规范运作,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定拟对《中信科移动通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》七项治理制度进行相应修订。
一、《公司章程》的修订情况
修订前 | 修订后 |
中信科移动通信技术股份有限公司章程(草案) 二〇二一年九月 | 中信科移动通信技术股份有限公司章程 二〇二二年十一月 |
第一条 为维护中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订《中信科移动通信技术股份有限公司章程》(以下简称“本章程”)。 |
第三条 公司经中国证券监督管理委员会于【】年【】月【】日核准注册,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司经中国证券监督管理委员会于2022年6月23日核准注册,首次向社会公众发行人民币普通股683,750,000股,于2022年9月26日在上海证券交易所上市。 |
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条公司注册资本为人民币3,418,750,000.00元。 |
第二十一条 公司股份总数为【】万股。公司的股本结构为:普通股【】万股。 | 第二十一条 公司股份总数为3,418,750,000股。公司的股本结构为:普通股3,418,750,000股。 |
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的 |
修订前 | 修订后 |
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
第四十二条 (十五)审议股权激励计划。 | 第四十二条 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划。 |
第四十九条 本公司召开股东大会时,应聘请律师对以下问题出具法律意见: | 第四十九条 本公司召开股东大会时,应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: |
增加: 第五十九条 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。 | 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 | 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 |
修订前 | 修订后 |
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定提交的股东可以依据相关规定公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以依据相关规定公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
第九十八条 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; | 第九十八条 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; |
第一百一十条 董事会行使下列职权: (八)在本章程第一百一十三条规定或股东大会另行授权的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项; (十)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; | 第一百一十条 董事会行使下列职权: (八)在本章程第一百一十三条规定或股东大会另行授权的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项; (十)决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; |
修订前 | 修订后 |
第一百一十三条 (四)其他交易 6.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。 前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 上述交易发生时公司尚未盈利的,可以豁免适用前述第(五)项和第(六)项关于净利润的标准。 对于前述事项,董事会应当建立严格的审查和决策程序;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 | 第一百一十三条 (四)其他交易 6.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。 前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 公司发生上述交易,未达到本章程规定的股东大会及董事会决策权限的,按照公司内部相关决策流程,由总经理办公会或其授权的相关部门审议批准。上述交易发生时公司尚未盈利的,可以豁免适用前述第(五)项和第(六)项关于净利润的标准。 |
第一百三十条 本章程第九十八条不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十条 本章程第九十八条不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 |
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 |
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。 |
第一百六十二条 公司在每一会计年度结 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束 |
修订前 | 修订后 |
束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
第一百七十条 公司聘用具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 |
第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过后自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。 | 第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 |
二、部分内部治理制度修订情况
(一)《股东大会议事规则》的修订情况
修订前 | 修订后 |
第四条(十五)审议股权激励计划; | 第四条 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; |
第六条 (六)法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。 | 第六条 (六)法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所,说明原因并公告。 |
第十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 | 第十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 |
修订前 | 修订后 |
收到提案后2日内发出股东大会补充通知。 | 案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 |
第十八条(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十八条(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
第十九条 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十九条 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
第二十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,但禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 |
修订前 | 修订后 |
保护机构可以依据相关规定公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,但禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
增加: 第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股股份拥有与应选董事或者监事相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | |
第四十七条 股东大会对所有提案逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第四十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
第五十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第五十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
第六十六条 本规则自公司创立大会暨2021年第一次股东大会审议通过且公司成立之日起生效和实施,其中涉及上市公司事宜的条款自公司首次公开发行股票并上市后实施。 | 第六十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效和实施。 |
(二)《董事会议事规则》的修订情况
修订前 | 修订后 |
第一条 为进一步规范中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司 | 第一条 为进一步规范中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司 |
修订前 | 修订后 |
法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司董事会议事示范规则》、《中信科移动通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,制定本规则。 | 法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中信科移动通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,制定本规则。 |
第二十条 董事会行使下列职权: (八)在《公司章程》规定和股东大会授权范围内,决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; | 第二十条 董事会行使下列职权: (八)在《公司章程》规定和股东大会授权范围内,决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; |
第二十一条 (四)其他交易 6. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述交易发生时公司尚未盈利的,可以豁免适用前述第5项和第6项关于净利润的标准。 前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 | 第二十一条 (四)其他交易 6. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 公司发生上述交易,未达到本章程规定的股东大会及董事会决策权限的,按照公司内部相关决策流程,由总经理办公会或其授权的相关部门审议批准。 上述交易发生时公司尚未盈利的,可以豁免适用前述第5项和第6项关于净利润的标准。 |
第二十三条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 | 第二十三条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 |
修订前 | 修订后 |
财、关联交易、对外借款的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 | 财、关联交易、对外借款、对外捐赠的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 |
第五十九条 本规则自公司创立大会暨2021年第一次股东大会审议通过且公司成立之日起生效和实施,其中涉及上市公司事宜的条款自公司首次公开发行股票并上市后实施。 | 第五十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效和实施。 |
(三)《监事会议事规则》的修订情况
修订前 | 修订后 |
第一条 为明确中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会职责权限,规范监事会的组织和行为,充分发挥监事会的监督管理作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司董事会议事示范规则》、《中信科移动通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,制定本规则。 | 第一条 为明确中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会职责权限,规范监事会的组织和行为,充分发挥监事会的监督管理作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中信科移动通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,制定本规则。 |
第四条 有下列情形之一的,不得担任公司的监事: (六)被中国证监会处以市场禁入者,期限未满的; | 第四条 有下列情形之一的,不得担任公司的监事: (六)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采取市场禁入措施,期限未满的; |
第三十八条 本规则自公司创立大会暨2021年第一次股东大会审议通过且公司成立之日起生效和实施,其中涉及上市公司事宜的条款自公司首次公开发行股票并上市后实施。 | 第三十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效和实施。 |
(四)《独立董事制度》的修订情况
修订前 | 修订后 |
第一条 为了促进中信科移动通信技术股份 | 第一条 为了促进中信科移动通信技术股份 |
修订前 | 修订后 |
有限公司(以下简称“公司”)的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引(修订稿)》和《中信科移动通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,制订本规则。 | 有限公司(以下简称“公司”)的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中信科移动通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,制订本规则。 |
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
第六条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)《公司法》关于董事任职资格的规定; | 第六条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)《公司法》《上市公司独立董事规则》关于董事任职资格的规定; |
第八条 独立董事候选人应具备独立性,不存在下列情形: (八)其他证券交易所认定不具备独立性的情形; | 第八条 独立董事候选人应具备独立性,不存在下列情形: (八)其他中国证监会或证券交易所认定不具备独立性的情形; (九)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员。 |
第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 | 第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
修订前 | 修订后 |
出公开的声明。 | |
第二十一条 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如果独立董事按照本条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 | 第二十一条 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 独立董事行使本条第一款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使本条第一款第(六)项职权时,应当经全体独立董事同意。 本条第一款第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 如果独立董事按照本条第一款规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。 |
第二十三条 独立董事应当将以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (六)《公司章程》和公司其他制度规定的其他事项。 | 第二十三条 独立董事应当将以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (六)法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》及公司其他制度规定的其他事项。 |
第二十七条 独立董事应当在董事会下设的薪酬与考核、审计和提名委员会中占有二分之一以上的比例。 | 第二十七条 独立董事应当在董事会下设的薪酬与考核、审计和提名委员会中占有二分之一以上的比例,并担任召集人。 |
第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,(包括介绍情况、提供材料等)。独立董事发表的独立意见、提案及 | 第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 |
修订前 | 修订后 |
书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 | 董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。 |
第三十七条 本规则自公司创立大会暨2021年第一次股东大会审议通过且公司成立之日起生效和实施,其中涉及上市公司事宜的条款自公司首次公开发行股票并上市后实施。 | 第三十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效和实施。 |
(五)《对外担保管理制度》的修订情况
修订前 | 修订后 |
第一条 为规范中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为,有效控制担保风险,保证公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中信科移动通信技术股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本制度。 | 第一条 为规范中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为,有效控制担保风险,保证公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国民法典》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中信科移动通信技术股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本制度。 |
第五条 下述担保事项须经股东大会审议批准: (六)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。 上述第二项“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 | 第五条 下述担保事项须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准: (六)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。 上述第二项“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 |
修订前 | 修订后 |
决权的半数以上通过。 | |
第十五条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目,应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规,应依据《担保法》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 | 第十五条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目,应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规,应依据《中华人民共和国民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 |
第二十六条 本制度自公司创立大会暨2021年第一次股东大会审议通过且公司成立之日起生效和实施,其中涉及上市公司事宜的条款自公司首次公开发行股票并上市后实施。 | 第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效和实施。 |
(六)《关联交易管理制度》的修订情况
修订前 | 修订后 |
第一条 为规范中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的交易,保护公司和非关联股东的合法权益,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易指引》”)、《中信科移动通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,制订本制度。 | 第一条 为规范中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的交易,保护公司和非关联股东的合法权益,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》(以下简称“《关联交易指引》”)、《中信科移动通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,制订本制度。 |
第一节 一般规定 | |
第十三条 公司总经理决定以下关联交易: (一)公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易(公司提供担保的除外); (二)公司与关联单位发生的成交金额低于300万元,或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的关联交易(公司提供担保的除外)。 总经理本人或其关系密切的家庭成员为 | 第十三条 公司总经理决定以下关联交易: (一)公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易(公司提供担保的除外); (二)公司与关联单位发生的成交金额低于300万元,或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的关联交易(公司提供担保的除外)。 对于上述关联交易,总经理应当召开总 |
修订前 | 修订后 |
关联交易对方的,应该由董事会审议通过。 | 经理办公会集体研究讨论决定。总经理办公会成员或其关系密切的家庭成员为关联交易对方的,应该由董事会审议通过。 |
第十七条 公司与关联人共同出资设立企业,应当以公司的出资额作为交易金额,适用前述规定。 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用前述规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用前述规定。 | 第十七条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财;确有必要的,应当以发生额作为披露的计算标准,在连续12个月内累计计算,适用前述规定。 公司进行下列关联交易的,应当按照连续12个月内累计计算的原则计算关联交易金额,分别适用前述规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 |
第十八条 公司拟与关联人发生关联交易的,应当根据公司独立董事制度等的规定,在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。 | |
增加: 第二节 关联共同投资 第二十二条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资时,应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适用《上市规则》的相关规定。 第二十三条 公司关联人单方面向公司控制 |
修订前 | 修订后 |
或者参股的企业增资或者减资,涉及有关放弃权利情形的,应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形,但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。 第二十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资,达到应当提交股东大会审议标准的,可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 | |
增加: 第三节 日常关联交易 第二十五条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多,公司难以披露全部关联人信息的,在充分说明原因的情况下可以简化披露,其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的,应当单独列示关联人信息及预计交易金额,其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第二十六条 公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行超出预计金额的规定时,以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十七条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取买断式委托方式的情形外,可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。 | |
增加: |
修订前 | 修订后 |
第四节 关联购买和出售资产 第二十八条 公司向关联人购买或者出售资产,达到《上市规则》规定披露标准,且关联交易标的为公司股权的,公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的,应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第二十九条 公司向关联人购买资产,按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的,如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺,公司应当说明具体原因,是否采取相关保障措施,是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的,应当在公告中明确合理的解决方案,并在相关交易实施完成前解决。 | |
第六十五条 本规则自公司创立大会暨2021年第一次股东大会审议通过且公司成立之日起生效和实施,其中涉及上市公司事宜的条款自公司首次公开发行股票并上市后实施。 | 第七十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效和实施。 |
(七)《募集资金管理办法》的修订情况
修订前 | 修订后 |
第一条 为规范中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用和管理,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金风险,确保资金安全,切实保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募 | 第一条 为规范中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用和管理,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金风险,确保资金安全,切实保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募 |
修订前 | 修订后 |
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件以及《中信科移动通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并结合公司实际情况,特制定本办法。 | 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《中信科移动通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并结合公司实际情况,特制定本办法。 |
第十一条 公司董事会应根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案,并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议,以及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 | 第十一条 公司董事会应根据公司股东大会批准的募集资金使用计划严格履行相应审议程序,并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议,以及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 |
第三十八条 本办法未尽事宜,按《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行;本办法所依据的上述规定有所修订的,公司亦应对本办法进行相应修订,并报请股东大会审议批准。 | 第三十八条 本办法未尽事宜,按《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行;本办法所依据的上述规定有所修订的,公司亦应对本办法进行相应修订,并报请股东大会审议批准。 |
第四十条 本办法经公司股东大会审议批准后自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 第四十条 本办法经公司股东大会审议批准之日起生效。 |
除上述条款、格式及自动调整目录页码外,原《公司章程》及内部治理制度的其他条款不变。上述《公司章程》的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告》(公告编号:2022-011)
现请各位股东及股东代表审议。
中信科移动通信技术股份有限公司董事会
2022年11月28日