江苏泛亚微透科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为进一步完善江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司总经理及其领导下的管理层的经营管理行为，明确职责分工，提高工作效率，确保管理层有效运行、执行股东大会、董事会决议，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施股东大会、董事会决议，对董事会负责。公司视工作需要设置副总经理若干名、董事会秘书1名，财务负责人（财务总监）1名，协助总经理工作。第三条 公司经理层是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司章程或董事会认定的高级管理人员，公司经理层是负责公司日常经营管理的领导集体。第四条 公司经理层应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。在经理层自身利益与公司或股东利益发生冲突时，公司或股东利益优先。公司经理层执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司高级管理人任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、法规、规章、公司章程、证券交易所规定的其他内容。
高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。第七条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第九条 监事不得兼任公司高级管理人员。
第十条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第十一条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。
公司总经理、董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；其他高级管
理人员经总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。第十三条 总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间的劳动合同规定。
第十四条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。
第二章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十五条 总经理在其职权范围内负责全面主持公司日常经营管理工作，并承担相应责任。
第十六条 总经理对董事会负责，并行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权；
总经理列席董事会会议。第十七条 总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员的职责与分工。
第十八条 副总经理对总经理负责，主要行使下列职权：
（一）在总经理的统一领导下开展工作，向总经理负责，向其报告工作，协助总经理工作；
（二）副总经理作为总经理的助手，受总经理的委托分管公司部门的工作，对总经理负责并在职权范围内签发有关的业务文件；
（三）在主管部门或工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（四）有权召开主管部门或工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（五）按照业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门或工作范围内的业务；
（六）就公司相关重大事项向总经理提出建议；
（七）总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行总经理的职权；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十九条 财务总监（财务负责人）对总经理负责，主要行使下列职权：
（一）主管公司财务工作；
（二）根据法律、行政法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理和/或董事会批准；
（三）按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作；
（五）就财务及主管部门或工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对资金运用、费用支出进行审核；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第三章 总经理工作报告第二十条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。
第二十一条 总经理应当定期向公司董事会报告下列事项：
（一）公司董事会决议的执行情况；
（二）公司资金的使用情况；
（三）公司财务情况；
（四）公司主要生产经营指标的完成情况；
（五）重大项目、合同的办理情况；
（六）公司关联交易的情况；
（七）生产经营过程中发生的重大事件；
（八）董事会要求报告的其他事项。
第二十二条 总经理应当定期向公司监事会报告下列事项：
（一）公司财务会计制度的执行情况；
（二）公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
（三）公司债权、债务的发生及清偿情况；
（四）公司关联交易的情况；
（五）公司董事、高级管理人员有无损害公司利益的行为；
（六）监事会要求报告的其他事项。
第四章 总经理办公会议及工作程序第二十三条 总经理工作机构：
公司根据其自身特点和实际工作需要，设立总经理办公室。总经理办公室的工作职责、范围另行制定。第二十四条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章；
（八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十五条 总经理办公会议分为例会和临时会议。总经理办公会议由总经理、副总经理、总监、财务负责人和总经理助理人员组成。根据需要也可通知部门负责人和下属公司负责人参加。公司董事长、董事会秘书有权列席总经理办公会议。
第二十六条 总经理办公会议例会每月召开一次。第二十七条 有下列情形之一的，总经理应在七个工作日内召集临时会议：
（一）董事会提议时或董事长认为必要时；
（二）总经理认为必要时；
（三）全体副总经理联名提议时；
（四）监事会提议时。
第二十八条 董事会、董事长、副总经理、监事会提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）签署书面提议，提请总经理召集临时会议，并提出会议议题；
（二）总经理必须在收到前述书面提议之日起七个工作日内召集会议；
（三）总经理不能履行职责时，应当指定一名副总经理代其召集临时会议；总经理无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由董事长负责召集会议。
第二十九条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室负责通知，并由总经理办公室负责会议记录及存档。
第三十条 董事会或监事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将书面提议交给办公室。公司召开总经理办公会，应当及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第三十一条 总经理办公会议通知包括下列内容：
（一）会议召开时间；
（二）会议召开地点；
（三）出席会议人员；
（四）会议审议事项。
第三十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、社会保
险、解聘开除等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。
第三十三条 总经理办公会议应当对所议事项作出决定。总经理办公会应当对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应当将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。第三十四条 总经理办公会议应当有会议记录，包括下列内容：
（一）会议召开时间；
（二）会议召开地点；
（三）出席会议人员；
（四）会议议程；
（五）会议发言要点；
（六）会议决定；
（七）高级管理人员、记录人签字。
第三十五条 总经理办公会议决定应当以会议记录形式作出，由总经理签发。公司员工应当遵照执行会议记录，不得以未参加会议或持保留意见而拒绝执行。
第三十六条 总经理办公会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第三十七条 总经理办公会议记录应当在会议结束之日起5个工作日内分送董事、董事会秘书、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员，并报董事会、监事会备案。总经理办公会议记录扩大发送范围的，由总经理决定。
第三十八条 公司日常经营管理工作程序应当按照下列规定办理：
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应提交可行性研究报告，经董事会批准后由总经理组织实施。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名副总经理、总监、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，并报请董事会聘任；总经理在任免其它管理人员时，应遵循公司人事部门的考核制度。
（三）财务管理工作程序：
重要财务支出和特殊费用支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理审批；计划内的日常费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，财务负责人批准。
（四）工程项目管理工作程序：
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，并组织相关人员对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（五）公司对于重大货物交易管理、资产管理、贷款担保管理等项工作，应根据重要性水平和对公司的影响程度，参照上述有关程序决定工作程序。
第三十九条 对重大合同的签订、执行情况，公司资金运用情况和经营盈亏情况，董事会或者监事会要求总经理报告的，总经理应将有关情况及时报告。
第五章 附则
第四十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本细则所称“以上”“内”“前”含本数；“过”不含本数。
第四十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并据以修订本细则后，报董事会审议通过。第四十二条 本细则由公司董事会负责制订、修改并解释。第四十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
江苏泛亚微透科技股份有限公司
二○二三年十二月