东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”“保荐机构”）作为江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，负责泛亚微透上市后的持续督导工作，并本出具持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已制定持续督导计划，并依据工作计划开展持续督导工作 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与泛亚微透签订《保荐协议》，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，了解泛亚微透业务情况，对泛亚微透开展了持续督导工作 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 泛亚微透在本持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等 | 泛亚微透及相关当事人在本持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项 |
| 事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | ||
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 在持续督导期内，保荐机构通过培训、口头交流等形式督导泛亚微透及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构已督促泛亚微透依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 保荐机构已督促公司建立健全相关内部控制制度，且得到了有效执行，未发现公司内部控制制度执行存在失效的情况 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
保荐机构已督促公司按照中国证监会、上海证券交易所相关规定建立健全信息披露制度，并按制度规定严格执行，并已审阅信息披露文件及其他相关文件
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 保荐机构对泛亚微透的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 在持续督导期内，泛亚微透及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 在持续督导期内，泛亚微透及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 在持续督导期内，泛亚微透不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 在持续督导期内，泛亚微透未发生该等情形 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，明确了现场检查工作要求，并已按规定对泛亚微透进行了现场检查 |
| 16 | 上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项 | 在持续督导期内，泛亚微透不存在该等情形 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
2023年上半年度，公司不存在需整改的事项。
三、重大风险事项
（一）宏观环境风险
公司产品主要应用于汽车、消费电子等领域，近几年，由于地缘政治、国际贸易战等原因，全球的宏观经济形势仍然存在一定的不确定性。如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或影响下游终端消费电子、汽车行业的市场需求因素发生显著变化，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
（二）经营风险
1、客户集中度较高的风险
公司目前的主要业务仍集中在汽车行业，客户为国内合资及自主品牌整车厂、车灯厂等。公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足客户提出的业务需求，或上述客户因市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续开拓新的应用领域或者新的应用领域开拓不理想，公司将面临一定的因客户集中度较高而导致的经营风险。
2、原材料价格波动风险
公司主要原材料包括化学试剂、胶水胶带、纤维、树脂橡胶件等，其中部分原材料为石油化工产业链下相关产品，价格走势与上游原油价格走势具有较强相关性。未来，若原材料价格持续上涨，而公司不能有效降本提效、维持产品价格议价能力，将对公司经营业绩产生不利影响。
3、新项目不达预期的风险
公司气凝胶项目、消费电子用耐水压透声膜项目均已建成达到预定可使用状态，受市场环境影响，新建项目未能达产；虽然公司在新项目研究确定前已经做了充分的市场研究和论证工作，但在项目实施过程中仍会受到宏观环境、下游行业公司经营状况等不可预见因素的影响，导致实施进度慢于预期。若后期客户订单下滑以及新客户开拓不及预期可能会出现项目不达预期的风险。
（三）核心竞争力风险
1、新的应用领域开拓以及新技术和新产品开发风险
公司所处行业的市场特点是细分市场众多，单个细分市场容量虽相对较小，但汇总的市场大且毛利率高，是典型的长尾利基市场。因此公司采取了“产品多元、市场利基”的发展战略，该战略要求公司积极拓展汽车行业外的其他应用领
域，虽然公司已将产品应用领域拓展至消费电子、航天军工等其他行业，但是由于公司目前销售团队人员构成、新进入行业领域验证周期较长等因素，可能造成在其他应用领域拓展不利的风险。同时，公司所服务的部分下游终端产品具有更新迭代速度快、发展方向不确定性大等特点。因此随着下游应用领域的变化，行业内的企业被要求具有更快速灵活的研发机制和具备突破性创新或颠覆性改变的工艺技术。如果公司不能具备产品方案解决能力，及时创新并掌握相关技术，适时推出差异化的创新产品不断满足客户需求，则公司的市场竞争力及持续盈利能力将会削弱。
此外，公司注重技术、产品的研发创新投入，未来预期仍将保持较高的研发投入支出，但由于产品研发需要投入大量资金和人力，耗时较长且研发结果存在一定的不确定性，如果出现研发项目失败、产品研发未达预期或开发的新产品缺乏竞争力等情形，将会对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。
2、核心技术泄密和核心技术人员流失风险
公司的核心技术以及核心技术人员是公司产品保持市场竞争力的关键，是推动公司未来发展的重要战略资产。公司取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中。如果该等研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
为了防止核心技术泄密和核心技术人员流失，公司已制定相关政策和制度，防止技术泄密，但如果相关制度得不到有效实施、公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实，将导致公司核心技术人员流失，公司技术保密、技术升级及开发和生产经营可能将受到不利影响，从而影响公司的核心竞争能力和盈利水平。
（四）财务风险
1、产品销售毛利率下降的风险
报告期内，公司核心技术产品毛利率始终保持较高水平。未来，若公司未能持续保持技术领先，不能持续推出系列创新产品，导致优质客户流失，将会对公司毛利率水平产生不利影响。
2、资金紧张导致公司负债率提升的风险
2021年度，公司使用自有资金加银行并购贷款合计15,600万元收购上海大音希声新型材料有限公司（以下简称“大音希声”）60%股权；2022年度，公司使用自有资金10,000万元用于江苏源氢新能源科技股份有限公司（以下简称“江苏源氢”）的投资。后续公司如有其它大额资金支出，公司可能通过银行借款等债务融资方式筹集资金，将导致公司负债率进一步提高，较高的资产负债率水平将使公司面临一定的偿债风险。若公司负债率进一步提高，将可能对公司生产经营稳定性造成不利影响。
3、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税税收优惠政策。未来，公司若不能被持续认定为高新技术企业或国家税收优惠政策发生变动导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司盈利水平产生不利影响。
4、商誉减值的风险
2022年度公司对因收购大音希声60%股权形成的商誉计提减值4,572.77万元。本次计提商誉减值后，商誉的账目余额为6,728.21万元。如公司后期进一步计提商誉减值，可能导致业绩下滑或亏损。
四、重大违规事项
2023年上半年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023年上半年度，公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 主要会计数据 | 本报告期（1-6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 17,591.51 | 14,626.42 | 20.27 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,002.48 | 2,642.94 | 51.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,732.71 | 2,193.96 | 24.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,218.88 | 5,535.83 | -59.92 |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 62,256.80 | 61,754.33 | 0.81 |
| 总资产 | 87,587.75 | 89,172.78 | -1.78 |
2023年上半年度，公司主要财务指标如下所示：
| 主要财务指标 | 本报告期（1-6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.57 | 0.38 | 50.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.57 | 0.38 | 50.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.39 | 0.31 | 25.81 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.28 | 4.39 | 增加1.89个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.29 | 3.65 | 增加0.64个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 5.87 | 5.28 | 增加0.59个百分点 |
上述主要财务数据和财务指标的变动原因如下：
1、报告期内，公司营业收入较上年同期增长20.27%，主要系公司CMD产品、气凝胶产品销量保持稳步增长。随着“十四五”规划的推进，公司控股子公司大音希声前期受大环境影响导致延期的项目在报告期内加紧交付；
2、公司归属于上市公司股东的净利润同比增长51.44%，主要系公司老厂闲置实物资产增资入股常州凌天达传输科技有限公司（以下简称“凌天达”），本次以闲置实物资产对外投资产生资产处置收益；
3、经营活动产生的现金流量净额同比下降59.92%，主要系随着业务增长，本期材料采购增加；同时，报告期内公司缴纳了2022年按政策缓交的税金。
六、核心竞争力的变化情况
2023年上半年度，泛亚微透的核心竞争力未发生重大变化，主要体现在以下方面：
1、拥有完整的ePTFE膜及其复合材料的技术体系
公司利用其拥有的10项核心技术建立起了完整的ePTFE膜及其组件技术体系，覆盖了从生产制造到改性、复合以及组件应用的全部主要过程，可生产具有不同特性的ePTFE膜材料；同时，公司拥有的CMD、基础吸音棉、高性能干燥剂、SiO2气凝胶相关制造技术，可为公司ePTFE膜定制化地提供复合材料，从而能够独立自主地进行创新型材料的开发和应用，在技术上不受外界制约。通过将ePTFE膜与其他材料复合，公司可以研发出具备更多优良性能的产品，从而
满足客户的多样性需求，拓宽了核心技术与产品的应用领域。
2、拥有专业研发团队及先进研发设施
公司实验室是江苏省膨体聚四氟乙烯与气凝胶复合材料工程技术研究中心，具有较强的研发创新实力。公司配备了专业的研发技术团队，同时购置了先进的研发设备，相较于国内其他竞争对手拥有更为先进的技术检测手段和研究开发设备，为公司的新品研发和关键技术攻关提供支撑。
3、构建了有效的专利保护体系
截至报告期末，公司已获得授权专利230项，大部分属于公司核心技术体系；同时，公司还拥有以技术诀窍（know-how）为主要表现的非专利技术，具备较强的机密性，对公司的核心技术形成了有效的保护。公司构建的专利体系使得竞争对手绕过专利仿制产品的技术难度大、法律风险高，可有效保护公司的技术研发成果。
4、公司研发体系完善、持续创新能力强
公司拥有完善的研发体系，根据新材料的引进需求、应用需求、客户定点验证需求、技术改进降本增效需求等设置了不同的研发机构，并建立起了科学有效的研发管理体系。公司根据自身实际需求，选择与外部科研机构开展合作研发，与多家高校分别签署了产学研合作，充分利用外部的研发力量扩充自身的科研实力，将最新的科学技术转化成自身生产力。
5、拥有行业地位与品牌优势
公司为江苏省高新技术企业、“专精特新”中小企业，公司技术体系完善、生产设备先进、检测手段齐全、产品质量稳定可靠，相继成为知名汽车主机厂、车灯厂的供应商，公司在新产品开发、产品生产、质量管理及技术服务等方面得到了客户的充分认可。
6、稳定、专注的核心团队
公司核心管理团队和核心技术人员稳定，多年来专注于先进技术研发，掌握了ePTFE膜、高性能干燥剂、SiO2气凝胶等产品的整套生产、加工及应用技术体系，能够独立自主生产所需的主要工装设备。通过对利基市场应用的不断挖掘，成功开拓了汽车、消费电子、新能源、包装、军工等多个应用领域。稳定、专注的核心团队为公司长期稳步发展提供了保障。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
2023年上半年，公司研发费用投入及变化情况如下：
单位：万元
| 本期数 | 上年同期数 | 变化幅度（%） | |
| 费用化研发投入 | 1,033.49 | 772.83 | 33.73 |
| 资本化研发投入 | - | - | - |
| 研发投入合计 | 1,033.49 | 772.83 | 33.73 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 5.87 | 5.28 | 0.59 |
| 研发投入资本化的比重（%） | - | - | - |
公司研发投入总额较上年度同期大幅增加的原因如下：
1、为提升公司发展动力，加快新产品开发、人才培养和储备，公司加大了研发人员的引进，新增研发人员的工资和社保政策变化使职工薪酬大幅增长；
2、为开发新产品，拓展市场空间，公司启动多个新研发项目，研发物料消耗、检测费用有所增长，带动相关支出增长；
3、折旧费用有所增长。
（二）研发进展
为了满足新产品开发、技术创新、产品迭代、技术储备和人员储备等战略发展需要，报告期内，公司在研发领域的投入大幅增加，“电动汽车动密封用石墨填充ePTFE低阻膜复合材料技术研究”“高性能CCL用聚酰亚胺、氟聚合物和铜箔复合材料技术研究”“飞机用ePTFE耐油密封材料技术研究”等在研项目均进展顺利。
2023年上半年度，公司获得知识产权情况如下：
| 本期新增 | 累计数量 | |||
| 申请数（个） | 获得数（个） | 申请数（个） | 获得数（个） | |
| 发明专利 | 4 | 3 | 148 | 46 |
| 实用新型专利 | 5 | 6 | 174 | 174 |
| 外观设计专利 | - | - | 3 | 3 |
| 软件著作权 | - | - | - | - |
| 其他 | - | 1 | 7 | 7 |
| 合计 | 9 | 10 | 332 | 230 |
注：其他系公司申请及获得授权的PCT专利。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
2023年6月，公司以实物资产作价4,200万元，增资入股了凌天达。凌天达主营业务为线缆与线缆组件的研发、生产和销售；增资后，泛亚微透持有凌天达
26.58%股权，截至2023年6月30日，本次参股事项已完成工商变更登记手续。凌天达系泛亚微透的关联方。2023年上半年度，公司向凌天达的全资子公司江苏创仕澜传输科技有限公司销售商品共计10.65万元。新增业务进展与前期信息披露一致。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2023年6月30日，公司募集资金余额为0，报告期内募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 28,490.00 |
| 加：利息净收入 | 243.92 |
| 减：支付的发行费（不含税） | 4,731.03 |
| 项目投资金额 | 13,272.45 |
| 补充流动资金 | 8,000.00 |
| 项目节余资金补充流动资金 | 2,590.89 |
| 利息补充流动资金 | 139.55 |
| 期末募集资金余额 | 0.00 |
报告期内，公司募投项目“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”及“SiO2气凝胶与ePTFE膜复合材料项目”均已达到预定可使用状态，经公司董事会、监事会审议通过，公司将上述募集资金投资项目予以结项，并将项目节余募集资金及利息净收入2,729.37万元永久补充流动资金。公司分别于2023年4月12日、2023年4月13日完成上述两个募集资金专户的销户手续。
公司2023年上半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；募集资金具体使用情况与公司已披露
情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2023年6月30日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 期初持股数 | 期末持股数 |
| 张云 | 董事长、总经理 | 19,511,467 | 19,511,467 |
| 邹东伟 | 董事 | 2,394,716 | 2,394,716 |
| 李建革 | 董事、副总经理 | 732,329 | 732,329 |
| 王爱国 | 董事、副总经理 | 20,000 | 20,000 |
| 蒋励 | 董事、财务总监 | - | - |
| 王玉新 | 董事 | - | - |
| 许明强 | 独立董事 | - | - |
| 陈强 | 独立董事 | - | - |
| 钱技平 | 独立董事 | - | - |
| 张斌 | 监事会主席 | - | - |
| 丁荣华 | 监事 | - | - |
| 毛文波 | 监事 | - | - |
| 王少华 | 董秘、副总经理 | - | - |
| 合计 | 22,658,512 | 22,658,512 | |
报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接持有的公司股份数量均未发生变动，亦不存在质押、冻结等情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）