证券代码：688381 证券简称：帝奥微
江苏帝奥微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月·上海
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案二、关于修订及制定部分治理制度的议案 ...... 8
议案三、关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 9
议案四、关于公司《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 10
议案五、关于公司《2023年度利润分配预案》的议案 ...... 12
议案六、关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 14
议案七、关于《公司2024年度董事薪酬方案》的议案 ...... 15
议案八、关于《公司2024年度高级管理人员薪酬方案》的议案 ...... 16
议案九、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 17
议案十、关于公司《2023年年度报告全文及其摘要》的议案 ...... 18
议案十一、关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 19
议案十二、关于2023年度计提资产减值准备的议案 ...... 20
议案十三、关于公司《2023年度监事会工作报告》议案 ...... 21
议案十四、关于《公司2024年监事薪酬方案》的议案 ...... 22
议案十五、关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 ...... 23议案十六、关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案 ...... 24
议案十七、关于拟对外投资的议案 ...... 25
附件一 ...... 26
附件二 ...... 38
附件三 ...... 39
附件四 ...... 50
江苏帝奥微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
四、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的环节控制在30分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填
好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
江苏帝奥微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2024年5月17日（星期五）14:00 上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2024年5月17日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台的投票时间：2024年5月17日（星期五）9:15-15:00现场会议召开地点：
上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋会议主持人：
公司董事长鞠建宏先生会议议程：
| 序号 | 内容 |
| 一 | 主持人宣布会议开始 |
| 二 | 主持人报告出席情况 |
| 三 | 提请审议如下议案 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 2.00 | 关于修订及制定部分治理制度的议案 |
| 2.01 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 2.02 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 2.03 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 2.04 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 2.05 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 2.06 | 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 |
| 3 | 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 |
| 4 | 关于公司《2024年度财务预算报告》的议案 |
| 5 | 关于公司《2023年度利润分配预案》的议案 |
| 6 | 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 |
| 7 | 关于《公司2024年度董事薪酬方案》的议案 |
| 8 | 关于《公司2024年度高级管理人员薪酬方案》的议案 |
| 9 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 10 | 关于公司《2023年年度报告全文及其摘要》的议案 |
| 11 | 关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 12 | 关于2023年度计提资产减值准备的议案 |
| 13 | 关于公司《2023年度监事会工作报告》议案 |
| 14 | 关于《公司2024年监事薪酬方案》的议案 |
| 15 | 关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 |
| 16 | 关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案 |
| 17 | 关于拟对外投资的议案 |
| 听取 | 《2023年度独立董事述职报告（方志刚）》 |
| 听取 | 《2023年度独立董事述职报告（周健军）》 |
| 四 | 股东发言和董监高回答股东提问 |
| 五 | 推选计票人、监票人 |
| 六 | 宣读大会议案表决办法，现场投票表决 |
| 七 | 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果 |
| 八 | 复会，宣布表决结果 |
| 九 | 形成会议决议 |
| 十 | 律师发表法律意见 |
| 十一 | 主持人宣布现场会议结束 |
江苏帝奥微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请授权公司管理层具体办理相关主管市场监督管理部门变更登记手续。以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二、关于修订及制定部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司对以下治理制度进行相应修订及制定并逐项审议以下子议案。
2.01、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
2.02、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
2.03、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
2.04、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
2.05、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
2.06、审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案三、关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2023年经营实际情况及财务状况，编制了《2023年度财务决算报告》。以上议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案四、关于公司《2024年度财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据2023年实际经营情况和经营成果及2024年度内外经济形势，本着求实稳健的原则编制公司2024年财务预算方案。
1、编制说明
2024年度财务预算方案参考公司2023年的经营业绩，并考虑2024年内外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
2、预算编制的基本假设
1）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；2）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；3）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；4）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；5）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
3、预算编制期
本预算编制期为：2024年1月1日至2024年12月31日
4、预算编制范围
本预算与2023年决算报表合并范围一致。
5、2024年度主要预算情况
预计公司2024年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。
上述财务预算为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2024年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案五、关于公司《2023年度利润分配预案》的议案
各位股东、股东代表：
考虑公司长远发展规划和经营发展情况，并根据相关法律法规和制度规定，公司拟进行利润分配，具体分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可分配利润为人民币312,143,953.42元，2023年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润，具体如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），截至2024年3月31日公司的总股本为252,200,000股，股份回购专户中股份为8,800,865股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为243,399,135股，以此计算预计分派现金红利不超过36,509,870.25元（含税），本次公司现金分红金额占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的比例为237.17%。根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为59,944,783.82元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占归属于上市公司股东净利润的389.41%。2023年拟现金分红与回购金额合计占净利润的比例为
626.58%。
实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案六、关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。董事会根据2023年工作内容及成果，编制了《2023年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案七、关于《公司2024年度董事薪酬方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据薪酬与考核委员会的审核，公司2023年度董事的津贴发放情况如下：
2023年度，公司董事认真履行了各自职责、勤勉尽责。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，2023年度公司对董事所发放的津贴公平、合理，充分地考虑了公司实际情况，符合公司津贴标准，有利于激励公司董事尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。结合公司经营管理情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案：独立董事的薪酬标准为10万元/年（税前）；在公司任职的非独立董事根据薪酬及绩效考核制度等相关规定领取薪酬，不另外领取董事津贴。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案八、关于《公司2024年度高级管理人员薪酬方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据薪酬与考核委员会的审核，公司2023年度高级管理人员的考核和薪酬发放情况如下：
2023年度，公司高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司绩效考核方案，2023年度公司对高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际情况，符合公司薪酬计划和考核标准，有利于激励公司高级管理人员尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
鉴于公司管理幅度增加、工作效率和质量提高的现状，结合公司高级管理人员的工作职责，为调动公司高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，认真履职，促进公司的长远发展，参考行业内的薪酬水平，根据薪酬与考核委员会的建议，确定2024年公司高级管理人员的薪酬，具体方案如下：公司高级管理人员薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案九、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度聘请的审计机构，具有相关业务资格，在受聘担任本公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。同时提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十、关于公司《2023年年度报告全文及其摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等的相关法律法规以及制度规定，现编制了《2023年年度报告全文及其摘要》。以上议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十一、关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
因业务往来需要，公司预计2024年度将与关联方直接或间接发生正常经营性往来。现对公司2024年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
单位：万元，人民币
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计签署合同金额 （不含税价） |
| 向关联方直接或间接销售商品、提供服务 | 小米集团及其附属公司 | 7,000 |
公司拟按照公平、公正的原则，与关联方（或通过经销商间接销售的方式）进行交易，并提请股东大会授权公司相关代表签属交易时所需文件，无需再经股东大会、董事会审议批准。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十二、关于2023年度计提资产减值准备的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，认为部分资产存在一定的减值迹象，本着谨慎性原则，对公司截至2023年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十三、关于公司《2023年度监事会工作报告》议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，现编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
以上议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案十四、关于《公司2024年监事薪酬方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2024年度公司监事薪酬方案如下：
公司监事薪酬根据其在公司担任的具体职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不另行发放津贴。
以上议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案十五、关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责
任险的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理与运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员等购买责任保险。以上议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十六、关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主
体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案
各位股东、股东代表：
公司将上海市北蔡产业社区的教育科研设计用地作为上海研发检测中心建设项目的实施地点，同时募投项目名称由“南通研发检测中心建设项目”变更为“上海研发检测中心建设项目”，并新增全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司作为募投项目的共同实施主体，调整上海研发检测中心建设项目内部投资结构，并将募投项目预计达到可使用状态日期由原定的2025年延长至2027年。
本次上海研发检测中心建设项目变更实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限是公司根据实际情况及公司经营发展、未来战略规划需要做出的审慎决定，未改募集资金投入总额，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十七、关于拟对外投资的议案
各位股东、股东代表：
为推动公司整体产业发展进行战略布局，加强公司研发能力，进一步提升公司综合竞争实力，公司拟与全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司共同于上海市浦东新区北蔡镇投资建设“车规级芯片的研发和产业化项目”，并授权公司管理层全权负责本次投资项目的具体实施及开展事宜，包括但不限于签署正式投资协议、办理子公司工商登记、投资建设项目备案登记等。以上议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件一
江苏帝奥微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告（方志刚）
作为江苏帝奥微电子股份有限公司的独立董事，本人方志刚根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规以及制度的规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、独立董事个人基本情况
方志刚先生，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学本科学历，中国注册会计师、澳洲注册会计师。方志刚先生1988年7月至1996年11月历任上海上审会计师事务所有限公司(原上海审计事务所)审计员、部门经理，1996年12月至1999年11月任上海长信会计师事务所部门经理，1999年12月至2002年10月任上海锦江国际旅游股份有限公司财务部经理，2002年11月至2003年2月任上海实业联合集团长城药业有限公司(原上海长城生化制药厂)财务总监，2003年3月至2011年6月任众华会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理，2011年7月至2019年12月任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，2020年1月至今任上会会计师事务所(特殊普通合伙)主任会计师助理。2020年8月至今任本公司独立董事。
2、独立董事是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
1、 出席董事会、股东大会及董事会专门委员会情况
2023年度，公司共召开股东大会3次，董事会会议7次，审计委员会会议3次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议1次。报告期内，本人的出席情况具体如下：
（1）董事会会议出席情况
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 方志刚 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
（2）股东大会会议出席情况
| 姓名 | 本年召开的股东大会次数 | 出席次数 | 委托出席次数 |
| 方志刚 | 3 | 3 | 0 |
（3）审计委员会出席情况
| 姓名 | 本年召开的审计委员会会议次数 | 应参加次数 | 出席次数 | 委托出席次数 |
| 方志刚 | 3 | 3 | 3 | 0 |
（4）提名委员会出席情况
| 姓名 | 本年召开的提名委员会会议次数 | 应参加次数 | 出席次数 | 委托出席次数 |
| 方志刚 | 2 | 2 | 2 | 0 |
（5）薪酬与考核委员会出席情况
| 姓名 | 本年召开的薪酬与考核委员会会议次数 | 应参加次数 | 出席次数 | 委托出席次数 |
| 方志刚 | 1 | 1 | 1 | 0 |
（6）战略委员会出席情况
| 姓名 | 本年召开的战略委员会会议次数 | 应参加次数 | 出席次数 | 委托出席次数 |
方志刚
| 方志刚 | 1 | 1 | 1 | 0 |
2、 股东大会、董事会议案审议情况
2023年度，公司第一届及第二届董事会共召开了7次会议，审议通过了38项议案。2023年度，公司共召开3次股东大会，审议通过了15项议案。2023年度，公司共召开3次审计委员会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会与1次战略委员会，审议通过了18项议案。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、日常关联交易情况
本人认为：此项是公司经营活动过程中的正常经济行为，交易价格采用市场定价方法，交易定价公允，并已履行了相关审批程序，所发生的交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
2、公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023年任期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的事项，未发生违反承诺履行的情况。
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年任期内，公司未发生被收购的情况。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年任期内，组织召开与公司年报会计师的沟通会，并与审计项目负责
人通过邮件、电话和即时通讯持续保持沟通，了解审计工作总体安排、预审和终审情况。同时，本人提请公司管理层对照《企业内部控制基本规范》和应用指引及《企业内部控制评价指引》的要求，完善公司内部控制相关制度。并对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规情形。
5、聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。
6、聘任或解聘公司财务负责人
2023年任期内，公司财务负责人未发生变化。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）（以下简称为“16 号准则解释”）相关规定而进行的变更。本人认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知要求进行的，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；施行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，对公司财务报表未产生重大影响。
8、提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员
报告期内，公司完成了第二届董事会的换届选举工作，本人对此次换届选举事项发表了同意的独立意见，认为第二届董事会候选人均具备担任上市公司董事的任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，亦未发现存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次提名选举程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监，本人对上述聘任事项发表了同意的独立意见。经对相关高级管理人员候选人的个人履历、教育背景、工作经历等情况进行认真的审核，本人认为上述人员符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，具备胜任相关岗位职责和要求的能力。未发现上述人员存在《公司法》规定不能担任公司高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除等影响任职资格的情形。公司本次聘任高级管理人员的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次聘任后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事的人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关规定。
9、董事、高级管理人员薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案发表了同意的独立意见，认为公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2023年9月11日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。本人对董事会审议股权激励相关议案均发表了同意的独立意见。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会拟确定公司本激励计划的预留授予日为2023年9月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。本人未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司拟确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励
对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。。
四、 总体评价和建议
2023年，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2024年，本人将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
江苏帝奥微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告（周健军）
作为江苏帝奥微电子股份有限公司的独立董事，本人周健军根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规以及制度的规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、独立董事个人基本情况
周健军先生，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电机和计算 机工程博士研究生学历，教授职称。周健军先生1998年9月至2006年11月历任 QualcommInc. (美国高通公司)高级主任工程师、经理，2007年1月至今任上海交通大学电子信息与电气工程学院教授。2020年8月至今任本公司独立董事。
2、独立董事是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
1、 出席董事会、股东大会及董事会专门委员会情况
2023年度，公司共召开股东大会3次，董事会会议7次，审计委员会会议3次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议1次。报告期内，本人的出席情况具体如下：
（1）董事会会议出席情况
姓名
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 周健军 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
（2）股东大会会议出席情况
| 姓名 | 本年召开的股东大会次数 | 出席次数 | 委托出席次数 |
| 周健军 | 3 | 3 | 0 |
（3）审计委员会出席情况
| 姓名 | 本年召开的审计委员会会议次数 | 应参加次数 | 出席次数 | 委托出席次数 |
| 周健军 | 3 | 3 | 3 | 0 |
（4）提名委员会出席情况
| 姓名 | 本年召开的提名委员会会议次数 | 应参加次数 | 出席次数 | 委托出席次数 |
| 周健军 | 2 | 2 | 2 | 0 |
（5）薪酬与考核委员会出席情况
| 姓名 | 本年召开的薪酬与考核委员会会议次数 | 应参加次数 | 出席次数 | 委托出席次数 |
| 周健军 | 1 | 1 | 1 | 0 |
（6）战略委员会出席情况
| 姓名 | 本年召开的战略委员会会议次数 | 应参加次数 | 出席次数 | 委托出席次数 |
| 周健军 | 1 | 0 | 0 | 0 |
2、 股东大会、董事会议案审议情况
2023年度，公司第一届及第二届董事会共召开了7次会议，审议通过了38项议案。2023年度，公司共召开3次股东大会，审议通过了15项议案。2023年度，公司共召开3次审计委员会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会与
1次战略委员会，审议通过了18项议案。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、日常关联交易情况
本人认为：此项是公司经营活动过程中的正常经济行为，交易价格采用市场定价方法，交易定价公允，并已履行了相关审批程序，所发生的交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
2、公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023年任期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的事项，未发生违反承诺履行的情况。
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年任期内，公司未发生被收购的情况。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年任期内，组织召开与公司年报会计师的沟通会，并与审计项目负责人通过邮件、电话和即时通讯持续保持沟通，了解审计工作总体安排、预审和终审情况。同时，本人提请公司管理层对照《企业内部控制基本规范》和应用指引及《企业内部控制评价指引》的要求，完善公司内部控制相关制度。并对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、
完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规情形。
5、聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。
6、聘任或解聘公司财务负责人
2023年任期内，公司财务负责人未发生变化。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）（以下简称为“16 号准则解释”）相关规定而进行的变更。本人认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知要求进行的，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；施行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，对公司财务报表未产生重大影响。
8、提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员
报告期内，公司完成了第二届董事会的换届选举工作，本人对此次换届选举事项发表了同意的独立意见，认为第二届董事会候选人均具备担任上市公司董事的任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，亦未发现存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次提名选举程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监，本人对上述聘任事项发表了同意的独立意见。经对相关高级管理人员候选人的个人履历、教育背景、工作经历等情况进行认真的审核，本人认为上述人员符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，具备胜任相关岗位职责和要求的能力。未发现上述人员存在《公司法》规定不能担任公司高
级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除等影响任职资格的情形。公司本次聘任高级管理人员的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次聘任后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事的人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关规定。
9、董事、高级管理人员薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，本人对公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案发表了同意的独立意见，认为公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。2023年9月11日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。本人对董事会审议股权激励相关议案均发表了同意的独立意见。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会拟确定公司本激励计划的预留授予日为2023年9月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。本人未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司拟确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
四、 总体评价和建议
2023年，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2024年，本人将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
附件二
2023年度财务决算报告
公司2023年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年度财务决算情况如下：
单位：元，人民币
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增减(%) |
| 总资产 | 3,138,956,843.84 | 3,171,804,742.72 | -1.04 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,046,550,261.79 | 3,122,392,015.97 | -2.43 |
| 营业收入 | 381,403,264.23 | 501,593,519.52 | -23.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,393,764.01 | 173,658,209.93 | -91.14 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -56,296,271.44 | 142,010,928.16 | -139.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,348,387.71 | 153,889,159.80 | -101.53 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.06 | 0.83 | -92.77 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.06 | 0.83 | -92.77 |
附件三
江苏帝奥微电子股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，在全体股东的大力支持下，在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司积极发展主营业务；同时强化内部的管理，规范公司运作，加强与投资者的沟通交流，切实维护投资者的利益。现将公司2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年度董事会履职情况
2023年，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定，忠实履行董事会的职责，忠实勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务。
（一）董事会召开情况及决议情况
2023年度，公司第一届董事会和第二届董事会召开了7次会议，审议通过了38项议案。董事均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行各项职责。具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 议案名称 |
| 2023年3月2日 | 第一届董事会第十七次会议 | 关于认购私募基金份额暨关联交易的议案 |
| 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 2023年4月21日 | 第一届董事会第十八次会议 | 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 |
| 关于公司《2023年度财务预算报告》的议案 | ||
| 关于公司《2022年度利润分配方案》的议案 | ||
| 关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 | ||
| 关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案 | ||
| 关于公司《2022年度审计委员会履职情况报告》的议案 | ||
| 关于公司2023年董事薪酬的议案 | ||
| 关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案 | ||
| 关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | ||
| 关于公司《2022年度总经理工作报告》的议案 | ||
| 关于公司《2022年年度报告全文及其摘要》的议案 |
关于《公司2023年第一季度报告》的议案
| 关于《公司2023年第一季度报告》的议案 | ||
| 关于公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 的议案 | ||
| 关于使用自有资金购买理财产品的议案 | ||
| 关于公司《2023年度日常关联交易预计》的议案 | ||
| 关于增设募集资金专用账户的议案 | ||
| 关于召开2022年年度股东大会的议案 | ||
| 2023年7月21日 | 第一届董事会第十九次会议议案 | 关于公司董事会换届暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 关于公司董事会换届暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 | ||
| 关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 2023年8月11日 | 第二届董事会第一次会议 | 关于 2023 年半年度报告全文及其摘要的议案 |
| 关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | ||
| 关于选举公司第二届董事会董事长的议案 | ||
| 关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案 | ||
| 关于聘任公司总经理的议案 | ||
| 关于聘任公司副总经理的议案 | ||
| 关于聘任公司董事会秘书的议案 | ||
| 关于聘任公司财务总监的议案 | ||
| 关于聘任公司证券事务代表的议案 | ||
| 关于公司会计政策变更的议案 | ||
| 2023年8月28日 | 第二届董事会第二次会议 | 关于制定《员工购房借款管理办法》的议案 |
| 2023年9月11日 | 第二届董事会第三次会议 | 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 |
| 关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案 | ||
| 关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案 | ||
| 2023年10月25日 | 第二届董事会第四次会议 | 关于公司2023年第三季度报告的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开3次股东大会，审议通过了15项议案。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。董事会严格按照《公司章程》等规定，认真执行股东大会的各项决议。具体情况如下：
| 时间 | 会议名称 | 议案 |
2023年3月20日
| 2023年3月20日 | 2023年第一次临时股东大会 | 关于认购私募基金份额暨关联交易的议案 |
| 2023年5月12日 | 2022年年度股东大会 | 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 |
| 关于公司《2023年度财务预算报告》的议案 | ||
| 关于公司《2022年度利润分配方案》的议案 | ||
| 关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 | ||
| 关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 | ||
| 关于公司2023年董事薪酬的议案 | ||
| 关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案 | ||
| 关于公司2023年监事薪酬的议案 | ||
| 关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 关于公司《2022年年度报告全文及其摘要》的议案 | ||
| 关于公司《2023年度日常关联交易预计》的议案 | ||
| 2023年8月7日 | 2023年第二次临时股东大会 | 关于公司董事会换届暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 关于公司董事会换届暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 | ||
| 关于公司监事会换届暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 |
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会
4 个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。2023年度，董事会各专门委员会共召开了7次会议，其中3次审计委员会会议，2次提名委员会会议，1次薪酬和考核委员会会议，1次战略委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》等制度的有关规定，审议通过了18项议案，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各委员会议事规则等制度规则的规定履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
二、2023年度公司整体经营情况
2023年，在地缘政治冲突、经济发展放缓等因素的影响下，半导体市场整体面临较大压力，终端消费动力不足，行业及终端市场出现了去库存状况，市场竞争不断加剧，行业处于下行周期，模拟芯片行业均受到影响。
在此背景下，公司2023年实现营业收入38,140.33万元，较上年同期下降
23.96%；实现归属于母公司所有者的净利润1,539.38万元，较上年同期下降
91.14%；剔除股份支付费用影响后，公司归属于母公司所有者的净利润 4,859.64万元，较上年同期下降73.87%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-5,629.63万元，较上年同期下降139.64%。其中信号链产品营业收入为19,237.20万元，占比50.44%，电源管理产品营业收入为18,900.16万元，占比49.55%。
面对外部环境的不利影响，公司积极应对，始终以市场为导向、以创新为驱动，以提高公司经济效益和为社会创造价值为基本原则，继续加大研发投入，吸引人才、优化产品和供应链结构、继续推进国内市场拓展，同时加快海外市场的布局。
1、以产品创新为导向，加快新品推出
报告期内，公司始终坚持以市场和技术趋势为导向，持续技术创新，不断丰富产品品类，持续为客户提供高效能、低功耗、品质稳定的模拟芯片产品。公司的信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片主要应用于手机、电脑、汽车、服务器、智能穿戴、智能家电、通讯设备、工控和安防等领域，同时进行前瞻性的产品布
局，不断扩大客户群和行业深度、宽度，截至目前公司模拟芯片产品型号已达1,600余款。信号链芯片方面，公司推出了一系列应用于汽车领域的产品，如5.8GHz超高速低功耗双刀双掷车规级模拟芯；具有95MHz带宽高速运放产品；高共模电压高精度电流检测放大器等。公司还推出了应用于笔记本电脑、服务器、智能穿戴等领域的一系列产品，包括超低偏置电流、超低功耗、超小封装双通道运算放大器；2-8通道一系列电平转换，高精度多通道温度传感器；国内首款低电压/超低功耗USB3.2 Gen1 Redriver等产品。
电源管理芯片方面，公司的1%高精度1.5A超低压差多路 LDO PMIC ；国内首颗高达5MHZ高开关频率的超小尺寸同步降压转换器；28V/2A带过压保护、可调限流的超小尺寸负载开关； 97%高效率小尺寸的5.5V/2A同步降压转换器，28V/6A,8A高效率同步降压转换器等产品均可应用于手机、笔记本电脑、智能穿戴等终端产品中。汽车电子领域，公司推出了马达驱动、高精度高边开关、车灯等系列性产品，为整车提供全流程解决方案。报告期内，公司推出了国内首款的单晶圆15A H桥直流电机驱动；高精度电流采样限流可调四通道智能高边开关；支持PWM（内置&外置）调光和模拟调光的60V多拓扑头灯控制器；完整诊断保护功能的12通道像素级尾灯高侧LED驱动等产品，后续还将陆续推出多通道预驱马达驱动、24通道像素级尾灯驱动、结合Buck-Boost结构的头灯产品等，进一步完善车规级产品矩阵。
2、与多领域深度融合，丰富客户群体
报告期内，公司继续深化在消费电子、通讯设备、工控和安防等领域的布局外，还向外拓展了服务器、汽车、AI终端设备等领域的产品导入，实现多点开花。
汽车电子领域，公司的模拟开关、电源、运算放大器、马达驱动，车灯驱动，高边驱动，温感等多款产品已在多家终端汽车厂商、国际及国内头部Tier1实现量产。随着车规产品矩阵逐渐丰富，以及终端车厂客户群体的快速扩大，公司将在汽车电子领域迎来新的增长曲线。
AI终端产品方面，公司推出的1.5A超大电流，43mV超低压差的多路LDO产品，可以有效降低LDO前级电源的供电电压，大大提高系统的电源效率，从而提升手机、运动相机、无人机等摄影设备在拍照和录像时的续航，目前已导入三星新款手机中。公司的高频小尺寸的DCDC转换器由于其高效、低纹波、可靠、节省空间等特性，已在知名终端电脑厂商的AI电脑产品中批量生产。
服务器领域，公司推出了全系列开关解决方案，包括具有 11GHz 高带宽的PCIE3.0 开关、具有 Reset 功能或带中断输入的 8/4 通道的 I2C 开关等产品，以及一系列全新带β补偿的高精度（±1℃）1-4通道温度传感器产品。
3、强化研发体系建设，加大研发投入
作为专业从事模拟芯片研发、设计和销售的高新技术企业，公司高度重视技术创新，重视对公司研发方面的资金投入力度。报告期内，公司研发费用为14,646.11万元，较上年增长107.86%，占营业收入的比例为38.40%。公司持续加强技术研发和创新，不断增强公司的研发竞争力，截止报告期末，公司产品型号已达到1,600余款，产品类型逐渐丰富。未来公司将不断推动现有产品的换代升级及新产品的研发，持续增强公司的创新能力。
截止报告期末，公司累计获得知识产权项目授权155项，其中发明专利授权45项，实用新型专利34项，集成电路布图设计专有权76项。公司研发人员数量达到188人，占公司总人数的61.84%，较上年同期增加69.37%。其中工作3年以上研发人员占比49.47%。研发团队中博士、硕士以上学历人数82人，占比
43.62%，较上年同期增加5.78个百分点，人才密度进一步提升，公司长期发展所需的人才基础进一步夯实。
4、供应链管理
公司一直以来都非常注重建立稳健的供应链体系，公司不断加强与现有供应商的合作深度并扩大合作范围，协同推动产能、工艺平台的结构性调整，并通过战略合作的方式来确保未来的供应保障；积极开发国内外的供应资源，开展降本增效计划，提升公司经营效能。同时不断完善供应商管理制度：公司通过内部供应链/质量/工程等部门的综合打分，季度性对供应商全方面能力进行评估，通过
不定期地商务和工程拜访和质量巡线，对于供应商在质量、交付、技术能力、成本方面的表现和变化作出及时的应对和处理，加强了供应商评估和管理，使供应商在质量、服务、成本优化以及绿色环保和可持续发展等方面不断完善和赋能升级。
在晶圆制造方面，公司已与主要供应商保持长期、稳定的合作关系。在芯片封装及测试方面，公司与主要封装测试供应商深度合作多年，业务关系稳定连续，并购入了专用设备绑定了专属产能。同时，公司自建可靠性实验室，可以快速有效地缩短验证时间，加速了产品上市时间，实现新品快速上量，同时也能更好地监控成熟产品的质量状况，确保量产的稳定性。
5、工艺升级
报告期内公司组建了功能健全的数字设计部门，具备算法，可测性设计，验证和物理抽取等完整数字全流程，已支持完成了包括USB redriver, 马达驱动，贯穿式尾灯和传感器等多个领域的数模混合项目，为公司后续在数模混合更广阔的高端产品线持续发力打下坚实基础。
在模拟性能差异化方面，公司不断研发积累自身Know-how的工艺器件IP储备，报告期内成功开发了无源的超低漏电ESD器件方案，实现了首个全温度范围5pA漏电，同时可通过2KV HBM ESD等级的超低功耗运放产品量产，该项技术还可扩展应用于物联网等各类低漏电节能需求产品中，取得显著的超低静态功耗优势。在低噪声的工艺技术上对合作Fab的栅氧工艺的实验改进，支持了公司低噪声运放产品量产并达到业内领先的低频噪声性能。在存储器件方面，成功开发了基于标准PMOS的单层多晶硅EEPROM存储单元的自主开发成功，为车规产品提供了自主知识产权的低成本存储IP。在60V~120V区间应用的高压产品，公司紧跟国际大厂技术路线，深入调研了各fab新推出的深槽隔离(DTI)技术并应用于60V~100V以上产品。在车规高边开关方向，公司研发了单片集成SGTMOS高边开关以及带温度和电流检测功能的SGTMOS的技术，预计2024年会持续推出系列产品，满足汽车不同应用的高边开关需求。
公司在工艺器件研发方面始终坚持在基准工艺平台的基础上定制差异化性
能特色器件，实现产品性能提升和成本的降低，提高产品性能竞争门槛和成本竞争力。
6、质量管理
帝奥微坚持“优质产品，一流服务，勇于创新，持续改进”的质量方针。报告期内，帝奥微在ISO9001质量管理体系基础上，通过了ISO14001环境管理体系认证。参考IATF16949标准、引入和应用产品质量先期策划（APQP）、生产件批准程序（PPAP）、失效模式和效果分析（FMEA）、统计过程控制（SPC）、测量系统分析（MSA），对现有的质量管理流程进行了全面梳理和优化，制定和完善了一系列质量管理制度，并引用VDA6.3标准，进一步提升了全员质量意识、加强了供应商管理，深化车规产品质量控制，为公司的持续发展提供有力保障。同时，公司也将积极探索新的质量管理理念和方法，推动企业质量管理水平的不断跃升。
7、人才培养
公司人才建设是一个系统工程，从培训、导师制度、员工福利以及招聘等多个方面入手，全方位、多角度地培养和吸引人才。特别是在培训方面，公司根据员工的岗位需求和个人发展规划，制定个性化的培训计划，帮助员工提升专业技能和综合素质。通过模拟实际工作场景，让员工在实践中学习和成长，提高应对复杂问题的能力。同时公司制定了导师制度，给应届生安排资深员工担任导师，帮助他们快速融入公司文化，熟悉工作流程。
23年加强了“家文化”等企业文化在人才建设方面激励作用。“家文化”强调员工关怀，团队精神、归属感和互助互爱，有助于提升员工的忠诚度和工作热情，从而促进人才的稳定成长。公司定期组织生日会，体育健身，团队活动，内部心得分享等多种形式的团队建设活动，加强员工间的沟通与协作；建立员工购房贷款基金，为遇到困难的员工提供物质和精神支持。公司鼓励拼搏精神，通过评选优秀员工，质量之星，优秀导师鼓励员工积极进取、勇于挑战，有助于激发员工的创新能力和提高工作效率，推动企业的持续发展。
8、数字化智能化管理
公司形成了规模化的企业数字化工作平台，如金蝶云星空、泛微办公、钉钉
智能、智能人事系统等；完善了楼宇自动化包括米家智能楼宇系统、安全通道自动化监控预警、自动节电等自动化系统；信息安全方面可做到服务器智能化备份、自动化负载预警、自动化功耗预警、自动化部署系统升级等。通过数字化智能化建设，保证数据的有效性、公正性、透明性，同时简化工作流程，降低沟通成本，提高工作效率，为员工创造更加舒适的工作环境。
三、公司未来发展与展望
（一）公司发展战略
公司的总体发展战略是：以市场为导向、以创新为驱动，以提高公司经济效益和为社会创造价值为基本原则，对公司未来发展进行审慎严谨布局，坚持自主研发，升级现有芯片的同时研发新一代高性能模拟集成电路技术，推出在性能、功耗、可靠性等方面具有国内或国际领先水平，在价格、品质、技术支持等方面具备较强市场竞争力及良好产业化前景的新一代模拟集成电路芯片，努力成为国内乃至国际模拟芯片行业的一流品牌。公司坚持“全产品业务线”协调发展的经营战略，不断丰富产品矩阵，积极拓展产品应用领域。目前，公司主要产品应用范围已涵盖汽车电子、消费电子、智能LED照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等众多领域。未来，公司将继续秉承“优质产品，一流服务”的质量方针，通过对信号链模拟芯片精度与速度的提升、电源管理芯片能耗降低和功率密度的提高、生产工艺的不断创新，为员工、客户、合作伙伴和股东创造价值，最终成为国内乃至全球一流的模拟芯片供应商。
（二）经营计划
1、专注技术研发创新，丰富产品矩阵
公司将持续推进技术升级和产线拓展，沿着低功耗、大电流电源模块，高速接口，高性能运算放大器，高精度传感器，汽车智能照明驱动等方向进行拓展创新。随着研发人员的显著增加，公司产品正在往高复杂度、高集成度、高单价的方向布局，推动公司业绩的快速增长。
在高速接口方面，公司持续对现有高速USB模拟开关进行升级和拓展，布局
超高速USB4.0模拟开关，进一步巩固公司在移动通讯市场的USB接口芯片的主流市场地位，力争打造国内甚至亚洲USB接口最完整的产品线。
在高精度产品方面，公司不断升级现有高精度运算放大器的产品系列，扩展高压高精度产品系列，从75V 以下产品扩充到 110V 高精度运放；从电流检测、温度检测方向扩充到功率检测。同时开发低功耗高精度温度、湿度霍尔传感产品，进一步拓展高速高精度信号链模拟芯片在服务器/数据中心和汽车传感器市场份额。
在高功率密度产品方面，公司将继续沿着低功耗，超小尺寸封装等方向继续深耕。同时围绕高效小型化的理念将产品拓展至OLED电源，摄像头新一代PMIC，光模块特色电源等多个应用领域。高边开关产品保持现有产品尺寸的同时将朝更大电流更低阻抗方向布局。实现公司产品逐渐小型化、低功耗化发展。
数模混合方面，公司已经组建完成了一支功能齐备的数字设计团队，为公司的数模转换产品提供技术支持。在汽车车灯驱动产品规划中，公司的氛围灯将集成MCU的同时提供光学算法，马达驱动产品，将扩展到集成MCU的步进及三相无刷电机控制SOC芯片产品。同时，公司将联合头部车企布局适用于功能安全系统的SBC产品，该产品将集成多路电源及通讯接口。在AI服务器领域，公司也在针对最新一代的INTEL平台开发创新的I3C通讯接口类产品。
2、提升产品份额，继续开拓市场
公司一直以来的发展战略是“多市场布局”，公司将继续秉承技术创新为驱动的理念，通过自主创新拓宽产品种类、提升产品性能，立足于在国内消费电子领域的市场地位。公司将致力于开发性能、稳定性、可靠性等方面具备国际竞争力的模拟芯片，并利用优质的国内外知名客户资源扩大经营规模，加强品牌建设，努力提升公司在国内外模拟芯片领域的市场地位及影响力。此外，除手机、可穿戴设备等消费电子领域外，公司将积极响应市场需求，继续加强在汽车电子、服务器、AI终端产品、光模块，工业电子等其他应用领域的布局。
3、持续重视人才培养及研发团队建设
专业的人才是集成电路设计企业发展壮大的基石，公司历来重视研发团队的
培养和建设，持续不断地加大研发投入和完善研发体制。目前，公司已经形成稳定的研发梯队，并建立了一支从技术研发、生产管理到市场销售各方面配置完备、各具优势、协同互补的管理团队，核心管理团队架构稳定，团队成员分工明确，并且制定了一系列制度来增强优秀员工对公司的认同感、激发其工作积极性。
4、加强知识管理，完善知识产权体系
公司高度重视对各类专业技术动态、项目经验、市场信息等知识的综合管理，并制定了《知识管理控制程序》，明确对内部及外部信息、专业技术知识、项目经验的积累与交流机制，实现对内外部知识的综合管理、运用。同时公司通过专利申请等方式进行技术保护，建立并逐步完善知识产权体系，为公司的持续创新奠定知识基础。
附件四
江苏帝奥微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告
根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，2023年度，公司监事会本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2023年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
2023年度，公司监事会共召开会议7次，审议通过23项议案，监事会成员列席或出席了重要的董事会会议和股东大会。监事会会议召开情况如下:
| 时间 | 届次 | 议案名称 |
| 2023年3月2日 | 第一届监事会第十二次会议 | 关于认购私募基金份额暨关联交易的议案 |
| 2023年4月21日 | 第一届监事会第十三次会议 | 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 |
| 关于公司《2023年度财务预算报告》的议案 | ||
| 关于公司《2022年度利润分配方案》的议案 | ||
| 关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 | ||
| 关于公司监事薪酬的议案 | ||
| 关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | ||
| 关于公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | ||
| 关于使用自有资金购买理财产品的议案 | ||
| 关于公司《2022年年度报告全文及其摘要》的议案 | ||
| 关于公司《2023年度日常关联交易预计》的议案 | ||
| 关于公司《2023年第一季度报告》的议案 |
关于增设募集资金专用账户的议案
| 关于增设募集资金专用账户的议案 | ||
| 2023年7月21日 | 第一届监事会第十四次会议 | 关于公司监事会换届暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 |
| 2023年8月11日 | 第二届监事会第一次会议 | 关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案 |
| 关于选举公司第二届监事会主席的议案 | ||
| 关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | ||
| 关于公司会计政策变更的议案 | ||
| 2023年8月28日 | 第二届监事会第二次会议 | 关于制定《员工购房借款管理办法》的议案 |
| 2023年9月11日 | 第二届监事会第三次会议 | 关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案 |
| 关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案 | ||
| 2023年10月25日 | 第二届监事会第四次会议 | 关于公司2023年第三季度报告的议案 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见
1. 公司依法运作情况
2023年度，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2023年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2. 董事会执行股东大会决议情况
2023年度，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
3. 检查公司财务情况
2023年度，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务
状况和经营成果。
4. 公司关联交易情况
此项是公司经营活动过程中的正常经济行为，交易价格采用市场定价方法，交易定价公允，并已履行了相关审批程序，所发生的交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
5. 公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，任务公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、监事会2023年工作计划
2023年，监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，勤勉尽责，监督公司依法运作情况、审核定期报告、检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行有效监督和检查、依法出席或列席股东大会、董事会会议及相关会议，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性。监事会将进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。