公司代码：688371 公司简称：菲沃泰
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
议案一《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 6
议案二《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 16
议案三《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》 ...... 22
议案四《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 ...... 23
议案五《关于2023年度财务决算报告的议案》 ...... 24
议案六《关于2024年度财务预算报告的议案》 ...... 28
议案七《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》 ...... 31议案八《关于公司董事2023年度薪酬（津贴）情况及2024年薪酬（津贴）方案的议案》 ...... 32
议案九《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》 ...... 35
议案十《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 37议案十一《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》 ......... 38议案十二《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 39
议案十三《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 45
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、公司章程的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
会议议程
现场会议召开时间：2024年5月10日（星期五）下午14时网络投票时间：自2024年5月10日至2024年5月10日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：无锡市新吴区新华路 277 号公司会议室召集人：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司董事会主持人：董事长宗坚现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始并宣布到会股东资格审查结果及出席会议股东及股东授权代表所持股份数
二、主持人宣读本次股东大会会议须知
三、推选计票人和监票人
四、介绍会议基本情况
五、审议下列议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 |
| 4 | 关于2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 5 | 关于2023年度财务决算报告的议案 |
| 6 | 关于2024年度财务预算报告的议案 |
| 7 | 关于公司2023年年度利润分配方案的议案 |
| 8 | 关于公司董事2023年度薪酬（津贴）情况及2024年薪酬（津贴）方案的议案 |
| 9 | 关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案 |
| 10 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 11 | 关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案 |
| 12 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 13 | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 |
七、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
八、股东及股东代表对上述议案进行审议并逐项投票表决
九、计票人、监票人统计投票结果
十、主持人宣读现场会议表决结果
十一、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
十二、见证律师宣读股东大会见证意见
十三、签署股东大会决议与会议记录
十四、主持人宣布会议结束
议案一《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据公司董事会2023年工作情况，公司组织编写了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》（以下简称“《董事会工作报告》”），《董事会工作报告》总结回顾了2023年度董事会的主要工作，包括但不限于2023年公司主要经营情况、董事会日常工作情况等，并依据经济形势和公司内外部环境的变化明确了公司董事会2024年的思路及重点工作。《董事会工作报告》的具体内容请见附件。
本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
董事会2024年5月10日
附件
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《董事会议事规则》等有关法规制度的规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。现将公司董事会2023年度主要工作报告如下：
一、2023年度公司主要经营情况
2023年，面对复杂严峻的国际环境,世界经济增长放缓态势明显,公司所处行业下游高端电子市场疲软，终端客户出货量下降，整体行业周期性波动明显。在此背景下，公司业绩同样面临着不小的挑战。基于此，公司积极应对市场变化和相应客户需求，围绕长期发展战略和年度经营目标，积极筹划并寻找更多的新市场新客户机会，夯实现有产品的技术升级和市场布局，持续加大技术开发和自主创新力度，在市场需求、研发趋势、项目规划之间形成高效及时的互动平台，提高公司技术成果转化能力和项目开发效率，提升公司新领域拓展能力和技术竞争实力。
1.经营情况
报告期内，公司实现营业收入30,890.60万元，同比减少21.91%；实现归属于母公司所有者的净利润-4,155.24万元，同比减少224.69%；实现剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润1,844.67万元，同比减少80.29%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-7,632.42万元，同比减少
582.53 %。报告期末，公司总资产为214,115.08万元，较报告期初增长2.32%；
归属于母公司的所有者权益为200,339.79万元，较报告期初增长0.93%；归属于母公司所有者的每股净资产为5.97元，较报告期初增长0.93%。
2.研发情况
公司作为国家重点专精特新“小巨人”企业、高新技术企业，始终聚焦技术创新和产品创新，持续加大产品研发投入和技术创新力度，始终坚持紧贴市场需求和技术发展趋势进行前瞻式研发。报告期内，公司研发投入8,587.05万元，同比增长67.69%。截至报告期末，公司累计取得授权专利255项（其中发明专利178项、实用新型专利75项、外观设计专利2项），软件著作权5项；其中，报告期内新增授权专利71项（其中发明专利61项、实用新型专利10项），新增软件著作权2项；相关专利覆盖了机械设计、机电工程技术、化学工程、高分子材料等领域。
公司一贯以创新为驱动，引领企业高质量发展。公司设有江苏省企业院士工作站，自主研发的纳米镀膜设备于2018年被认定为江苏省首台（套）重大装备产品，建立了“无锡市薛群基院士工作站”，与大连理工大学联合成立“先进等离子体技术联合实验室”，与中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所签署了《烯碳功能薄膜材料与应用联合实验室共建合作协议》，与江苏产研院合作建设联合创新中心。
作为科技前沿的领跑者，报告期内，公司成功入选为无锡市重点实验室，我们将继续加强科研能力，推动技术创新，致力于为社会带来更多科技成果转化的机会。
报告期内，公司顺利通过ISO13485医疗器械质量管理体系认证、IATF16949汽车行业质量体系认证，为拓展业务新领域铺平道路。
3.发展布局
作为全球纳米镀膜综合解决方案的引领者，行业地位稳固。报告期内，公司凭借高品质的产品服务及优越的客户满意度进一步巩固在消费电子领域的已有优势。同时，积极打通产业链“左右岸”，优化业务结构、打造新的业绩增长点，向汽车行业、医疗器械、安防设备等领域延伸布局，目前均已取得了一定的进展。
公司锚定汽车产业集聚区——上海，设立菲沃泰上海子公司，精准对接目标客户；菲沃泰深圳投入运行，旨在满足华南区域业务增长与团队规模扩大的需要，将现有主营业务在华南区域的规模进一步扩大，为公司持续开拓华南区域市场，完善区域中心定位提供支持。公司形成国内无锡全球总部、深圳子公司、上海子公司一体两翼的布局，发挥华东、华南区域中心城市市场资源优势、人才高地优势，为持续开拓国际战略布局做好充分准备，有望打开长期成长空间。
同时，公司加大对越南生产基地的支持力度，专注于先进制造产业，全方位配合客户需求。目前，公司销售网络已实现对北美、欧洲、中东等地区的全面覆盖，力图以完善的运营管理体系和营销服务体系支撑企业持续增长。
4.荣誉情况
公司产品技术优势明显，产品谱系全面，应用领域广泛，享有较高的行业美誉度。2023年，公司凭借卓越的创新能力和坚实的知识产权战略，被授予第二十四届中国专利优秀奖；同时，公司荣膺国家知识产权优势企业称号，象征着我们在创新驱动发展战略中取得的杰出成就以及对知识产权保护不懈的追求。此外，公司被授予“太湖之光”产业化关键技术攻关项目荣誉，充分展示了我们在行业技术创新和应用转化上的卓越能力。公司将继续秉持创新引领、技术先行的理念，积极拓展创新边界。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司全体董事能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责。
（一）董事会召开情况
2023年，董事会召开9次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章制度和《公司章程》的规定。具体审议情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议议案 |
| 第一届董事会第十二次会议 | 2023年1月5日 | 1、《关于同意变更股权激励对象及激励份额的议案》 |
| 第一届董事会第十三次会议 | 2023年4月7日 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2、《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 3、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 4、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 5、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 6、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 7、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 8、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 9、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 10、《关于公司董事2022年度薪酬（津贴）情况及2023年薪酬（津贴）方案的议案》 11、《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》 12、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 13、《关于公司向银行等金融机构申请2023年度融资综合授信额度并提供担保的议案》 14、《关于公司聘请2023年度审计机构的议案》 15、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 16、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第一届董事会第十四次会议 | 2023年4月27日 | 1、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 第一届董事会第十五次会议 | 2023年6月19日 | 1、《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》 4、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第十六次会议 | 2023年8月22日 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 4、《关于部分募投项目延期的议案》 5、《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》 |
| 第一届董事会第十七次会议 | 2023年8月23日 | 1、《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》 2、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》 |
| 第一届董事会第十八次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 2、《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 第一届董事会第十九次会议 | 2023年12月5日 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 （1）关于提名宗坚为公司第二届董事会非独立董事候选人 （2）关于提名赵静艳为公司第二届董事会非独立董事候选人 |
| （3）关于提名冯国满为公司第二届董事会非独立董事候选人 （4）关于提名孙西林为公司第二届董事会非独立董事候选人 （5）关于提名单伟为公司第二届董事会非独立董事候选人 （6）关于提名兰竹瑶为公司第二届董事会非独立董事候选人 2、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 》 （1）关于提名竹民为公司第二届董事会独立董事候选人 （2）关于提名童越为公司第二届董事会独立董事候选人 （3）关于提名周频为公司第二届董事会独立董事候选人 3、《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 4、《关于修订部分公司治理制度的议案》 5、《关于拟在北京设立全资子公司的议案》 6、《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 7、《关于召开2023年度第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第一次会议 | 2023年12月21日 | 1、《关于选举第二届董事会董事长的议案》 2、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 4、《关于聘任证券事务代表的议案》 |
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开3次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，股东大会的具体召开情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年4月28日 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 4、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 5、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 6、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 7、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 |
| 8、《关于公司董事2022年度薪酬（津贴）情况及2023年薪酬（津贴）方案的议案》 9、《关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》 10、《关于公司向银行等金融机构申请2023年度融资综合授信额度并提供担保的议案》 11、《关于公司聘请2023年度审计机构的议案》 | ||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年7月5日 | 1、《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月21日 | 1、《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、《关于修订部分公司治理制度的议案》 3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 4、《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 5、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 （1）关于提名宗坚为公司第二届董事会非独立董事候选人 （2）关于提名赵静艳为公司第二届董事会非独立董事候选人 （3）关于提名冯国满为公司第二届董事会非独立董事候选人 （4）关于提名孙西林为公司第二届董事会非独立董事候选人 （5）关于提名单伟为公司第二届董事会非独立董事候选人 （6）关于提名兰竹瑶为公司第二届董事会非独立董事候选人 6、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 》 （1）关于提名竹民为公司第二届董事会独立董事候选人 （2）关于提名童越为公司第二届董事会独立董事候选人 （3）关于提名周频为公司第二届董事会独立董事候选人 7、《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 （1）关于提名韦庆宇为公司第二届监事会非职工代表监事候选人 （2）关于提名李万峰为公司第二届监事会非职工代表监事候选人 |
公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会决议，科学、审慎的履行职责，指导支持管理层的经营管理。
（三）董事会下设的各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。2023年，各专门委员会严格按照《公司章程》及相关工作细则勤勉履职，通过发挥专业优势，恪尽职守地为董事会提供决策支持。各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，认真履行职责，审核公司财务信息，审查公司内控，协调公司内、外审计的沟通、监督和核查工作等。报告期内，审计委员会共召开6次会议，为公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。
2、薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会共召开3次会议，拟定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，审议公司2023年股票期权激励计划相关事项等，并对董事会提出建议。
3、战略委员会的履职情况
公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会战略委员会工作规则》等有关规定，结合市场动态和公司细分行业特点，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见和建议。报告期内，战略委员会共召开1次会议，保证了公司战略决策的科学性。
4、提名委员会的履职情况
公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》等有关规定认真工作履职。报告期内，提名委员会共召开2次会议，对公司董事人选和高级管理人员人选进行审核并向董事会提出建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度规定，独立履行应尽的职责。在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，以保证公司整体利益为出发点，结合自身专业知识及管理经验，对公司募集资金的管理及使用、关联交易等事项发表了独立、审慎的意见，切实有效地维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照相关法律法规规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（六）投资者关系管理工作
2023年度，公司通过专线电话、传真、邮箱和上市公司投资者关系互动平台、业绩说明会等渠道及时回应投资者的咨询、提问和沟通，并切实做好未公开信息的保密工作，保障投资者公平获取信息的权利。公司股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，以便广大中小投资者的参与。
（七）合规培训
2023年，根据监管机构要求，公司积极组织董监高及相关人员参与证监局、交易所等举办的各类培训和学习活动，协助董监高持续强化合规意识，提高履职能力。
三、2024年度董事会工作计划
2024年，根据公司实际情况及发展战略，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化，具体如下：
1、扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，高效执行每项股东大会决议，发挥董事会在公司治理中的核心作用。公司董事会将一如既往地从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进，指导公司管理层全力推进公司产品的研发、生产与销售，推进公司上市工作。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和应对风险的能力。
2、持续优化内控体系，提升管理水平。董事会将不断完善规章制度，认真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项作出决策；进一步强化公
司内部协同、提升运营效率，加强内控建设，不断完善风险控制体系；进一步提升人力资源管理水平，充分发挥人才价值；围绕客户价值，做好质量管理，打造优质品牌形象。
3、注重新技术的开发应用以及新业务的拓展，深化科技赋能。董事会将进一步推动研发团队建设，提升硬件、软件和团队水平，充分利用核心竞争力优势，推动公司快速发展。
2024年，公司董事会将继续按照监管要求，加强自身建设，从维护股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向开展工作，确保实现公司的可持续性健康发展。
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
董事会2024年5月10日
议案二《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据公司监事会2023年工作情况，公司组织编写了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》（以下简称“《监事会工作报告》”），《监事会工作报告》总结回顾了2023年度监事会的主要工作，包括但不限于2023年监事会日常工作情况等，并明确了公司监事会2024年的思路及重点工作。《监事会工作报告》的具体内容请见附件。本议案已经第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
监事会2024年5月10日
附件：
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年，江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》的规定和要求，本着向全体股东及公司负责的精神，切实履行法律法规和股东大会赋予的职责，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。监事会紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。
一、2023年监事会会议情况
2023年，公司共召开8次监事会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，监事会的具体召开情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议议案 |
| 第一届监事会第十次会议 | 2023年4月7日 | 1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 4、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》； 5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》； 6、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 7、《关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》； 8、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》； 9、《关于公司向银行等金融机构申请2023年度融资综合授信额度并提供担保的议案》； 10、《关于公司聘请2023年度审计机构的议案》； |
| 11、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | ||
| 第一届监事会第十一次会议 | 2023年4月27日 | 1、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 第一届监事会第十二次会议 | 2023年6月19日 | 1、《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于核实<公司2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 第一届监事会第十三次会议 | 2023年8月22日 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》； 4、《关于部分募投项目延期的议案》； 5、《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》 |
| 第一届监事会第十四次会议 | 2023年8月23日 | 1、《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》； 2、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》 |
| 第一届监事会第十五次会议决议 | 2023年10月27日 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2、《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 第一届监事会第十六次会议 | 2023年12月5日 | 1、《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》； （1）关于提名韦庆宇为公司第二届监事会非职工代表监事候选人； （2）关于提名李万峰为公司第二届监事会非职工代表监事候选人； 2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 3、《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 |
| 第二届监事会第一次会议 | 2023年12月21日 | 1、《关于选举第二届监事会监事会主席的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的监督意见
2023年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和投资者权益出发，认真履行监事会各项职能，对公司的规范运作情况、财务情况、关联交易、对外担保、募集资金、股权激励等相关重要事项进行了监督并发表核查意见。
（一）公司规范运作情况
2023年，公司监事会按照规定依法列席公司董事会、出席公司股东大会，密
切关注公司经营管理，对公司董事和高级管理人员履职行为进行了监督，依法对公司重大事项的审议情况、决策过程和实施效果进行了监督。监事会认为：2023年，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时没有违反法律法规、《公司章程》的相关规定，未出现损害公司利益和股东利益的情况。
（二）公司财务情况
2023年，监事会对公司的经营成果和财务状况等进行了监督、检查和审核。监事会认为：2023年，公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好；财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司财务预算管理严格，成本费用控制严格。
（三）关联交易
2023年，监事会对公司的关联交易情况进行了监督和核查。监事会认为：公司2023年度关联交易严格执行了相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序。公司的关联交易符合公司战略发展的实际需要，过程公开、公平、公正，不存在任何利益输送，不影响公司的独立性，不存在损害公司及广大股东的利益的情况。
（四）公司内部控制情况
2023年，监事会认真核查了公司内部控制的执行情况。监事会认为：公司已建立了健全的内部控制制度体系并得到有效执行，保证了公司的规范运作。2023年，未发现公司内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
（五）募集资金的存放和使用情况
2023年，监事会对募集资金的存放和使用情况进行了有效的核查和监督。监事会认为：公司严格按照《募集资金使用管理办法》等相关规定履行必要
的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反法律法规及损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。
（六）检查公司股权激励情况
报告期内，监事会对公司股权激励事项进行了监督。监事会认为：《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
三、监事会2024年度工作要点
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的相关规定，切实履行职责，维护和保障公司及全体股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司的规范运作。2024年监事会将做好以下工作：
1、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，促进公司内控制度的不断完善和实施。监事会以维护公司的整体利益为出发点，加强对企业重大经营收支和重大决策的监管力度。及时掌握公司经营状况，认真做好记录和全面分析，同时针对公司投资活动开展监督。
2、依法对董事会、高级管理人员进行监督，促进公司决策和经营活动更加规范有序；监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性，维护公司及股东的合法权益。
3、公司监事会成员将进一步加强自身学习，定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策，熟悉财务、审计等专业知识，提高监事会的工作能力和效率，进一步强化监事会的监督和勤勉尽职的意识。
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监事会2024年5月10日
议案三《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
各位股东及股东授权代表：
《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》已经编制完成，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，现提请各位股东及股东授权代表审议。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告-竹民》《2023年度独立董事述职报告-童越》《2023年度独立董事述职报告-周频》《2023年度独立董事述职报告-GAO JUN（高峻）》《2023年度独立董事述职报告-吴兴华》。本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
议案四《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年年度报告》及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年年度报告摘要》，对公司2023年度的财务状况和经营成果进行了分析，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年年度报告》及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
议案五《关于2023年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容请见附件。
本议案已经第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
附件：
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年年度财务决算报告
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。审计结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。2023年度主要财务数据及分析如下：
一、主要财务数据
公司2023年度主要财务数据情况如下：（单位：元，下同）
| 项目 | 2023年/2023年末 | 2022年/2022年末 | 同比增长（%） |
| 营业收入 | 308,905,983.79 | 395,559,615.62 | -21.91 |
| 净利润 | -41,552,404.73 | 33,323,263.84 | -224.69 |
| 净资产 | 2,003,397,852.92 | 1,984,940,012.19 | 0.93 |
| 总资产 | 2,141,150,822.97 | 2,092,581,634.56 | 2.32 |
2023年度，公司取得营业收入30,890.60 万元，同比减少21.91%；净利润-4,155.24万元，同比下降-224.69%；公司净利润同比下降主要系因1）系受宏观环境影响，下游产品销量不及预期，公司营业收入下降；2）公司持续开拓产品线，加大新行业、新产品研发投入力度。
二、营业收入及毛利率情况
公司2023年度营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增长（%） |
| 营业收入 | 308,905,983.79 | 395,559,615.62 | -21.91 |
| 营业成本 | 161,702,837.25 | 171,695,225.26 | -5.82 |
| 毛利率（%） | 47.65% | 56.59% | 减少8.94个百分点 |
2023年度，公司取得营业收入30,890.60 万元，同比下降21.91%；2023年度毛利率为47.65%，同比减少8.94个百分点，2023年度公司毛利率有所下降主要系公司的产品成本主要为镀膜设备的折旧费用，为固定成本，受客户需求不足影响设备利用率降低，毛利率有所下降。
三、主要费用情况
公司2023年度各项费用情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增长（%） |
| 销售费用 | 27,751,214.59 | 21,417,857.77 | 29.57 |
| 管理费用 | 128,415,644.48 | 131,536,038.10 | -2.37 |
| 研发费用 | 85,870,515.30 | 51,208,491.63 | 67.69 |
| 财务费用 | -7,481,549.10 | -3,712,412.04 | 不适用 |
销售费用增加主要系公司加强销售团队建设，与销售相关职工薪酬、差旅费、展会等相应增加所致；管理费用变化较小；研发费用增加主要系公司加大技术创新为产品的研发投入更多所致；财务费用减少主要系理财收入增加所致。
四、主要现金流量情况
公司2023年度各项现金流净额情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增长（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,665,150.78 | 120,232,350.82 | -61.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,296,674.28 | -1,319,619,834.24 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,745,487.97 | 1,314,904,077.70 | -101.20 |
公司2023年度经营活动产生的现金流量净额下降主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；
公司2023年度投资活动产生的现金流量净额上升主要系公司赎回理财增加所致；公司2023年度筹资活动产生的现金流量净额下降主要系公司2022年首次发行股票，收到募集资金，而2023年未发生类似业务所致。
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2024年5月10日
议案六《关于2024年度财务预算报告的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司的经营目标，公司编制了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年度财务预算报告》，具体内容请见附件。
本议案已经第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
附件：
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2024年度财务预算报告根据江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算情况，并依据公司发展规划，特制定公司2024年度财务预算方案，具体如下：
一、预算编制基础
本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2024年度公司的经营计划、研发计划等进行测算并编制。
二、预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4、公司的研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、预算目标
2024年，公司将在立足现有客户的基础上，认真研判行业发展趋势，持续加大研发投入，坚持技术创新，持续提升设备制造及镀膜工艺水平，不断扩充产品系列，积极拓宽下游市场，并通过持续加强企业内部管理，提高经营效率和效果，努力实现财务预算目标。预计公司2024年度营业收入及净利润较2023年度将保持稳定增长。
四、风险提示
1、随着行业竞争、全球宏观环境变化对下游市场的不确定影响，如果大客户拓展受阻、销售收入不能按计划完成，可能导致年度预算目标无法实现。
2、本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，是在一系列基本假设前提下的预测数据，不构成公司对投资者的业绩承诺，预算目标能否实现取决于市场需求状况、国家宏观经济环境、国家产业政策等多种因素，存在较大的不确定性。
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2024年5月10日
议案七《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司2023年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了审计报告。根据该审计报告并根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关规定，董事会拟定如下2023年年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于公司 2023年年度利润分配方案的公告》 （公告编号：2024-021）。本议案已经第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
议案八《关于公司董事2023年度薪酬（津贴）情况及2024年薪酬
（津贴）方案的议案》
各位股东及股东授权代表：
结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟确认公司董事2023年度薪酬（津贴）情况及2024年度薪酬（津贴）方案，具体情况如下：
一、2023年度董事薪酬（津贴）发放情况
2023年度，公司董事薪酬（津贴）情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前薪酬（津贴）总额（万元） | 备注 |
| 1 | 宗坚 | 董事长、总经理、财务总监 | 116.18 | |
| 2 | 赵静艳 | 董事 | 33.99 | 同时担任上海子公司行政经理 |
| 3 | 冯国满 | 董事、副总经理 | 83.98 | |
| 4 | 孙西林 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 99.88 | |
| 5 | 单伟 | 董事 | 60.93 | 同时担任公司供应链中心总监、总经理助理 |
| 6 | ALLEN YEN（离任） | 董事 | - | 未在公司担任除董事以外的其它职务，不领取薪酬； |
| 2023年10月22日辞职 | ||||
| 7 | GAO JUN（离任） | 独立董事 | 9.72 | 2023年12月20日届满离任 |
| 8 | 竹民 | 独立董事 | 10 | |
| 9 | 吴兴华（离任） | 独立董事 | 9.72 | 2023年12月20日届满离任 |
| 10 | 兰竹瑶 | 董事、核心技术人员 | 81.89 | 同时担任深圳子公司总经理，2023年12月21日开始任职 |
| 11 | 童越 | 独立董事 | 0.28 | 2023年12月21日开始任职 |
| 12 | 周频 | 独立董事 | 0.28 | 2023年12月21日开始任职 |
二、2024年度董事薪酬（津贴）方案
公司按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，提出了如下2024年度董事薪酬（津贴）方案：
1、对独立董事，按每人每年10万元的标准支付董事津贴，每季度支付一次。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。
2、未在公司担任除董事以外的其它职务的非独立董事，不从公司领取薪
酬。
3、对在公司担任除董事以外的其它职务的非独立董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。本议案全体董事已回避表决，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
议案九《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的
议案》
各位股东及股东授权代表：
结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟确认公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案，具体情况如下：
一、2023年度监事薪酬情况
2023年度，公司监事薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前薪酬总额（万元） | 备注 |
| 1 | 韦庆宇 | 监事会主席 | 73.5 | 同时担任公司研发技术中心负责人 |
| 2 | 李万峰 | 监事 | 31.56 | 同时担任公司财务部经理 |
| 3 | 康必显（离任） | 职工代表监事 | 80.76 | 同时担任公司材料研发中心总监 |
| 4 | 王志军 | 职工代表监事 | 30.98 | 同时担任公司机械开发部经理 |
二、2024年度监事薪酬方案
公司按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，提出了如下2024年度监事薪酬方案：
1、未在公司担任除监事以外的其它职务的监事，不从公司领取薪酬。
2、对在公司担任除监事以外的其它职务的监事，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项福利待遇，公司不再另行支付监事津贴。本议案全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
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监事会2024年5月10日
议案十《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东授权代表：
2023年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，双方合作良好，出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2024年度审计机构。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2023 年度的具体审计要求和审计范围，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号： 2024-022）。
本议案已经第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
议案十一《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规
划的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年（含上市当年）内股东分红回报规划》，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年分红回报规划。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司未来三年（2024年-2026 年）股东分红回报规划》。本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
议案十二《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关修订情况，结合江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现拟修订《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》的有关条款，具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第五条 公司住所：无锡新吴区新华路277号 | 第五条 公司住所：无锡市新吴区新华路277号 |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。凡具备现金分红条件的，公司原则上 | 第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.资产负债率高于70%； |
| 应当优先采用现金分红的利润分配方式。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。 （四）公司实行现金分红的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，且每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可分配利润的10%或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配： ...... （五）公司实行现金分红的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 | 3.经营性现金流为负； 4.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。凡具备现金分红条件的，公司原则上应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。 （三）公司实行现金分红的条件 满足以下条件及公司利润分配基本原则的情况下，公司应该进行现金分红；在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分红： ...... （四）公司实行现金分红的比例 公司每年以现金分红方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可分配利润的10%或连续三年以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 |
| 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。 （六）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （七）公司利润分配的决策程序和机制 1.公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、 盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事 | 配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）股票股利发放条件 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）公司利润分配事项的决策程序和机制 1.公司的利润分配预案由董事会结合公司盈利 |
| 发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当就利润分配的提案提出明确意见。 2.股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 4.如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后根据本章程规定履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 | 情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定，董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 2. 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）公司对利润分配政策作出调整的具体条 |
件、决策程序和机制公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当根据本章程的规定，经过详细论证后，由董事会就调整或者变更利润分配政策形成决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（八）公司为充分听取中小股东意见所采取的
措施股东大会审议利润分配方案（尤其是现金分红方案）前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
公司董事会同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。
《公司章程》全文详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》。
本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
董事会2024年5月10日
议案十三《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
各位股东及股东授权代表：
为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
董事会2024年5月10日