证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2022-051
上海昊海生物科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分A股限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留限制性股票授予日：2022年11月16日
? 预留限制性股票授予数量：36.00万股，占目前公司股本总额17,413.00万股的0.21%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会（以下合称“2022年第一次股东大会”）授权，公司于2022年11月16日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分A股限制性股票的议案》，确定以2022年11月16日为预留授予日，以94.30元/股的授予价格向93名激励对象授予36.00万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关
公告。
2、2022年1月19日至2022年1月28日，公司在公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2022年3月1日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海昊海生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。
3、2022年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李颖琦女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会及2022年第一次A股类别股东大会审议的本激励计划相关议案公开向公司全体A股股东征集投票权。
4、2022年3月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年3月8日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海昊海生物科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：
2022-009）。
同时，公司就内幕信息知情人在《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
5、2022年3月11日，公司召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划首次
授予相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予A股限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2022年11月16日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司于2022年3月11日召开了第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予人数由206人调整为204人，首次授予限制性股票数量由145.00万股调整为144.00万股，预留部分数量由35.00万股调整为36.00万股，本激励计划限制性股票授予总数保持不变，为180.00万股。
公司于2022年8月2日披露了《上海昊海生物科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-042），向全体股东每股派发现金红利0.70元（含税）。鉴于前述年度权益分派已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定对公司2021年A股限制性股票激励计划的授予价格进行调整，即首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格均由95.00元/股调整为94.30元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会关于本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会同意以2022年11月16日为预留授予日，向93名激励对象授予36.00万股限制性股票，授予价格为94.30元/股。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第一次股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留授予日为2022年11月16日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留部分授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员与核心技术或业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。综上，独立董事同意公司以2022年11月16日为本激励计划预留授予日，以
94.30元/股的授予价格向93名激励对象授予36.00万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）本激励计划预留部分拟授予的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留部分授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司及本次预留授予的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司以2022年11月16日为预留授予日，向93名激励对象授予36.00万股限制性股票，授予价格为94.30元/股。
（四）本次预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022年11月16日
2、预留授予数量：36.00万股，占目前公司股本总额17,413.00万股的0.21%
3、预留授予人数：93人
4、预留授予价格（调整后）：94.30元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件之后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前股本总额比例 |
| 一、核心技术人员 | |||||
| 杜鹏 | 中国 | 核心技术人员 | 0.30 | 0.17% | 0.00% |
| 小计 | 0.30 | 0.17% | 0.00% | ||
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（共92人） | 35.70 | 19.83% | 0.21% | ||
| 预留授予限制性股票合计 | 36.00 | 20.00% | 0.21% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上结果四舍五入所致，下同。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对本激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）进行了核查，并发表核查意见如下：
（一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划预留授予的激励对象为公司（含子公司）核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合实施股权激励计划的目的。
（三）本激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2022年11月16日为预留授予日，向93名激励对象授予36.00万股限制性股票，授予价格为94.30元/股。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，运用该模型以2022年11月16日为计算的基准日，对预留授予的36.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体选取参数如下：
1、标的股价：82.70元（预留授予日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年（预留授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：20.35%、18.38%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI
最近一年、两年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 157.56 | 8.92 | 102.35 | 46.30 |
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留部分限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格、本次激励计划预留部分限制性股票授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的预留部分限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整与授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
六、上网公告附件
（一）上海昊海生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（二）上海昊海生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；
（三）上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）；
（四）上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项之法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2022年11月17日