证券代码：688363 证券简称：华熙生物 公告编号：2021-050
华熙生物科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 预留限制性股票授予日：2021年11月1日
? 预留限制性股票授予数量：96万股，占目前公司股本总额48,000万股的
0.2%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“本次股权激励计划”）规定的华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年11月1日召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2021年11月1日为预留授予日，以116元/股的授予价格向133名激励对象授予96万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月18日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审核公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2021年1月19日至2021年1月28日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华熙生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-009）。
3、2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《华熙生物科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-011）、《华熙生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-010）及《华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。
4、2021年3月10日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年3月10日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5、2021年11月1日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年11月1日为预留授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为预留授予的激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对截止预
留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。
2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司确定的预留授予激励对象具备《中华人民共和国
公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2021年11月1日，并同意以116元/股的授予价格向133名激励对象授予96万股限制性股票。
3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留限制性股票的授予日为2021年11月1日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）本激励计划的预留授予条件已成就。
（3）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（4）公司本次预留授予的激励对象均符合相关法律法规中关于激励对象任职资格的规定，预留授予的董事、高级管理人员符合《公司章程》中董事、高级管理人员的任职资格的规定，预留授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，同意公司本激励计划预留限制性股票的授予日为2021年11月1日，同意以116元/股的授予价格向133名激励对象授予96万股限制性股票。
（三）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2021年11月1日；
2、预留授予数量：96万股，占目前公司股本总额48,000万股的0.2%；
3、预留授予人数：133人；
4、预留授予价格：116元/股；
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次预留限制性股票授予价格不低于首次授予部分限制性股票授予价格，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股167.60元的50%，为每股83.80元。
（2）本次预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股178.96元的50%，为每股89.48元；
（3）本次预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股189.65元的50%，为每股94.83元；
（4）本次预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股221.20元的50%，为每股110.60元。
本次确定的限制性股票授予价格116元/股符合公司《2021年限制性股票激励计划》的规定。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，若激励对象归属时为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予的限制性股票第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 李亦争 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 6 | 1.25% | 0.0125% |
| 小计 | 6 | 1.25% | 0.0125% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 其他核心骨干（132人） | 90 | 18.75% | 0.1875% | |||
| 合计 | 96 | 20.00% | 0.20% | |||
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对预留授予的激励对象名单核实的情况
1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划预留授予的激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
本激励计划预留授予激励对象人员名单符合相关法律法规中关于激励对象有关任职资格的规定，预留授予的董事、高级管理人员符合《公司章程》中董事、高级管理人员任职资格的规定，预留授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2021年11月1日，并同意以授予价格116元/股向符合条件的133名激励对象授予96万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本次授予的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
依据财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年11月1日对向激励对象预留授予的96万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，平均每股限制性股票的股份支付费用为61.95元。具体参数选取如下：
1、标的股价：168.5元/股（公司预留授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：25.30%（采用科创50近12个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%。
（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定预留授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预计本激励计划预留授予部分限制性股票（本次预留授予96万股）对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性股票数量 （万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 96.00 | 5,947.20 | 536.30 | 2,953.01 | 1,484.42 | 691.34 | 282.12 |
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次预留授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励预留授予日的确认、本次预留授予的授予对象、数量和价格、本次预留授予的条件均符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至财务顾问报告出具日：华熙生物科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）华熙生物科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
（二）华熙生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；
（三）北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票事项之法律意见书；
（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2021年11月2日