三一重能股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
第一章 总则第一条 为规范三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）以及其他法律、法规、规范性文件和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定了《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“《本管理办法》”）。
第二章 本员工持股计划的制定第二条 本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案及摘要。
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股
计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
（七）公司应在完成标的股票过户后的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第四条 本员工持股计划的参加对象
（一）本员工持股计划参加对象范围
本员工持股计划的参加对象为在公司或公司全资或控股子公司任职的员工，参加对象、授予份额上限及份额分配由公司董事会确定，公司董事会可根据员工实际情况对参加本员工持股计划的对象名单及其认购份额进行调整。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司认定的关键岗位人员；
4、公司核心业务（技术）人员。
（二）本员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务（技术）人员，共计不超过779人，预计授予份额比例如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予份额（元） | 比例（%） |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | ||||
| 1 | 周福贵 | 董事长 | 4,991,250.00 | 6.00% |
| 2 | 李 强 | 董事、总经理、总工程师 | 2,763,753.30 | 3.32% |
| 3 | 丁大伟 | 监事会主席 | 80,000.00 | 0.10% |
| 4 | 陈修强 | 监事 | 29,722.25 | 0.04% |
| 5 | 马雨明 | 监事 | 76,000.00 | 0.09% |
| 6 | 廖旭东 | 副总经理 | 179,167.00 | 0.22% |
| 7 | 余梁为 | 副总经理 | 927,499.65 | 1.11% |
| 8 | 杨怀宇 | 副总经理 | 342,221.83 | 0.41% |
| 9 | 房 猛 | 财务总监 | 250,276.60 | 0.30% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 9,639,890.63 | 11.58% | ||
| 二、中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务（技术）人员（770人） | ||||
| 中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务（技术）人员小计 | 73,572,358.32 | 88.42% | ||
| 总计 | 83,212,248.95 | 100.00% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况予以说明。第五条 本员工持股计划的资金和股票来源
（一）本员工持股计划资金来源
本员工持股计划的设立规模不超过人民币83,212,248.95元。本员工持股计划的资金来源为根据公司《经营管理关键岗位薪酬管理办法》《研发人员薪酬管理办法》规定计提的激励基金，均属于员工薪酬构成部分。
（二）本员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，合计不超过2,958,132股，合计不超过公司当前股本总额的 1%。
本员工持股计划购买回购股票的价格为28.13元/股。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第六条 本员工持股计划的存续期、锁定期、归属安排、变更、终止
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期为72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划可提前终止，存续期满可根据相关监管规定展期。因不可抗力因素（包括但不限于战争、自然灾害），导致上海证券交易所停市，则本员工持股计划的存续期按照上海证券交易所停市相同的时间自动延长，上海证券交易所停市期间，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、转让、质押、担保、偿还债务。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含2/3）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含2/3）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的所持股票的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。如未来相关法律、行政法规发生变化，本员工持股计划买卖公司股票应满足新的规定。
（三）本员工持股计划归属安排
为优化人才结构，深度绑定股东、公司及核心员工的利益，公司2024年员工持股计划的标的股票权益归属分两部分：
（1）岗薪制员工的股票权益分5个自然年度归属至持有人，分别为2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为20%；
（2）股薪制员工的股票权益分2个自然年度归属至持有人，分别为2024年度、2025年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为50%。
本员工持股计划锁定期届满且每个归属年度届满后，由管理委员会根据市场行情择机实施分配。
（四）本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（五）本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第三章 本员工持股计划的管理第七条 本员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（二）股东大会授权董事会办理的事宜
1、办理本员工持股计划的变更和终止；
2、对本员工持股计划的存续期延长做出决定；
3、办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划做出相应调整；
5、选择专业管理机构管理本员工持股计划；
6、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第八条 本员工持股计划持有人权益
（一）为优化人才结构，深度绑定股东、公司及核心员工的利益，公司2024年员工持股计划的标的股票权益归属分两部分：
（1）岗薪制员工的股票权益分5个自然年度归属至持有人，分别为2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为20%；
（2）股薪制员工的股票权益分2个自然年度归属至持有人，分别为2024年度、2025年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为50%。
本员工持股计划锁定期届满且每个归属年度届满后，由管理委员会根据市场行情择机实施分配。
（二）本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。
（三）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、质押、担保、偿还债务。
（四）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（五）如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行为，
持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的本员工持股计划份额强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。
具体包括但不限于以下情形：
1、侵占公司财物。使用虚构事实、隐瞒真相等手段，将公司的财物非法占为己有。
2、挪用公司资金。利用职务便利，挪用公司资金归个人使用或借贷给他人使用。
3、收受或索取贿赂。利用职务便利，收受他人财物或直接索取他人的财物、利益归自己所有。
4、行贿。向公司及业务相关人员、亲属输送好处。
5、利用职务的便利或者徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守给公司利益造成损失的行为。
6、其他因故意或过失，致公司遭受损失的行为。其中：故意致使公司损失在五十万元以上的；过失致使公司损失在壹佰万元以上的。
7、伪造个人履历。为达到入职、晋升等条件，伪造个人学历证书、学位证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的。
8、泄露、转移公司商业秘密。将自己掌握的公司业务信息、人事信息、技术信息、经营信息等不对外公开的信息向不掌握该信息的人员泄露或私自备份。
9、恶意危害公司信息安全。对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等。
10、隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况，给公司造成重大不良影响的。
11、恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司声誉的行为。
12、违反公司《员工激励诚信管理制度》等公司相关制度，存在制度中列举的不廉洁、不诚信行为。
13、管理委员会认定的其它情形。
（六）无论持有人因何种原因不在公司任职，持有人的参与资格都将被取消，管理委员会有权将其持有的本员工持股计划未分配份额强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。
具体包括但不限于以下情形：
1、持有人辞职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
3、持有人达到国家规定的退休年龄后拒绝与公司或下属公司签订返聘协议的；
4、持有人劳动合同到期后，公司或子公司未与其续签劳动合同的；
5、因个人原因而致使公司或其下属公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
6、因考核不合格或公司认定不能胜任工作岗位；
7、持有人死亡的；
8、管理委员会认定的其它情形。
（七）发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更。
1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；
2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；
3、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的；
4、管理委员会认定的其他情形。
（八）锁定期内持有人权益处置
1、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，不做另行分配。
4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。
（九）本员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。
（十）本员工持股计划期满后员工所持有股票及资产的处置办法。
本员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）在30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产，本员工持股计划另有规定的除外。若本员工持股计划存续期届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
第九条 本员工持股计划应承担的税收和费用
本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费
用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本员工持股计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第四章 附则第十条 《本管理办法》由公司董事会制定并审议通过，且待公司股东大会审议通过《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》后方可生效并实施。
第十一条 公司董事会审议通过本管理办法不意味着持有人享有继续在公司或子公司任职的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十二条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
第十三条 本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划在存续期间自愿放弃其持有股票的股东大会表决权。
第十四条 本办法解释权归公司董事会。
三一重能股份有限公司董事会
二〇二四年四月