证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2024-007港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2024年3月11日以邮件等方式送达公司全体董事，会议于2024年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王威东先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
2023年度，总经理严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司总经理工作细则》的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，确保经营管理层规范运作。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（三）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
2023年度，公司独立董事本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会听取。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（四）审议通过《关于对独立董事独立性评估的专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司董事会对公司在任独立董事的独立性进行了评估，认为独立董事在各方面均独立于公司，满足相关法律法规，证监会部门规章，交易所业务规则和公司章程等相关文件对于独立董事独立性的要求。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（五）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，完成2023年度财务决算工作，编制了《2023年度财务决算报告》。公司2023年度财务报表，分别按中国《企业会计准则》及《国际财务报告准则》编制，已各自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本议案已经公司第二届董事会审核委员会第六次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（六）审议通过《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》
公司2023年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A 股年报包括2023年年度报告全文和2023年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2023年报、2023年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会审核委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（七）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，2023年度公司内部控制体系得到了有效的执行并不断优化，在2023年度未发现公司内部控制体系有重大缺陷，公司业务合法合规，达到了公司内部控制的目标。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审核委员会第六次会议审议通过。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（八）审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-1,511,229,176.70元，截至2023年12月31日，母公司未分配利润金额-2,793,512,522.21元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司整体发展战略和实际经营情况，同意公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案尚需提交股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（九）审议通过《关于审议集团2023年度持续关连交易的议案》
董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对2023年度报告期内发生的关连交易进行确认。同意确认该等不获豁免持续关连交易在集团的日常
业务中订立；按一般商业条款订立；及根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。本议案已经公司第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。关联董事王威东、房健民、林健、王荔强回避表决。经与会非关联董事表决，同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（十）审议通过《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所分别担任公司2024年度境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构。并提请公司股东大会授权董事会确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。本议案已经公司第二届董事会审核委员会第六次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（十一）审议通过《关于确认高级管理人员薪酬的议案》
根据公司有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，确认了公司2023年度公司高级管理人员薪酬发放情况；2024年度，公司拟根据高级管理人员的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，对高级管理人员的薪酬待遇进行制定。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。关联董事王威东、房健民、林健、王荔强、何如意回避表决。经与会非关联董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（十二）审议通过《关于确认董事薪酬的议案》
根据公司有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，确认了公司2023年度公司董事薪酬发放情况；2024年度，公司拟根据董事的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，对董事的薪酬待遇进行了制定。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议，全体委员回避表决。
公司全体董事对本议案回避表决，直接提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司<董事会审核委员会2023年度履职情况报告>的议案》
董事会审核委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录C1《企业管治守则》等相关规定，委员会积极开展工作，认真履行职责，按时出席公司召开的相关会议，以认真负责的态度对各项议案做出有效表决。
本议案已经公司第二届董事会审核委员会第六次会议审议通过。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（十四）审议通过《关于检讨集团2023年度风险管理及内部监控系统的议案》
董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，检讨公司2023年度风险管理及内部监控系统，同意公司风险管理及内部监控系统仍然有效及足够；以及对公司在会计、内部审核、财务汇报职能方面以及与环境、社会及管治表现和汇报相关的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算表示满意。
本议案已经公司第二届董事会审核委员会第六次会议审议通过。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（十五）审议通过《关于审议公司遵守<企业管治守则>及相关规则的议案》
董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1所载《企业管治守则》的相关规定，定期检讨公司遵守《企业管治守则》的相关情况。公司遵守上述守则和履行的检讨情况，已载于公司2023年报内的企业管治报告中。经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（十六）审议通过《关于增发公司股份一般性授权的议案》
为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行股份总数的 20%，并授权董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。
一、增发公司股份的授权事项
（一）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定配发、发行及处理股份，及决定配发、发行及处理新股发行的条款及条件，包括但不限于：
1、根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。
2、由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理的股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的股份总数的 20%。
3、制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
4、就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
5、审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
6、根据公司上市地监管机构的要求，对上述第 4 项和第 5 项有关协议和法定文件进行修改。
7、批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。
（二） 同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发股份事宜。
（三） 授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
二、增发公司股份的授权期限
增发公司股份的授权事项自公司2023年年度股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2023年年度股东大会批准之日起 12 个月届满之日；（2）2024年年度股东大会结束之日；或（3）股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（十七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》，公司就2023年募集资金存放与实际使用情况出具了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （公告编号：2024-012）。
本议案已经公司第二届董事会审核委员会第六次会议审议通过。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（十八）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营需求及财务状况，公司2024年度拟向银行及其他金融机构申请总额不超过55亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，同时授权公司管理层处理在上述额度内办理银行授信所需的相关具体事项。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》 （公告编号：2024-011）。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（十九）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
在不影响公司及子公司正常经营及资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币3亿元人民币（含）的自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）理财产品。在前述理财额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。为控制风险，公司及子公司拟使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品，包括但不限于大额存单、结构性存款、银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险公司类固定收益类产品及经董事会或股东大会批准的其他理财产品。以上投资产品不得用于质押，不得用于
投资股票及其衍生产品、证券投资基金。同时授权公司管理层在相应额度和决议的有效期内行使该项决策权及签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》 （公告编号：2024-014）。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（二十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置A股募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金使用建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过2亿元人民币（含）的闲置募集资金适时购买流动性好、安全性高、 满足保本要求的理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并提请董事会授权公司管理层负责办理使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后归还至A股募集资金专户。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》 （公告编号：2024-013）。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（二十一）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
公司2022年A股限制性股票激励计划A类权益第一个归属期第一次归属股票69,080股已完成归属并于上海证券交易所上市流通，公司注册资本、股份总数已发生变化。
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>及修订部分内部管理制度的公告》 （公告编号：
2024-015）。
本议案尚需提交股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（二十二）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，落实以投资者为本的理念，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司结合同行业公司情况和公司实际，对公司在经营主业、科技创新、财务管理、公司治理、投资者交流及回报等方面的基本情况和问题进行了分析，编制了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
（二十三）审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司对《关联（连）交易管理制度》《募集资金管理制度》《内部审计管理制度》《信息披露管理制度》进行修订完善。
此次拟修订的管理制度中，《关联（连）交易管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年3月28日