证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2024-026港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于调整2024-2025年度日常关联交易预计
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整荣昌生物与迈百瑞就总服务项下2024年度关联（连）交易上限的议案》《关于调整荣昌生物与赛普生物就材料采购项下2024-2025年度关联（连）交易上限的议案》。董事会在审议议案时，关联董事王威东先生、房健民先生、林健先生、王荔强先生已回避表决。此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过，以上议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
针对《关于调整荣昌生物与迈百瑞就总服务项下2024年度关联（连）交易上限的议案》《关于调整荣昌生物与赛普生物就材料采购项下2024-2025年度关联（连）交易上限的议案》，公司董事会审核委员会、独立董事专门会议、监事会及保荐机构已发表如下意见：
1、董事会审核委员会意见
本次日常关联交易年度预计调整是公司正常经营和业务发展所需，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，审核委员会同意将本次日常关联交易年度预计调整事项提交公司董事会审议。
2、独立董事专门会议意见
本次日常关联交易年度预计调整是公司开展正常经营业务的需要，双方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
3、监事会意见
本次日常关联交易年度预计调整符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，对公司的经营成果及财务状况不构成重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次调整2024-2025年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，保荐机构对荣昌生物调整2024-2025年度日常关联交易预计金额的事项无异议。
（二）本次日常关联交易预计金额调整情况
单位：万元 币种：人民币
| 业务类型 | 关联方 | 2024年1-3月金额 | 已披露2024年预计金额 | 本次增加金额 | 增加后2024年预计金额 | 已披露2025年预计金额 | 本次增加金额 | 增加后2025年预计金额 | 增加的主要原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司 | 697 | 6,000 | 2,000 | 8,000 | - | - | - | RC88等项目的CDMO生产研发服务增加 |
| 向关联人购买材料 | 烟台赛普生物技术有限公司 | 937 | 6,000 | 1,500 | 7,500 | 6,500 | 2,500 | 9,000 | 泰它西普和维迪西妥单抗商业化生产所需的培养基增加 |
| 合计 | 1,634 | 12,000 | 3,500 | 15,500 | 6,500 | 2,500 | 9,000 | - | |
注1：除上述关联交易事项预计金额进行调整外，其他已公告的关联交易事项预计金额不变；注2：在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（以下简称“迈百瑞”）公司类型：股份有限公司（外商投资、未上市）法定代表人：房健民注册资本：40,440.7116万人民币成立日期：2013年6月25日住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路60号经营范围：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药物临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东：无控股股东截止到2023年6月30日，迈百瑞总资产为人民币155,376.70万元，净资产为人民币117,794.94万元，营业收入为人民币20,697.34万元，净利润为人民币3,203.87万元。以上为迈百瑞合并口径数据。
2、烟台赛普生物技术有限公司（以下简称“赛普生物”）
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）法定代表人：邓勇注册资本：1,000万人民币成立日期：2018年6月27日
住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路60号经营范围：哺乳动物细胞用无血清培养基的研发、生产、销售；生物培养基原材料、生物菌株、生物检测试剂的研发、生产和销售；生物技术开发、转让、咨询和服务；生物制品的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司持股51%截止到2023年6月30日，赛普生物总资产为人民币4,683.18万元，净资产为人民币2,400.00万元，营业收入为人民币1,741.21万元，净利润为人民币527.67万元。
（二）与公司的关联关系
1、迈百瑞：迈百瑞与荣昌生物实控人均为王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良，且房健民担任荣昌生物执行董事、总经理、首席执行官和迈百瑞董事长，王威东担任荣昌生物董事长和迈百瑞董事，温庆凯担任荣昌生物董事会秘书和迈百瑞董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，迈百瑞系公司的关联人。
2、赛普生物：迈百瑞、烟台荣昌制药股份有限公司分别持有赛普生物51%、49%的股权，且邓勇担任赛普生物执行董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，赛普生物系公司的关联人。
（三）履约能力分析
1、迈百瑞是依法设立、依法正常经营的企业，专业从事生物药CDMO服务，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。
2、赛普生物是依法设立、依法正常经营的企业，主要从事细胞培养基的研发、生产与销售，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为接受关联人迈百瑞提供的劳务、向关联人赛普生物购买材料。相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并结合市场同类价格情况协商确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易年度预计调整事项经董事会、股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易系出于公司日常生产经营的需要，在以往的合作中，关联方都能够依照诚实信用原则履行合同义务：
1、公司接受迈百瑞提供的劳务，有助于公司在满足质量管理要求的前提下，实现研发项目的快速推进，有利于公司产品的稳定和高效生产，有利于公司日常经营业务的开展。
2、赛普生物能够依照相关订单约定按时、保质、保量地提供标的产品，能够满足公司的生产、研发需求，故继续向其采购培养基，有利于保证原材料供给及产品质量的稳定，有利于公司日常经营业务的开展。
以上日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年4月27日