国投证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司调整可转债募集资金投资项目的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“微芯生物”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对公司本次调整募集资金投资项目进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、调整募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证监会《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1234号），公司向不特定对象发行500万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除与发行有关的费用总额人民币15,462,700.00元后，实际募集资金净额为人民币484,537,300.00元。本次募集资金于2022年7月11日全部到位，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月11日对公司向不特定对象发行可转债的资金到位情况进行了审验，并出具了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2201110号）。公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户中，公司及其全资子公司已与保荐机构、存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议和四方监管协议。
（二）募集资金使用情况
截止2023年12月31日，公司可转债募集资金余额为48,684,652.19元，明
细见下表：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金净额 | 484,537,300.00 |
| 减：报告期募集资金累计使用金额(包括置换先期投入金额) | 262,247,958.39 |
| 其中：创新药生产基地（三期）项目 | 112,404,858.91 |
| 西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌III期临床试验项目 | 44,659,449.54 |
| 补充流动资金 | 105,183,649.94 |
| 期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 | 182,000,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 8,395,310.58 |
| 截止2023年12月31日募集资金余额 | 48,684,652.19 |
（三）调整募集资金投资项目概述
为积极满足西格列他钠的市场需求，结合公司新药研发进度情况，公司拟将本次可转债募投项目之创新药生产基地（三期）项目原计划用于CS12192的5#原料药车间与8#多功能制剂车间的部分生产场地，变更为西格列他钠原料药车间以及制剂车间，以实现西格列他钠的扩产，该项目原计划使用可转债募集资金的金额保持不变。
上述项目调整事项已经公司于2024年3月28日召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议和2024年第一次债券持有人会议审议。
二、调整募集资金投资项目的具体原因
（一）项目原计划投资和实际投资情况
根据《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次拟调整的募集资金投资项目原计划投资情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 拟用募集资金投入金额（万元） | 截至2023年末累计使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 创新药生产基地（三期）项目 | 32,309.77 | 26,000.00 | 11,240.49 |
注：该项目由公司全资子公司成都微芯药业有限公司负责实施。本项目实施地点为成都市高新区康强一路298号。
公司原“创新药生产基地（三期）项目”计划建设原创新药CS12192原料药车间、CS12192制剂车间、多功能原料药车间以及多功能制剂车间等4个生产车间，并配套库房、倒班房等相关设施，用于满足公司小分子创新药的产业化，包括CS12192（免疫性疾病潜在治疗药物）、CS27109（非酒精性脂肪肝/脂代谢
紊乱潜在治疗药物）、CS17919（非酒精性脂肪肝/2型糖尿病慢性肾病潜在治疗药物）等创新药的研发、中试和生产。原项目是公司基于可转换债券可行性报告编制时对生产经营计划以及新药研发进度情况的预测所制定的。截至本核查意见出具日，原项目计划建设的四座生产车间及相关配套设施的工程建设部分已基本完工。
（二）本次调整募投项目部分建设内容的原因
2023年3月，公司原创抗2型糖尿病药西格列他钠被正式列入国家医保目录，执行医保价格后，西格列他钠销量快速增长。2023年度，西格列他钠销售收入4,224.79万元，同比增长167.04%，销售数量同比增长760.38%。截至目前，西格列他钠联合二甲双胍的上市申请已获国家药监局受理，且西格列他钠单药治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH）II期临床试验已完成入组并顺利完成了数据清理和锁库，试验首要疗效终点达成，进一步的数据分析工作正在进行中。作为我国常见慢性病之一的糖尿病，其治疗药物市场规模巨大，未来随着西格列他钠市场认知度的提升以及上述两项新增适应症的获批上市，该产品销量有望实现持续较快增长，因此公司亟需提前规划并扩大产能以满足持续增长的市场需求。
截至目前，公司已完成CS12192在中国针对类风湿性关节炎的临床I期临床试验，其他适应症的临床开发计划正在准备中。考虑到CS12192进入后期关键临床试验阶段及上市申请到商业化尚需要一定的周期，因此，经公司综合考虑研究决定，将原计划用于CS12192的5#原料药车间与8#多功能制剂车间的部分生产场地变更为西格列他钠原料药车间以及制剂车间。
三、本次调整后的募投项目部分建设内容的具体情况
（一）募投项目部分建设内容调整情况
调整后的募投项目部分建设内容详见下表：
| 序号 | 实施场地 | 原规划 | 变更后规划 | ||
| 建设内容 | 产品规划 | 建设内容 | 产品规划 | ||
| 1 | 5#车间 | 多功能原料药车间 | CS12192 | 多功能原料药车间 | 西格列他钠（预留在研产品CS12192等原料药生产空间） |
| 2 | 6#车间 | 多功能原料药车间 | - | 多功能原料药车间 | - |
| 序号 | 实施场地 | 原规划 | 变更后规划 | ||
| 建设内容 | 产品规划 | 建设内容 | 产品规划 | ||
| 3 | 7#车间 | 多功能制剂车间 | - | 多功能制剂车间 | - |
| 4 | 8#车间 | 多功能制剂车间 | CS12192胶囊 | 多功能制剂车间 | 西格列他钠片剂（预留在研产品CS12192等制剂生产空间） |
上述变更完成后，预计西格列他钠片将新增产能10,000万片，折合约417万盒，将有力保障西格列他钠未来的市场需求。
（二）本次调整后该项目募集资金投资金额情况
由于项目的调整，本项目总投资金额将相应变更，拟使用募集资金投入金额不变。具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 具体投资项目 | 变更前 | 变更后 | ||
| 项目投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 | ||
| 创新药生产基地（三期）项目 | 土地使用权 | 1,970.08 | 1,970.08 | ||
| 工程建设投资 | 21,092.93 | 20,000.00 | 21,092.93 | 20,000.00 | |
| 设备购置安装费用 | 8,246.76 | 6,000.00 | 7,962.01 | 6,000.00 | |
| 铺底流动资金 | 1,000.00 | 1,000.00 | |||
| 合计 | 32,309.77 | 26,000.00 | 32,025.02 | 26,000.00 | |
注：本次调整后，5#车间和8#车间拟投入的设备金额为2,059.27万元，将用于西格列他钠扩产及其他原创新药成果转化生产配套。
（三）调整后的经济效益测算
经预测分析，本项目达产后，西格列他钠片将新增产能10,000万片，预计静态投资回收期（含建设期）为9.84年，税后内部收益率为11.05%。本项目各项经济效益指标合理，均符合国家有关规定，在经济效益方面是切实可行的。
四、本次调整对公司经营情况的影响及风险提示
（一）对公司经营情况的影响
本次调整后，生产基地（三期）项目仍然作为公司原创新药的研发、中试及产业化基地，符合原募投项目的实施方向，本次调整不会影响募投项目的正常进行，不会对实现原项目的项目建设目标构成影响。同时还能最大限度提高公司的
产能建设利用率，有助于进一步满足西格列他钠的市场需求，提高募集资金的使用效益。项目建成将进一步扩大公司产品产能、优化相关软硬件环境配套，对企业持续发展产生积极影响。因此，本项目建设实施的调整对增强公司的核心竞争力，全面提升公司经营水平，促进公司的可持续发展具有十分重要的意义。
（二）风险提示
西格列他钠为国家1类原创新药，具有新颖的作用机制，目前在2型糖尿病治疗领域处于导入期，未来仍需要历经市场开拓与学术推广等过程，方能被广大医生和患者接受。若未来产品的市场推广效果不及预期，或产品未能广泛受到医生和患者的认可，则将影响产品的销售情况，进而影响本项目的整体经济效益。
五、调整后的项目须履行的其他审批程序
西格列他钠的扩产项目建设，尚需履行环评备案审批手续。
六、监事会意见
公司本次对可转债募投项目进行调整，有利于公司提高整体研发效率、商业化进程和资金使用效率，加快推进研发项目进度及提高产能利用效率，符合公司未来长远发展的战略要求，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。本次调整履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次“创新药生产基地（三期）项目”部分实施内容变更事项已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定；上述事项系公司基于实际经营所需，结合新药研发进度情况进行的及时调整，有利于提高募集资金使用效益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次“创新药生产基地（三期）项目”部分实施内容变更事项无异议，该事项尚需提交公司2023年度股东大会和2024年第一次债券持有人会议审议。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司调整可转债募集资金投资项目的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ _______________
柴柯辰 胡家彬
国投证券股份有限公司
2024年 月 日