海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对禾川科技预计2024年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“禾川科技”）于2024年4月24日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》，公司与关联方交易遵循公平、公允和市场化的原则，预计2024年日常关联交易金额合计为6,160.00万元人民币。关联董事王项彬、徐晓杰、刘火伟、王英姿回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，审议程序符合相关法律法规的规定。
本次日常关联交易预计事项因金额达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年初至披露日与关联人累计已 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原 |
| 发生的交易金额 | 因 | ||||||
| 关联销售 | 成都卡诺普机器人技术股份有限公司 | 2,000.00 | 50.25% | 268.58 | 1,268.35 | 69.47% | 预计2024年业务量上升 |
| 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 | 800.00 | 20.10% | 24.38 | 492.95 | 27.00% | 预计2024年业务量上升 | |
| 上海牧非科技有限公司 | 300.00 | 7.54% | 48.53 | 59.67 | 3.27% | 预计2024年业务量上升 | |
| 苏州谋迅智能科技有限公司 | 280.00 | 7.04% | 2.98 | 2.29 | 0.13% | 预计2024年业务量上升 | |
| 乐达博华自动化（上海）有限公司 | 600.00 | 15.08% | 3.11 | 2.57 | 0.14% | 预计2024年业务量上升 | |
| 小计 | 3,980.00 | 100% | 347.57 | 1,825.83 | 100.00% | - | |
| 关联采购 | 浙江中孚工业技术股份有限公司 | 300.00 | 13.76% | - | - | 0.00% | 预计2024年业务量上升 |
| 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 | 400.00 | 18.35% | - | 50.94 | 37.73% | 预计2024年业务量上升 | |
| 无锡芯悦微电子有限公司 | 600.00 | 27.52% | 83.42 | 26.13 | 15.05% | 预计2024年业务量上升 | |
| 浙江芯盟半导体技术有限责任公司 | 600.00 | 27.52% | 29.36 | 45.25 | 26.06% | 预计2024年业务量上升 | |
| 上海牧非科技有限公司 | 280.00 | 12.84% | 2.67 | 51.31 | 29.55% | 预计2024年业务量上升 | |
| 小计 | 2,180.00 | 100% | 115.45 | 173.64 | 100.00% | - | |
| 合计 | 6,160.00 | - | 463.02 | 1,999.47 | - | - | |
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方租赁房产 | 陈响玲、邹国美 | 35.00 | 17.25 | 办公场所变更地址 |
| 小计 | 35.00 | 17.25 | - | |
| 关联销售 | 成都卡诺普机器人技术股份有限公司 | 5,000.00 | 1,268.35 | 业务需求不及预期 |
| 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 | 500.00 | 492.95 | - | |
| 上海牧非科技有限公司 | 350.00 | 59.67 | 业务需求不及预期 | |
| 小计 | 5,850.00 | 1,820.98 | - |
| 关联采购 | 浙江中孚工业技术股份有限公司 | 165.00 | - | 业务需求不及预期 |
| 浙江芯盟半导体技术有限责任公司 | 600.00 | 45.25 | 业务需求不及预期 | |
| 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 | 400.00 | 50.94 | 业务需求不及预期 | |
| 无锡芯悦微电子有限公司 | 200.00 | 26.13 | 业务需求不及预期 | |
| 上海牧非科技有限公司 | 120.00 | 51.31 | 业务需求不及预期 | |
| 小计 | 1,485.00 | 173.64 | - | |
| 合计 | 7,370.00 | 2,011.87 | - | |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况。
1．成都卡诺普机器人技术股份有限公司
| 企业名称 | 成都卡诺普机器人技术股份有限公司 |
| 性质 | 股份有限公司（港澳台投资、未上市） |
| 注册资本 | 4,500万元人民币 |
| 成立日期 | 2012-09-06 |
| 法定代表人 | 李良军 |
| 主要办公地点 | 四川省成都市成华区华月路188号 |
| 实际控制人 | 李良军 |
| 主营业务情况 | 工业自动化设备、电子产品、物联网产品、机电设备的研发、生产、系统集成、销售和技术服务，软件开发，房屋租赁，货物进出口。 |
| 2023年度主要财务数据 | 鉴于该公司信息保密要求，故不披露其财务数据。 |
2．威仕喜（浙江）流体技术有限公司
| 企业名称 | 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 8,491.9367万元人民币 |
| 成立日期 | 2019-10-29 |
| 法定代表人 | 王项彬 |
| 主要办公地点 | 衢州市龙游县浙江龙游经济开发区凤坤路11号 |
| 实际控制人 | 王项彬 |
| 主营业务情况 | 一般项目：液气密元件及系统制造。 |
| 2023年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：11,491.19万元 净资产：10,081.16万元 营业收入：4,127.24万元 净利润：-706.83万元 |
3．无锡芯悦微电子有限公司
| 企业名称 | 无锡芯悦微电子有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 235.3万元人民币 |
| 成立日期 | 2018-12-12 |
| 法定代表人 | 张峰超 |
| 主要办公地点 | 无锡市滨湖区锦溪路100号科教创业园3号楼702 |
| 实际控制人 | 张峰超 |
| 主营业务情况 | 许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理 一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 |
| 2023年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：68.34万元 净资产：56.05万元 营业收入：21.14万元 净利润：-48.16万元 |
4．浙江芯盟半导体技术有限责任公司
| 企业名称 | 浙江芯盟半导体技术有限责任公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 1,016.5556万元人民币[注] |
| 成立日期 | 2022-10-11 |
| 法定代表人 | 闫婷婷 |
| 主要办公地点 | 浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游经济开发区惠商路10号 |
| 实际控制人 | 李慧南 |
| 主营业务情况 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；先进电力电子装置销售。 |
| 2023年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：3,535.52万元 净资产：3,390.97万元 营业收入：558.41万元 净利润：-621.94万元 |
注：浙江芯盟半导体技术有限责任公司的注册资本变更尚未办理工商登记。
5．上海牧非科技有限公司
| 企业名称 | 上海牧非科技有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 71.43万元人民币 |
| 成立日期 | 2021-12-28 |
| 法定代表人 | 陶力 |
| 主要办公地点 | 上海市奉贤区南桥镇南桥路377号1幢 |
| 实际控制人 | 陶力 |
| 主营业务情况 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；机械设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售。 |
| 2023年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：575.08万元 净资产：262.54万元 营业收入：392.18万元 净利润：-247.32万元 |
6．苏州谋迅智能科技有限公司
| 企业名称 | 苏州谋迅智能科技有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 400万元人民币 |
| 成立日期 | 2019-04-17 |
| 法定代表人 | 郭先强 |
| 主要办公地点 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金尚路1号仙峰大厦南楼307室 |
| 实际控制人 | 郭先强、何长安、彭伟、苏州九邦机电有限公司共同控制 |
| 主营业务情况 | 工业控制系统研发、生产、销售 |
| 2023年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：475.86万元 净资产：438.45万元 营业收入：29.44万元 净利润：-25.32万元 |
7．乐达博华自动化（上海）有限公司
| 企业名称 | 乐达博华自动化（上海）有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2022-08-18 |
| 法定代表人 | 夏伟中 |
| 主要办公地点 | 上海市闵行区银都路4599号1幢301室 |
| 控股股东 | ROBERT BOSCH INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN AG |
| 主营业务情况 | 工业自动控制系统装置制造 |
| 2023年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：4,486万元 净资产：912万元 营业收入：988万元 净利润：-3,856万元 |
8．浙江中孚工业技术股份有限公司
| 企业名称 | 浙江中孚工业技术股份有限公司 |
| 性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 847.0588万元人民币 |
| 成立日期 | 2019-03-25 |
| 法定代表人 | 曹畑 |
| 主要办公地点 | 浙江省衢州市龙游县经济开发区广济路81号 |
| 控股股东 | 曹畑 |
| 主营业务情况 | 数控机床、泵及真空设备的制造及销售 |
| 2023年度主要财务数据（未经审计） | 鉴于该公司信息保密要求，故不披露其财务数据。 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 | 王项彬实际控制的企业，王项彬、徐晓杰担任董事 |
| 2 | 上海牧非科技有限公司 | 子公司浙江菲灵传感技术有限公司持有其30%股权 |
| 3 | 苏州谋迅智能科技有限公司 | 公司持股30% |
| 4 | 乐达博华自动化（上海）有限公司 | 刘火伟、王英姿担任董事 |
| 5 | 成都卡诺普机器人技术股份有限公司 | 离任董事黄河担任董事 |
| 6 | 无锡芯悦微电子有限公司 | 公司持股15% |
| 7 | 浙江芯盟半导体技术有限责任公司 | 公司持股9.80% |
| 8 | 浙江中孚工业技术股份有限公司 | 离任董事黄河担任董事 |
（三）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2024年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购、销售产品、采购电费等，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计2024年度日常关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议及2024年独立董事第一次专门会议、第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司上述关联交易事项均为公司正常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。本次2024年度日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。综上所述，保荐机构对禾川科技预计2024年度日常关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 郝晓鹏 | 张裕恒 |
海通证券股份有限公司
年 月 日