海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司
向全资子公司增资事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“之江生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对之江生物拟向全资子公司上海之江生物医药科技有限公司（以下简称“之江科技”）增资事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年11月27日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]3214号《关于同意上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,867.6088万股，每股发行价格人民币43.22元，募集资金合计210,378.05万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为194,232.16万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（中汇会验[2021]第0039号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
单位：万元序号 项目名称
项目投资预
算总额
募集资金投
资总额
实施主体1 体外诊断试剂生产线升级项目 21,905.99
21,905.99
之江生物
2 分子诊断工程研发中心建设项目 22,168.75
22,168.75
之江科技3 营销与服务网络升级项目 11,514.37
11,514.37
之江生物4 产品研发项目 55,000.00
55,000.00
之江生物
之江科技5 补充流动资金 25,000.00
25,000.00
之江生物合计 135,589.11
135,589.11
-
三、增资事项概述
公司于2021年1月25日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向全资子公司之江科技提供借款用于实施募投项目。公司募集资金投资项目“分子诊断工程研发中心建设项目”的实施主体为之江科技，募集资金投资总额为22,168.75万元。公司募集资金投资项目“产品研发项目”的实施主体为之江科技和之江生物，募集资金投资总额为55,000.00万元，其中12,000.00万元为之江科技的募集资金投资总额。基于募投项目建设需要，之江科技累计向公司借款34,168.75万元。为优化之江科技的资产负债结构，增强其资金实力，公司将募投项目“分子诊断工程研发中心建设项目”和“产品研发项目”拟投入的34,168.75万元募集资金以增资的方式进行投入，同意公司以募集资金向子公司之江科技进行增资，本次增资款全部计入之江科技的资本公积科目，不增加之江科技实收资本。增资完成后，之江科技的实收资本、注册资本维持不变，公司仍持有之江科技100%的股权，之江科技仍为公司的全资子公司。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象的基本情况
公司名称 上海之江生物医药科技有限公司统一社会信用代码 91310112695820303H成立日期 2009年10月22日注册资本 3,000万人民币
法定代表人 邵俊斌经营范围 一般项目：从事医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，核酸自动提取仪的组装生产，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，仪器仪表、实验室设备、电子产品、机电设备、机械设备的销售，第一类医疗器械的销售，第二类医疗器械销售，自有设备的租赁，汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东构成 公司持股100%最近一年又一期主要财务指标
2021年末/2021年度（经审计）
2022年9月末/2022年1-9月
（未经审计）资产总额（万元） 73,313.04
83,645.87
净资产（万元） 12,760.86
20,869.64
营业收入（万元） 14,047.59
17,720.11
净利润（万元） 4,118.31
8,108.79
五、本次增资对公司的影响
公司将募投项目募集资金以增资的方式向子公司之江科技进行投入，可有效改善其资产负债结构，增强其资金实力，有利于促进之江科技的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。后续公司将持续完善全资子公司的治理结构，强化内部控制，推动公司经营业绩良性发展。
六、本次增资的审议程序
公司于2022年10月26日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向全资子公司上海之江生物医药科技有限公司增资的议案》，同意公司将募投项目“分子诊断工程研发中心建设项目”和“产品研发项目”拟投入的34,168.75万元募集资金以增资的方式进行投入，同意公司以募集资金向子公司之江科技进行增资，本次增资款全部计入之江科技的资本公积科目，不增加之江科技实收资本。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，
该事项无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次向全资子公司上海之江生物医药科技有限公司增资，是基于公司实际情况和经营发展需要，有利于子公司优化资产负债结构，增强其资金实力，符合公司的长远规划和发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，独立董事同意公司将募投项目募集资金以增资的方式进行投入，同时同意公司以募集资金向子公司上海之江生物医药科技有限公司进行增资。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次将募投项目募集资金以增资的方式进行投入是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于促进上海之江生物医药科技有限公司的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上所述，监事会同意公司将募投项目募集资金以增资的方式进行投入，同时同意公司以募集资金向子公司上海之江生物医药科技有限公司进行增资。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
之江生物本次将募投项目“分子诊断工程研发中心建设项目”和“产品研发项目”拟投入的34,168.75万元募集资金以增资的方式进行投入，同意公司以募集资金向子公司之江科技进行增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了明确的同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对之江生物本次向全资子公司增资事项无异议。
（以下无正文）