证券代码：688313证券简称：仕佳光子公告编号：2026-044
河南仕佳光子科技股份有限公司关于董事会战略与投资委员会调整为董事会战略与可持续
发展委员会、修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月15日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于董事会战略与投资委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会的议案》《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》等议案。其中《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、关于董事会战略与投资委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会的情况
为进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际，将董事会下设的“战略与投资委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，并将《战略与投资委员会议事规则》调整为《战略与可持续发展委员会议事规则》，在原有职权基础上增加可持续发展管理等职责，修订部分条款。
本次调整主要就该委员会名称和职责进行调整，其人员组成、任期规定等不变，经公司董事会审议通过之日起生效。同时，公司《公司章程》及相关治理制度、组织架构等文件中所有涉及原委员会名称、职责表述的相关内容统一修订调整。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定及监管要求，
公司拟对《公司章程》及部分治理制度相关条款进行修订、优化调整。同时，公司拟将董事会下设的“战略与投资委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，《公司章程》及其他配套内部治理制度中涉及原委员会名称、职责表述的相关条款统一修订调整。
（一）《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条公司董事长代表公司执行公司事务，担任公司法定代表人。法定代表人的产生及变更应当经过董事会同意。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条公司董事长代表公司执行公司事务，担任公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十五条公司经营范围是：光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；传感应用的器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十五条经依法登记，公司经营范围是：光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；传感应用的器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；从事货物及技术进出口业务。 |
| 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第四十八条……（十一）审议公司发生的如下交易（交易的定义参见本章程第十二章附则部分的规定，提供担保除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 | 第四十八条……（十一）审议公司发生的如下交易（交易的定义参见本章程第十二章附则部分的规定，提供担保除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 |
| 计总资产的50%以上；2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；7、在一个会计年度内单笔或累计金额达到最近一期经审计总资产的50%的融资行为（本章程中的融资事项是指公司向金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）由董事会审议通过后报公司股东会审批；…… | 总资产的50%以上；2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；…… |
| 第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的须股东会批准的其他对外担保事项。…… | 第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；…… |
| 第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合，董事会将提供股权登记日股东名册 |
| 第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： | 第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；…… | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；…… |
| 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额（前述金额应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… |
| 第八十八条……股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。…… | 第八十八条……股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。…… |
| 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；……违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；……违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。…… | 第一百〇一条董事由股东会选举或更换（但职工代表董事经公司职工代表大会选举产生），并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。…… |
| 第一百一十九条公司下述交易事项，授权董事会进行审批：…… | 第一百一十九条公司下述交易事项，授权董事会进行审批：…… |
| （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过（交易的定义参见本章程第十二章附则部分的规定，除担保外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过人民币1,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；7、董事会有权审议下列融资事项：在一个会计年度内单笔或累计金额达到公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于最近一期经审计总资产的50%的。…… | （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过（交易的定义参见本章程第十二章附则部分的规定，除担保外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过人民币1,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；…… |
| 第一百三十二条董事会设立审计委员会、战略与投资委员会提名及薪酬委员会，委员会成员应当为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名及薪酬委员会应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 | 第一百三十二条董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名及薪酬委员会，委员会成员应当为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名及薪酬委员会应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 |
| 第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百三十四条审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 | 第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：…… |
| 数同意后，提交董事会审议：…… | |
| 第一百三十七条战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究。 | 第一百三十七条战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，同时负责就可持续发展和提升公司环境、社会及公司治理管理水平工作等内容进行研究并提出建议。 |
| 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理应列席董事会会议。…… | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理、董事会秘书应列席董事会会议。…… |
| 第一百四十九条公司设董事会秘书，其应具有必备的专业知识和经验，由董事会委任并对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露事务等事宜。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条公司设董事会秘书，其应具有必备的专业知识、从业经验与任职资质，由董事会委任并对董事会负责，不得兼任总经理、分管经营副总经理、财务负责人。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露、投资者关系、治理合规监督等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。具体履职细则按照《河南仕佳光子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》执行。 |
《公司章程》的修订尚需提交公司股东会审议。同时，董事会提请公司股东会授权公司管理层及具体经办人员根据上述变更办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
（二）部分治理制度修订情况
| 序号 | 制度 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 董事会秘书工作细则 | 否 |
| 2 | 信息披露管理制度 | 否 |
| 3 | 董事、高级管理人员薪酬管理制度 | 否 |
| 4 | 战略与可持续发展委员会议事规则 | 否 |
上述制度修订已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东会审议。
特此公告。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2026年
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