证券代码：688308 证券简称：欧科亿 公告编号：2024-007
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议的召开情况
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2024年4月8日以现场和通讯方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于2024年3月29日以电话或传真的方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，本次会议由董事长袁美和先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2023年年度报告及摘要》
本议案已经审计委员会事前审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告》
本议案已经审计委员会事前审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
根据日常经营的需求，公司预计2024年全年向关联方格林美股份有限公司及其子公司采购商品，合计8000万元人民币。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，关联董事穆猛刚回避表决。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（八）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（九）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
（十）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（欧阳祖友）》、《2023年度独立董事述职报告（查国兵）》、《2023年度独立董事述职报告（易丹青（离任））》、《2023年度独立董事述职报告（肖加余（离任））》。独立董事将在2023年年度股东大会上述职。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计过程中，勤勉尽责，认真出色地完成了公司各项审计工作，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构，聘任期限为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层决定致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
本议案已经审计委员会事前审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
经审议，公司董事会同意公司结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定的董事2024年度薪酬方案。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接将该议案提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，公司董事会同意公司结合所处行业和地区的薪酬水平，综合考虑公司年度经营状况及高级管理人员所担任具体岗位职责及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度制定的高级管理人员2024年度薪酬方案。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，关联董事兼高级管理人员谭文清回避表决。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十四）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，编制的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经审计委员会事前审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
（十五）审议通过《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》
经审议，公司董事会同意公司编制的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（十六）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十七）审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所履职情况评估报告》。
（十八）审议通过《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
为了满足日常生产经营和业务发展需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币12亿元。公司及子公司为公司合并报表范围内的子公
司申请金融机构综合授信额度提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币5亿元，该等授信及担保额度可在公司及公司合并报表范围内的子公司（包括新设立子公司）之间进行调配。该授信及担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的公告》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》本议案已经战略委员会审议通过。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司吸收合并全资子公司的公告》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，首次及预留授予激励对象的当期已获授但尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（二十一）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（二十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2024年4月10日