证券代码：688308 证券简称：欧科亿 公告编号：2024-016
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的公告
2024 年4 月8日，株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票归属的决策程序和相关信息披露
（1）2022年4月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年4月13日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事欧阳祖友作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
（3）2022年4月13日至2022年4月22日，公司对本次激励计划首次激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议，具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授部分激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。
（4）2022年4月14日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正后）》以及《公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的更正公告》，就涉及的相关内容进行了更正，本次更正事项经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，并履行了相关审批程序。
（5）2022年4月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月30日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年7月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予价格）由每股
28.30元调整为每股27.60元。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。
（8）2022年9月6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2023年5月5日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（10）2023年9月8日，公司召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （11）2024年4月8日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
二、公司作废限制性股票的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，第二个归属期公司层面的绩效考核为：以2021年度扣非净利润为基数，2023年度扣非净利润增长率不低于40%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度出具的审计报告：
2023年度扣非净利润为129,540,967.52元，以2021年度扣非净利润为基数，增长率为-33.76%，因此未满足第二个归属期公司层面的归属条件。
根据《激励计划》相关规定，首次及预留授予激励对象的当期已获授但尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，首次及预留授予激励对象的当期已获授但尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次限制性股票作废相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》的相关规定；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》《披露指南》《2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
特此公告
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2024年4月10日