国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“中润光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，就中润光学预计2023年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计金额和类别
公司预计2023年度日常关联交易的金额和类别如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年度预计金额（万元） | 占同类业务比例[注2] | 2022年度实际发生金额（万元） | 占同类业务比例[注2] | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方出售商品/提供劳务 | 浙江必虎科技有限公司及其关联公司[注1] | 300.00 | 0.74% | 17.09 | 0.04% | 按照预计相关业务增长并参考市场化定价预计 |
| 合计 | 300.00 | 0.74% | 17.09 | 0.04% | - | |
注1：上述关联交易的交易对方除浙江必虎科技有限公司（以下简称“必虎科技”）外，还包括必虎科技控股子公司苏州智瞳道和显示技术有限公司以及上述公司今后可能设立的其他控股子公司，具体以交易双方实际签署的合同为准；
注2：占同类业务比例的分母均为2022年度的相应数据。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况公司2022年度日常关联交易实际情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 2022年预计金额（万元） | 2022年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方出售商品/提供劳务 | 苏州智瞳道和显示技术有限公司 | 1,000.00 | 16.52 | 经济及市场环境变化，采购需求下降 |
| 浙江必虎科技有限公司 | 0.57 |
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联人的基本情况和关联关系
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 主营业务 | 关联关系 |
| 1 | 浙江必虎科技有限公司 | 浙江省嘉兴市平湖市曹桥街道勤安路198号2号楼2层厂房 | 激光投影产品的研发、生产与销售 | 实际控制人张平华控制的企业，由上海智瞳道和实业有限公司持股73.13%，张平华担任执行董事；上海智瞳道和实业有限公司系张平华持股90.00%并担任执行董事的企业 |
| 2 | 苏州智瞳道和显示技术有限公司 | 苏州市昆山市玉山镇乐山路6号1楼105室 | 激光投影产品的研发与销售 | 实际控制人张平华控制的企业，由必虎科技持股100.00%，张平华担任执行董事 |
（二）履约能力分析上述关联方均依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易情况
（一）日常关联交易的主要内容公司日常关联交易主要涉及向必虎科技及其相关方销售商品、提供服务等，公司与关联方的交易价格遵循公允定价原则，根据具体协议内容并结合市场价格情况确定。
（二）关联交易协议签署情况该日常关联交易金额预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，因此上述关联交易是必要的。
（二）关联交易定价的公允性、合理性上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，预计与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、审议程序2023年3月30日，公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》。相关关联董事回避表决，出席会议的非关联董事、非关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。公司董事会审计委员会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》，相关关联委员回避表决，出席会议的非关联委员一致同意该议案。
本次日常关联交易金额预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次中润光学预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。截至本核查意见出具之日，公司关于预计2023年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规以及《嘉兴中润光学科
技股份有限公司公司章程（草案）》的规定。公司上述关联交易符合公司经营发展需要，定价遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上，保荐机构对中润光学预计2023年度日常关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
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